CPWP Module 2 Chinese Quiz 62

保薦人必須：
• 緊密參與編製新申請人的上市文件；
• 進行合理盡職的查詢；
• 確保新申請人符合《上市規則》的有關規定；
• 盡合理的努力處理聯交所就上市申請提出的所有事項，包括向聯交所及時地提供聯交所合理要求的資料；

為了確定某公司是否一家在香港的公眾公司，執行人員會考慮所有情況，及會進行經濟或商業上的測試。主要考慮以下因素：
(a) 香港股東的人數；
(b) 股份在香港買賣的程度；
(c) 其總公司及中央管理層的所在地點；
(d) 其業務及資產的所在地點，包括在公司法例下的註冊及稅務地位等因素； 及
(e) 香港股東是否獲得保障或缺乏保障。

兩份守則規定的責任適用於：
(a) 受兩份守則管轄的公司的董事；
(b) 受兩份守則管轄的房地產基金的管理公司（及其董事）及受託人；
(c) 試圖取得或鞏固受兩份守則管轄的公司的控制權的人或群體；
(d) 其專業顧問；
(e) 以其他方式參與兩份守則所適用的交易或與該等交易有關連的人士；及
(f) 積極地從事證券市場活動的人。

1) 供股是向要約人的現有股東作出供股要約，使他們可按其現時持股比例認購證券 。（《主 板上市規則》第 7.18 條 ）。
2) 在一般情況下，所有供股須獲全數包銷。 包銷的好處包括通過穩健的財務機構作出承擔為發行人提供確實的保障，亦使發行人得以根據確實可得的資金進行籌劃。如聘用獨立專業包銷商，表示發行工作獲獨立專業機構管理及審核。
3) 如聯交所準備容許按非包銷基準進行供股， 則發行人必須遵守《 主板上市規則》第 7.19 ( 3 ) 條的規定披露有關供股的進一步資料。

1） 根據一般法例， 雖然要約人的董事局及受要約公司有受信責任以符合其各自公司的股東的最佳利益的方式行事，一般原則及規則將影響其行事自由及參與有關要約的人士的行事自由。
2） 董事局的每名董事均有責任在合理地可能的情況下，確保兩份守則在進行其所適用的交易時獲得遵守。
3）所有文件應說明要約人或受要約公司（視情況而定）的所有董事就其發出的文件的準確程度承擔責任。

有關要約發出的文件必須達招股章程的審慎程度。因此，財務顧問需要高度參與核實該等文件資料的程序。 該程序涉及董事及其財務顧問， 以確保制定下列程序：
(a) 文件中列出的所有事實均可作出核證；
(b) 已列出所有重大事實；
(c) 文件中表達的所有意見乃基於合理理由； 及
(d) 董事已就有關文件適當地承擔責任。

1) 受要約公司的董事局如果被潛在要約人接觸或接獲要約，便須設立董事局的獨立委員會， 就(i) 該項要約是否公平和合理， 及( ii) 是否接納該項要約或如何表決，提出建議。董事局必須在合理切實可行的範圍內盡快聘請稱職的獨立財務顧問，就該項要約及有關該項要約的上述建議，向獨立委員會提供書面意見。
2) 任何獨立財務顧問在獲得委任前，其委任必先得到獨立委員會的核准。董事局須向股東發出通告， 公布獨立財務顧問的書面意見和獨立委員會的建議。
3) 董事局須於委任獨立財務顧問後盡快作出公布。

1) 董事局的獨立委員會應由公司的所有非執行董事組成，他們在供獨立委員會考慮的任何要約或可能要約中， 不能擁有直接或間接的利益。
2) 然而，如他們屬於受要約公司的董事， 就此而言他們作為受要約公司的股東的利益則除外。
3) 如果不可能組成一個獨立委員會，代表任何獨立股東的利益的主要責任將由獨立財務顧問承擔。

特別是受要約公司的董事局如果未取得該等批准，不得作出或協議作出以下行為：
(a) 發行任何股份；
(b) 就該受要約公司股份促使或批准增設、發行或授予任何可轉換證券、期權或認股權證；
(c) 出售、處置或取得重大價值的資產；
(d) 在日常業務過程以外訂立任何合約， 包括服務合約；或
(e) 促使該受要約公司自身或任何附屬公司或聯繫公司購買或贖回該受要約公司的任何股份， 或為任何該等購買或贖回提供財政協助。

應用上述規則取得受《收購守則》規限的公司的額外投票權權益，而觸發強制要約的例子如下：
(a) U 持有 29% 權益， 取得 1% 權益；
(b) V 及 W 一致行動，各自持有 14 .5% 權益及 W 取得 1% 權益；
(c) X 持有 35% 權益及在 12 個月期間內取得超過 2% 權益； 及
(d) Y 及 Z 一致行動，合共持有 49% 權益及 Z 在 12 個月期間內取得超過 2% 權益。

1) “ 一致行動” 的概念（一致行動的人一般提述為“ 一致行動當事人”） 識別任何一組一致行動的人以取得或鞏固受《 收購守則》規限的公司的“ 控制權”。
2) 例如， 在考慮應用觸發及自由增購率的限額時， 該等一致行動的人所持的投票權將彙總計算。
3) 兩份守則將一致行動的人界定為以一項協議或諒解，透過其中任何一人取得一間公司的投票權， 一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“ 控制權” 的人。
4) 該協議可以是正式或非正式。

兩份守則中對一致行動的定義的註釋， 為執行人員於具體情況下如何詮釋該定義提供了有用的指引，包括：
(a) 控制公司 20% 或以上投票權的第( 1) 類別的人；
(b) 一致行動當事人的解散（一致行動當事人關係一旦建立，則必須提出明顯的證據支持，方可獲接納有關人士已不再是一致行動）；
(c) 為提出要約（例如透過工具公司）而成立的財團的投資者，一般會被當作為與要約人一致行動；
(d) 一名股東給予要約人不可撤回的承諾，接納該要約人的要約及╱ 或向一名要約人就受要約公司提供保證，在沒有涉及任何其他因素的情況下，將不會引致該名股東被推定為與該名要人一致行動；

在收購背景下， 《主板上市規則》第十四章及第十四 A 章的規定持續適用。 要約人或受要約公司可觸發以下交易：
(a) 股份交易；
(b) 須予披露的交易；
(c) 主要交易；
(d) 非常重大的出售事項；
(e) 非常重大的收購事項；
(f) 反收購行動；或
(g) 關連交易

企業融資顧問於任何收購情況下均必須小心謹慎，以確保所有的內幕消息保密，直至根據《 收購守則》及《上市規則》向市場發布為止。 有關資料包括：
(a) 要約價；
(b) 收購詳情；
(c) 訂約各方詳情； 及
(d) 訂約各方舉行的會議的情況

其他條例亦可能涉及收購的情況（視乎訂約方所從事的行業） ，企業融資顧問需考慮該等情況。例如：
(a) 銀行業；
(b) 電訊業；
(c) 公用事業；或
(d) 航運業。

公司只可以下列其中一個方式進行股份回購：
(a) 場內股份回購；
(b) 場外股份回購；
(c) 獲豁免的股份回購； 或
(d) 透過全面要約進行的股份回購

獲豁免的股份回購可通過以下其中一個方式進行：
(a) 僱員股份回購；
(b) 按照附於被回購的股份的條款而進行的回購；
(c) 應股東的要求， 公司按照附於被回購的股份的條款而作出的回購； 及
(d) 按法例規定進行的回購。

委員會如果發現有違反《收購守則》或《 股份回購守則》或某項裁定的情況， 便可以施加下列制裁：
(a) 發表涉及批評的公開聲明；
(b) 發表公開譴責；
(c) 向證監會或其他監管當局（ 例如聯交所及香港金融管理局（ “ 金管局”））或任何專業體或海外監管當局申報違法者的行為；

1) 收購上訴委員會是證監會根據《證券及期貨條例》第 8( 1) 條設立的委員會。
2) 其主要職能是應要求覆核委員會的紀律裁定。
3) 收購上訴委員會由一名主席（本身為紀律研訊主席委員會的委員）及委員會其他委員組成。
4) 委員會任何委員如曾參與有關紀律研訊，均不得參與收購上訴委員會的聆訊。

1) 上市發行人在所有建議發行可轉換債務證券（“ 可換股債券”）前，須先獲聯交所批准。
2) 因此， 發行人應盡早諮詢聯交所有關的適用規定。
3) 發行及申請可換股債券上市（ 僅向專業投資者發行除外） 受《聯交所證券上市規則》（“《主板上市規則》”） 第二十八章及《聯交所創業板證券上市規則》（“《創業板上市規則》”）第三十四章規管。《主板上市規則》及《創業板上市規則》的規定大致相同。
4) 有關規管只向專業投資者發行的上市規定， 載列於《主板上市規則》第三十七章及《創業板上市規則》第三十章。

1) 新上市發行人的證券開始在聯交所買賣的日期起計 12 個月內，任何建議供股須獲得股東於股東大會上批准。
2) 任何控股股東（及其聯繫人）均須放棄表決贊成有關決議。此規則旨在保障少數股東，避免控股股東濫用供股。
3) 以供股方式發售證券的要約，一般須以可轉讓票據作出，例如可放棄權利的暫定分配通知書。該票據必須註明要約可獲接納的期限（不少於 10 個營業日）。
4) 如發行人有大量海外股東，則可能需要較長的發售期，但如發行人建議的發售期超過 15 個營業日，則必須諮詢聯交所。

1) 股份期權計劃（本節稱為“ 計劃”） 涉及上市發行人（或其任何附屬公司）向計劃的指定參與人或為其利益授出期權以購買該上市發行人（或其任何附屬公司）新股（或其他新證券）。
2)《上市規則》並無訂明計劃參與人的資格範圍， 因此計劃並不限於僱員。
3) 計劃受《主板上市規則》第十七章（及《創業板上市規則》第二十三章，基本上與《主板上市規則》相同）規管。
4) 如上市發行人或其有關附屬公司的股份或其他證券同時於另一證券交易所上市，而有關上市規則之間的規定出現衝突或不一致，應以較嚴格者作為適用規定。

計劃文件必須包括關於處理以下事項的條文（如適用）：
(a) 計劃的目的；
(b) 計劃的參與人和參與人的資格基準；
(c) 可於所有根據計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數， 連同該數目於計劃批准日佔已發行股本的百分比；
(d) 計劃中每名參與人可獲授權益上限；
(e) 必須行使期權認購證券的期限，該期限由授出日起計不得超過 10 年；

1) 上市發行人必須將計劃文件發給股東傳閱或在股東大會舉行前不少於 14 天內把計劃文件存放在一個位於香港的地點以供查閱，亦須在會上提供計劃文件以供查閱。股東決議案所批准的計劃必須是上市發行人發給股東傳閱的計劃摘要。
2) 可於所有根據發行人的任何計劃授出的期權予以行使時發行的證券總數，合計不得超過上市發行人（或有關附屬公司）於計劃批准日已發行的有關類別證券的 10%。已失效的期權不予計算。
3) 上市發行人可召開股東大會尋求股東批准，授出超過 10% 限額的期權，但超過限額之期權只可授予在尋求股東批准前已特別指定的參與人。上市發行人必須向股東發出通函，內載獲授期權的指定參與人的整體性的簡介、授予期權的數目及條件，及向該等參與人授予期權的目的，並連同解釋期權的條款如何達到有關目的。
4) 發行人於所有計劃全部已授出但未行使的期權予以行使時所發行的證券數目，不得超過上市發行人（或有關附屬公司）不時已發行的有關類別證券的 30%。如根據上市發行人（或有關附屬公司）的任何計劃授出期權，會導致所發行證券超過限額，則概不得授出有關期權。

1) 除股東批准外，每次向上市發行人的董事、最高行政人員或主要股東（或其各自的聯繫人）授出期權時，也必須先獲得獨立非執行董事的批准（任何獲授期權的獨立非執行董事不計算在內）。
2) 如向上市發行人的主要股東或獨立非執行董事（ 又或其任何聯繫人） 授予期權，會令有關人士於截至及包括獲授期權當日之前的 12 個月期間所有已授予或將授予的期權
（包括已行使、已註銷以及尚未行使的期權）予以行使後所發行及將發行的證券：
(a) 合計超過有關類別已發行證券的 0.1%；及
(b) 若有關證券在聯交所上市）按授出期權當天的收市價計算的總值超逾 500 萬港元，
3) 發行人在知悉內幕消息後不可授出期權，直至該等消息按照其於《證券及期貨條例》第 XIVA 部的責任作出妥善披露為止。

上市發行人的年報必須載列其每個經股東通過的計劃的摘要，列出：
(a) 計劃的目的；
(b) 計劃的參與人；
(c) 計劃中可予發行的證券總數以及其於年報日期佔已發行股本的百分率；
(d) 計劃中每名參與人可持有的權益上限；
(e) 可根據期權認購證券的期限；
(f) 期權行使前的最短持有期限（如有）；
(g) 申請或接納期權須付金額（如有）以及付款或通知付款的期限或償還申請期 權貸款的期限；
(h) 行使價的釐定基準；及
(i) 計劃尚餘的有效期。

上市發行人的年報及中期報告須就上市發行人或其任何附屬公司的每個計劃披露以下資料：
(a) 會計年度╱期間開始及終結時尚未行使的期權資料，包括期權的數目、授出 日期、有效期、行使期以及行使價；
(b) 會計年度╱期間內授出的期權資料，包括期權的數目、授出日期、有效期、行使期、行使價以及（ 若期權涉及的是上市證券） 有關證券在緊接期權授出日期之前的收市價；
(c) 會計年度╱ 期間內行使的期權數目，連同行使價及（若期權涉及的是上市證券）有關證券在緊接期權行使日期之前的加權平均收市價；
(d) 會計年度╱期間內註銷的期權數目及行使價；及
(e) 按計劃的條款於會計年度╱期間內失效的期權數目。

必須提供下列各項的有關資料：
(a) 上市發行人每名董事、最高行政人員或主要股東又或其各自的聯繫人；
(b) 每名獲授期權超逾個人限額的參與人；
(c) 按《僱傭條例》所指的“ 連續合約” 工作的僱員的總數；
(d) 貨品或服務供應商的總數；及
(e) 所有其他參與人合計的資料。

1) 新計劃必須獲上市發行人的股東在股東大會上批准。
2) 上市發行人必須盡快公布有關是否採納計劃的股東大會的決議結果，公布的時間不得遲於下一個營業日的早市或任何開市前時段開始之前至少 30 分鐘（以較早者為準）。
3) 新接納發行人的現有計劃毋須在上市後經股東批准。
4) 不過，該計劃的所有條款（包括所有已授出但未行使的期權、該等期權於公司上市後可能對持股量造成的攤薄影響， 以及該等已授出但未行使的期權於行使時對每股盈利的影響） 必須在上市文件中清楚列明。

1） 新上市發行人的證券開始在聯交所買賣的日期起計 12 個月內，任何建議供股須獲得股東於股東大會上批准。
2）任何控股股東（及其聯繫人）均須放棄表決贊成有關決議。此規則旨在保障少數股東，避免控股股東濫用供股。
3）以供股方式發售證券的要約，一般須以可轉讓票據作出，例如可放棄權利的暫定分配通知書。
4）該票據必須註明要約可獲接納的期限（不少於 10 個營業日）。
5）如發行人有大量海外股東，則可能需要較長的發售期，但如發行人建議的發售期超過 15 個營業日，則必須諮詢聯交所。