CPWP Module 2 Chinese Quiz 67

認股權證《主板上市規則》第 15 章所指的認股權證由公司或其附屬公司發行。認股權證給予持有人權利（而非責任）按行使價認購公司股份。行使價為發行認股權證時釐定的價格。該等認股權證包括期權、認股權證及類似權利。

認股權證的到期日，由發行或授予日期起計， 不得少於 1 年或多於 5 年

所有於聯交所買賣的認股權證於發行或授予之前，必須獲得聯交所批准。如認股權證並無超逾發行人已發行股份數目的 20 % ，聯交所才會批准認股權證發行。該等認股權證的到期日，由發行或授予日期起計， 不得少於 1 年或多於 5 年，並且不得轉換為該等時間範圍以外的其他可認購證券的權利。

衍生權證為其中一種可於聯交所上市的結構性產品。

衍生權證
衍生權證為其中一種可於聯交所上市的結構性產品。衍生權證給予其持有人權利（而非責任）， 在預定的行使期間或預定的日期：
(a) 按預定的行使價或協定價向發行人購買（認購權證）或向發行人出售（認沽權證） 特定數目的證券或資產；或
(b) 向發行人收取相等於指數價值超逾行使價的數額（如為認購權證）或行使價超逾指數價值的數額（如為認沽權證）的超出數額（ 如有）的現金。

當需要擔保的衍生權證尋求上市時，擔保人不得為私人公司，並須符合與衍生權證發行人相同的規定。

發行衍生權證的機構是與相關資產的發行人沒有關係的獨立第三者，一般是投資銀行。《主板上市規則》 第 15 A 章載有衍生權證上市的規定， 並指明發行人必須：
(a) 註冊及不得是私人公司；
(b) 如為非抵押認股權證－即沒有抵押支持的認股權證資產淨值不少於 20 億港元，且獲得規定的信貸評級或由香港金融管理 局（ “ 金管局” ）或證監會 監管， 或為一政府或國家。

發行衍生權證的機構是與相關資產的發行人沒有關係的獨立第三者， 一般是投資銀行。衍生權證給予其持有人權利在預定的行使期間或預定的日期：
• 按預定價格向發行人購買或出售特定數目的相關股份； 或
• 向發行人收取相等於指數價值超逾預定價格的數 額（如為 認購權證） 或預定價格超逾指數價值的數額（如為認沽權證）的超出數額（ 如有）的現金。

向股東發出的計劃文件必須載有計劃的條款，而計劃必須獲股東在股東大會上批准。新申請人採納的計劃無須在上市後經股東批准。然而，該計劃的所有條款必須在招股章程中清楚列明。《創業板上市規則》載有多項對授予期權的附加限制。

可於所有根據計劃將予授出的期權予以行使時發行的證券總數，不得超過於計劃批准當時已發行的有關類別證券的 10%。

可於所有根據計劃將予授出的期權予以行使時發行的證券總數，不得超過於計劃批准當時已發行的有關類別證券的 10%。行使期由期權授出日起計不得超過 10 年，計劃的有效期不得超過 10 年， 行使價亦受到其他限制。

《主板上市規則 》第 14 章涉及上市發行人的若干交易，主要是收購及出售交易。該章闡述該等交易如何分類、有關披露該等交易詳情的規定，以及是否須刊發通函及取得股東批准，亦考慮有關收購及合併的其他規定。如任何交易就第 14 章而言屬於第 14 A 章所指的關連交易，上市發行人亦須遵守第 14A 章的規定。《創業板上市規則》第 19 及 20 章載有有關於創業板上市的發行人的須予公佈及關連交易的規定。

須予公佈的交易（《主板上市規則》第 14 章）
“須予公佈的交易” 指根據《 主板上市規則》所載的百分比率測試分類為下列其 中一類的交易（本手冊將不會論述比率詳情） ：
(a) 股份交易
(b) 須予披露的交易
(c) 主要交易
(d) 非常重大的出售事項
(e) 非常重大的收購事項
(f) 反收購行動

穩定價格行動不屬於失當行爲

穩定價格行動
在緊隨首次公開招股後，發行人的代理人（穩定價格操作人）常以買家及賣家的身份進入市場以達至穩定價格的作用。儘管穩定價格行動一般會被視為操縱證券市場（根據《證券及期貨條例》，屬市場失當行為及罪行），但證監會認為容許並監管與公開發售有關的穩定價格行動符合公眾利益，就此制定了《 證券及期貨（穩定價格） 規則》（ “《穩定價格規則》”） ， 為許可穩定價格行動 提供安全港。
《穩定價格規則》旨在利便證券的公開發售，使新發行證券的發行人或包銷商可採取穩定價格行動，防止新發行證券的價格下跌或減少其下調幅度； 並援引《穩定價格規則》來作為《 證券及期貨條例》第 XIII 及 XIV 部所指的市場失當行為的辯護依據。

須予披露的交易 － 上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計算所得的任何百分比率至少為 5% 但低於 25 % 者

須予公佈的交易
“須予公佈的交易” 指根據《 主板上市規則》所載的百分比率測試分類為下列其 中一類的交易（本手冊將不會論述比率詳情） ：

(a) 股份交易 － 上市發行人對某項資產（不包括現金）的收購，而有關代價包括擬發行上市的證券，並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於5% 者；
(b) 須予披露的交易 － 上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計算所得的任何百分比率至少為 5% 但低於 25 % 者；
(c) 主要交易 － 上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計算所得的任何百分比率至少為 25 % 或以上者（但如屬收購事項， 須低於 100%；如屬出售事項，須低於 75 %）；
(d) 非常重大的出售事項 － 上市發行人某宗資產出售事項，或某連串資產出售事項， 而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為 75% 或以上者；
(e) 非常重大的收購事項 － 上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購， 而就有關收購計算所得的任何百分比率為 100 % 或以上者；
(f) 反收購行動 － 上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按聯交所的意見構成具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成規避《主板上市規則》第 8 章所載有關新申請人規定的一種方法。

上市發行人須提供交易詳情予聯交所，讓聯交所決定是否將交易合併計算。即使上市發行人並沒有事先諮詢聯交所，聯交所仍可將上市發行人的關連交易合併計算。

上市發行人集團簽訂任何關連交易前，必須先行諮詢聯交所有關：
(a) 該交易及上市發行人集團在之前 12 個月內簽訂或完成的任何其他關連交易，涉及以下因素：
(i) 該等交易是上市發行人集團與同一方進行，或與互相有關連的人士進行；
(ii) 該等交易涉及收購或出售某項資產的組成部分或某公司（或某公司集團）的證券或權益；或
(iii) 該等交易會導致上市發行人集團大量參與一項新的業務；或
(b) 該交易及上市發行人集團所簽訂的任何其他交易，涉及在發行人的控制權
（定義見《收購守則》） 轉手後的 24 個月內， 向一名（ 或一組） 取得上市發行人控制權的人士（或其任何聯繫人）收購資產。

聯交所在批准發行人上市時必附帶如下條件：如聯交所認為有必要保障投資者或維持一個有秩序的市場，則無論是否應發行人的要求，聯交所均可對任何證券隨時指令短暫停牌或停牌。發行人亦可向聯交所提出申請短暫停牌或停牌的要求，並須附有具體理由作為支持。在考慮應否停牌時，聯交所會顧及其有責任就所有上市證券維持一個公平而有秩序的交易市場。除遇有特殊情況外，上市證券的買賣活動應持續進行。

聯交所亦可在下列情況下指令短暫停牌或停牌：
(a) 發行人未能在重大事情上遵守《上市規則》的規定；
(b) 聯交所認為公眾人士所持有的證券數量不足；
(c) 聯交所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券可繼續上市；或
(d) 聯交所認為發行人不再適合上市。

撤回上市
一般而言，發行人不得自動撤回上市，除非其已根據《上市規則》內的規定而獲得股東的批准。就所需獲得股東的批准而言，沒有在另一家公開證券交易所（該交易所須獲聯交所為此而認可為受適當監管、且正常運作的公開證券交易所）上市的發行人須遵守更嚴格的規定。

聯交所可施加的制裁包括（ 《主板上市規則》 第 2A.09 條）：
(a) 發出私下譴責；
(b) 發出載有批評的公開聲明或作出公開指責；
(c) 向證監會或其他監管機構申報違規行為；
(d) 禁止專業顧問就上市科或上市委員會等規定的事宜代表上市發行人； 或
(e) 要求採取補救行動。

《公司收購、合併及股份回購守則》（ “ 兩份守則”）。

證監會經諮詢收購及合併委員會（“委員會”） 的意見後， 發出《公司收購、合併及股份回購守則》（ “兩份守則”）。有意使用香港證券市場的人，在進行有關收購、合併及股份回購的事宜時， 必須遵守兩份守則。 否則，他們可能無法使用這些市場的設施。證監會企業融資部執行董 事（ “執行人員”，此詞彙包括任何獲其轉授權力的人， 一般為證監會企業融資部的職員）負責兩份守則的日常執行工作。對於兩份守則所適用的一切事宜，執行人員均可提供諮詢服務及作出裁定。

委員會負責處理執行人員轉介的事項，對紀律事宜作第一聆訊，並會應不滿執行人員所作裁定的任何當事人的要求，審核有關裁定。委員會的決定由收購上訴委員會進行覆核，目的只在於裁定由委員會施加的任何制裁是否適當。

兩份守則的地位
儘管兩份守則屬於自律守則，香港法院仍接納對委員會作出的裁定進行司法覆核，即法院將監管有關程序以確保其公平運作，並符合自然公正原則。亦應注意，《上市規則》規定須遵守兩份守則，因此違反兩份守則即構成違反

《公司收購、合併及股份回購守則》的目的及基本規定
兩份守則適用於影響香港公眾公司（見下文 附註 ）、其股本證券在香港作第一上市的公司及其單位在香港作第一上市的房地產投資信託基金的收購、合併和股份回購。對於在香港以外的地方作第一上市的公司，只要香港的股東已獲得充分的保障，執行人員通常也會豁免其遵守《 股份回購守則》的規定。

兩份守則以 10 項一般原則為基礎，而一般原則被視作從事收購、合併及股份回購的人士應遵守的良好操守準則。

對於在香港以外的地方作第一上市的公司，只要香港的股東已獲得充分的保障，執行人員通常也會豁免其遵守《 股份回購守則》的規定。

兩份守則適用於影響香港公眾公司、其股本證券在香港作第一上市的公司及其單位在香港作第一上市的房地產投資信託基金的收購、合併和股份回購。對於在香港以外的地方作第一上市的公司，只要香港的股東已獲得充分的保障，
《收購守則》關乎：
(a) 對受兩份守則規管的公司所提出的要約、收購及合併； 及
(b) 部分要約、由母公司對其附屬公司的股份所作的要約，及擬取得或鞏固某公司的控制權（見定義）的若干其他交易。

收購及要約包括透過如下文所述的全面要約進行的股份回購。 《股份回購守則》受兩份守則規管的公司的股份回購。透過全面要約進行的股份回購會被視為要約，除了《股份回購守則》的規則之外，《收購守則》 的規則亦會適用。