CPWP Module 2 Chinese Quiz 78

為援引《 穩定價格規則》作為安全港，發行人必須就證券要約符合下列條件：
(a) 要約必須是向公眾作出的；
(b) 要約必須是就有關要約刊發的招股章程，或必須是符合專業投資者豁免資格；
(c) 有關證券已在相關證券交易所上市或在認可自動化交易系統買賣；
(d) 在香港作出的要約價值不得少於 1 億港元；及
(e) 證券要約必須以現金作出， 不包括於收購交易一般出現的證券交換要約。

1) 《穩定價格規則》規定須委任獲發行人授權的穩定價格操作人進行許可的穩定價格行動。由於穩定價格操作人將會買賣證券，因此穩定價格操作人通常會持有第 1 類牌照（證券交易 ）。
2) 於進行穩定價格行動時，穩定價格操作人可委任本地或海外代理人， 惟仍須就 遵守《穩定價格規則》 向發行人作最終負責。就發行人的證券在海外司法管轄區及香港發售的全球發售而言， 根據《穩定價格規則》獲委任的穩定價格操作人須確保妥善存置本地及海外的穩定價格紀錄，令海外紀錄能於獲要求取覽後48 小時內可在香港重組。
3) 穩定價格操作人須備存穩定價格行動的紀錄冊，可應通知供證監會或發行人查閱。 紀錄冊應載有各項發售證券的穩定價格行動的所有交易詳情，包括證券類別、 價格、時間、成交量及對手方詳情。 紀錄冊也應包含有關證券分配的詳情及進行穩定價格行動的代理人名稱。
4) 有關的紀錄冊必須在穩定價格期間終結後保存 7 年。 發行人可在穩定價格期間 終結後 3 個月內查閱紀錄冊。

附帶穩定價格行動：
(i) 為防止該證券的市場價格下調或減少其下調幅度的目的而分配為數多於最初要約的數目的有關證券（ 即“ 超額配股權” 或“ 增售選擇權” ）或 售賣或同意售賣該有關證券， 以便就該有關證券建立淡倉；
(ii) 行使購買或認購該證券的期權或其他權利，以清結根據上文(i) 段建立的任何倉盤；或
(iii) 出售該穩定價格操作人在基本穩定價格行動過程中取得的任何證券。

以下情況不得採取任何穩定價格行動：
(a) 就穩定價格操作人所知，證券的價格已成為非真實的價格；
(b) 就可轉換債務證券而言，其轉換的條款仍未公開宣告； 及
(c) 穩定價格操作人或其與要約有關連的有聯繫者，持有將予穩定價格的證券的期權， 而該期權並未根據《穩定價格規則》 向公眾披露其條款。此限制的目的是處理穩定價格操作人的利益衝突。

須予公布的交易的分類是透過比較有關交易的規模與擬訂立交易的發行人的規模來決定的：
(a) 股份交易 — 上市發行人對某項資產（ 不包括現金）的收購，而有關代價包括擬發行上市的證券，並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於5% 者；
(b) 須予披露的交易 — 上市發行人某宗交易或某連串交易， 而就有關交易計算所得的任何百分比率為 5% 或以上但低於 25 % 者；
(c) 主要交易 — 上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計算所得的任何百分比率為 25% 或以上者（ 但如屬收購事項， 須低於 100 %； 如屬出售事項， 須低於 75%）；
(d) 非常重大的出售事項 — 上市發行人某宗資產出售事項，或某連串資產出售事項， 而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為 75% 或以上者；

下列人士被視為上市發行人的“ 關連人士”：
(a) 上市發行人或其任何附屬公司的董事、最高行政人員或主要股東；
(b) 交易日期之前 12 個月內曾任上市發行人董事的任何人士；
(c) 中國發行人的監事；
(d) 上文第(a) 至(c) 項所述人士的任何聯繫人（見下文 附註 1 ）；
(e) 關連附屬公司（見下文 附註 2 ）； 及
(f) 被聯交所視為有關連的人士。

上市發行人集團簽訂任何關連交易前，必須先行諮詢聯交所有關：
(a) 該交易及上市發行人集團在之前 12 個月內簽訂或完成的任何其他關連交易，存有《主板上市規則》 第 14 A.82 條所述的任何因素；或
(b) 該交易及上市發行人集團所簽訂的任何其他交易，涉及在發行人的控制權（定義見《公司收購及合併守則》（ “《收購守則》”） ） 轉手後的 24 個月內，向一名（或一組）取得上市發行人控制權的人士（ 或其任何聯繫人） 收購資產。

1) 現金資產公司指全部或大部分的資產為現金或短期證券（即年期少於一年的證券， 如債券或多種長短期票據） 的上市發行人或集團（ 投資公司除外 ）。
2) 現金資產公司一般不會被視為適合上市， 而聯交所會將其證券交易停牌（《 主板上市規則》第 14.82 條 ）。
3) 因此， 如發行人的狀況有任何變動而導致此情況出現， 一般會導致其停牌。停牌一直有效， 直至發行人經營有一項適合上市的業務為止，屆時發行人將需向聯交所申請復牌（《 主板上市規則》第 14. 84 條及《創業板上市規則》 第 19 .84 條 ）。
4) 主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《主板上市規則》第 14 .82 條或《創業板上市規則》第 19. 82 條（如適用）規管。

聯交所亦可在下列情況下指令短暫停牌或停牌：
(a) 發行人未能在重大事情上遵守《主板上市規則》的規定；
(b) 聯交所認為公眾人士所持有的股份數量不足；
(c) 聯交所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券可繼續上市；或
(d) 聯交所認為發行人不再適合上市。

若出現下列情況致令未能及時發出公告， 聯交所可能同意要求發行人提出短暫停牌或停牌的要求（見下文 附註 ）：
(a) 發行人握有根據《 主板上市規則》第 13. 09 條必須披露的資料；
(b) 發行人合理地相信有根據《 證券及期貨條例》 第 XIVA 部必須披露的內幕消息；
(c) 若出現情況致使發行人合理相信下述內幕消息的機密或已洩露或合理認為有關消息相當可能已洩露：
(i) 涉及向證監會申請豁免的內幕消息； 或
(ii) 屬於根據《證券及期貨條例》第 307D( 2 ) 條須披露內幕消息的責任的任何例外情況；
(d) 發行人已就須予公布的交易簽訂協議， 或《主板上市規則》第 14 .37 條所指的任何其他情況。

若出現下列情況， 聯交所可能同意停牌要求（ 不包括短暫停牌 ）：
(a) 發行人接獲某項收購要約， 但有待議定詳細條款；
(b) 為了維持一個有秩序的市場；
(c) 須予公布的交易達到某個程度；
(d) 發行人不再適合上市；
(e) 發行人被接管或清盤；或
(f) 發行人確認未能根據《主板上市規則》履行披露定期財務資料的責任。

1) 首次公開招股的過程在編製上市文件及推銷擬上市股份方面涉及多個相關方。保薦人通常（ 但並非總是如此） 亦是牽頭包銷商（ 即最終包銷最大數量的發售股份 ），將 協調此程序，包括組織包銷團。
2) 如上文第 8.5 節所述，若干新發行（ 例如發售以供認購）將會包銷，而發行人 會向包銷商支付包銷費用。即如並非所有股份獲認購，包銷商將認購餘下股份。然而， 聯交所保留權利， 可查詢任何建議包銷商的財政情況是否合適（《主 板上 市規則》 第 8.22 條及《創業板上市規則》第 11. 36 條 ）。
3) 就僅向香港投資者發售的首次公開招 股（通常 該首次公開招股的融資規模較小）而言，程序很簡單。保薦人一旦獲發行人委任，並且籌備工作階段完成後， 其將與其他包銷商（ 一般為 3 至 4 名） 討論細節，準備以協調方式向投資者發售 股份。
4) 就首次公開招股的公開發售部分而言，公開發售包銷協議將在登記招股章程前與發行人簽署，而招股章程獲登記後將會付印。如該發行獲全數認購，包銷商將無進一步重大風險。 如該發行不獲全數認購，包銷商將須按其包銷承諾按比例認購有關股份。

1） 在緊隨首次公開招股後，發行人的代理人（穩定價格操作人）常以買家及賣家的身份進入市場以達至穩定當時的市場的作用。
2）《證券及期貨條例》對“ 操縱證券市場” 的市場失當行為及罪行作出規定。穩定價格操作人進行的穩定價格行動顯然屬於操縱證券市場。
3） 然而，證監會根 據《 證券及期貨條例 》第 282 及 306 條有權指明不構成根 據《 證券及期貨條例 》第 XIII 部的市場失當行為或第 XIV 部的罪行的行為。
4）證監會已行使此等權力，並制定《證券及期貨（穩定價格） 規則 》（ “《穩定價 格規則》” ），容 許並監管與公開發售有關的穩定價格行動，即按照《穩定價格規則》 採取的穩定價格行動將不會構成《證券及期貨條例》 第 XIII 部及第XIV部所指的市場失當行為。

證監會有權在《證券市場上市規則》訂明的若干情況下，指示聯交所對任何證券指令停牌。規則訂明如證監會認為：
(a) 發行人就有關證券於聯交所上市而刊發的文件或任何公告等載有屬虛假、不完整或具誤導性的資料；
(b) 有需要於聯交所維持一個有秩序和公平的市場；
(c) 為維護投資大眾的利益或公眾利益， 或為保障一般投資者或保障在聯交所上市的任何證券的投資者而言是適當的

1) 如發行人在另一家認可的證券交易所上市，除非發行人符合《上市規則》的規定， 否則不得撤回其上市地位。
2) 主要規定為發行人已取得股東以普通決議作出的批准，以及獲得任何其他類別上市證券的持有人的批准。
3) 待取得有關批准後，發行人必須向其股東及其他上市證券持有人發出不少於 3 個月的通知，並提供 如何將股票及證券轉移到該另一個市場， 以及如何在該市場買賣該等股票及證券的詳細資料。
4) 如發行人在另一家認可的證券交易所主要上市，發行人將須向聯交所證明， 其已遵守該市場的法律及規例。
5) 發行人亦須就建議撤回上市地位事先向其股東發出最少 3 個月的通知。

如發行人並無在其他交易所上市，則須取得其股東及其他上市證券持有人的批准； 然而，有關規定較在另一家認可的證券交易所上市的發行人更為嚴格。 主要規定為：
(a) 發行人必須在舉行大會前向股東發出通函披露若干指定資料；
(b) 股東及其他上市證券持有人的決議必須獲至少 75% 票數通過；
(c) 表決反對有關決議的票數， 不超過上述大會上的票數的 10%；
(d) 控股股東（如沒有，則董事、最高行政人員及其聯繫人，但不包括獨立非執行董事）須放棄表決贊成有關股東決議，然而，如他們投票反對決議， 其票數亦會計算在內；及
(e) 股東及任何其他上市證券的持有人將獲提供合理的現金或其他安排。

聯交所可對以下人士採取紀律行動 ：
(a) 上市發行人、其董事及其任何附屬公司及附屬公司的董事；
(b) 上市發行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員；
(c) 上市發行人的任何主要股東；
(d) 上市發行人或其任何附屬公司的任何專業顧問；
(e) 上市發行人的任何授權代表；
(f) 中國發行人的監事會；及
(g) 上市發行人的任何獨立財務顧問。

聯交所可對上述人士施加的制裁，包括 ：
(a) 發出私下譴責；
(b) 發出載有批評的公開聲明或作出公開指責；
(c) 向證監會或其他監管機構申報違規行為；
(d) 禁止專業顧問就上市科或上市委員會等的事宜代表上市發行人； 或
(e) 要求採取補救行動。

申請上市的礦業公司須符合下列規定， 聯交所亦可能接納較短的營業紀錄及╱ 或豁免遵守或修改財務準則及管理層須維持不變的規定：
• 礦業公司必須按獲接納的《報告準則》確認至少已發現一個具有足夠實質的控制資源量或後備資源量（如屬石油公司）的組合，並已獲合資格人士報告證實。
• 尚未開始投產的礦業公司必須披露其生產施行計劃，包括暫定的日期及成本。有關計劃必須有最少一份概括的研究支持，並有合資格人士的意見為佐證。
• 目前的營運資金足以應付自上市文件日期起計至少12 個月的需要的125% 。

聯交所會就控股股東在公司新上市後出售股份施加若干限制。基本上，凡於上市時被視為控股股東的任何人，不得進行下列事項：
• 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在聯交所買賣起計滿6 個月內，出售其擁有 的上市發行人股份；或
• 在上述期限屆滿當日起計6 個月內，出售其發行人的權益，以致其不再成為控股股東。

《上市規則》載列一旦其證券於聯交所上市後發行人即須遵守的若干責任。主要涵蓋下列方面：
• 一般披露責任，包括有關即時發放預期屬股價敏感資料的責任；
• 回應聯交所就發行人上市證券價格及交投量的不尋常波動或任何其他事項而向發行人作出的查詢；
• 公眾人士持有的上市證券數目無論何時須符合公眾人士最低持股量的規定；
• 優先購買權，據此上市發行人的董事於配發、發行或授予證券前須在股東大會上取得股東的同意；及
• 披露財務資料。

• 礦業公司進行涉及礦產或石油資產的主要（或以上級別）收購或出售，必須在發給股東的通函內載有合資格人士報告。
• 發行人進行涉及礦產或石油資產的主要（或以上級別）收購，必須在相關通函內載有合資格人士報告。
• 任何涉及礦產或石油資產的主要（或以上級別）收購亦須有由合資格估算師編製的估值報告支持。
• 礦業公司必須在其中期報告及年報內載有礦產勘探、開發及開採活動的詳情，以及此3 類活動的開支摘要。
• 公開披露資源量及╱或儲量詳情的發行人必須每年一次在年報內更新有關詳情。

發行人須刊發中期報告及年報。年度
• 刊發業績公告的期限為該期間結束後3 個月。
• 刊發年報的期限為該期間結束後3 個月。半年度
• 刊發業績公告的期限為該期間結束後兩個月，而中期報告都是兩個月。

1) 《企業管治守則》（ “ 《守則》” ） 訂明聯交所對良好企業管治原則的立場， 並列出分兩層的建議：《守則條文》及《建議最佳常規》。
2) 發行人應遵守《守則條文》， 也可選擇偏離《守則條文》行事。
3) 發行人須在其中期報告及年報中註明其於有關會計期 間有否遵守《守則全文》。
4) 如發行人偏離《守則條文》行事，必須提供經過深思熟慮所得出的理由。
5) 聯交所鼓勵發行人遵守《建議最佳常規》，但該等常規只屬指引性質。
6) 聯交所鼓勵發行人說明有否遵守《建議最佳常規》， 並就任何偏離行為提供經過深思熟慮所得出的理由，但這並非強制性規定。

1) 新申請人上市時市值至少達1 億港元。
2) 在計算是否符合此項市值要求時，以新申請人上市時已發行股本乘股本擬發行價格來計算市值。
3) 期權、認股權證或類似權利
4) 上市時市值為600 萬港元。

申請上市的礦業公司須符合下列規定，聯交所亦可能接納較短的營業紀錄及╱或豁免遵守或修改有關營運歷史及管理層的規定：
• 礦業公司必須按獲接納的《報告準則》確認至少已發現一個有意義並具有足夠實質的控制資源量或後備資源量（如屬石油公司）的組合，並已獲合資格人士報告證實。
• 尚未開始投產的礦業公司必須披露生產施行計劃，包括暫定的日期及成本。有關計劃必須有最少一份概括研究 支持，並有合資格人士的意見為佐證。
• 目前的營運資金足以應付上市文件日期起計至少12個月的需要的125%。
• 尋求豁免遵守《主板上市規則》第8.05條／《創業板上市規則》第11.12A條的財務準則規定的礦業公司，必須證明其董事及高級管理人員整體而言擁有與該公司進行的勘探及╱或開採活動相關的充足經驗。當中所依賴的個別人士須具備最少5年的相關行業經驗。
• 礦業公司須在其上市文件載有由合資格人士編製的儲量及╱或資源量報告。合資格人士必須獨立於發行人。

聯交所就控股股東在公司新上市後出售股份施加若干限制。基本上，凡於上市時被視為控股股東的任何人，不得進行下列事項：
• 自新申請人在上市文件中披露控股股東持有股權當日起至證券開始在聯交所買賣起計滿6 個月內，出售其擁有的上市發行人股份；或
• 在上述期限屆滿當日起計6 個月內，出售其發行人的權益，以致其不再成為控股股東。

1) 積極監督市場，如有違反《上市規則》的情況，即採取行動。
2) 預先審閱公告、通函及上市文件，確定其內容是否符合《上市規則》。
3) 保留要求上市發行人刊發澄清公告及通函的權力。
4) 就上市發行人證券的不尋常價格或交投量變動提出質詢。

1) 保薦人必須公正無私地履行職責。
2) 新申請人至少有一名保薦人獨立於新申請人，其中一項被視為非獨立的情況是保薦人集團直接或間接持有新申請人的已發行股本5% 以上（因包銷責任而持股除外）。
3) 保薦人須向聯交所證明其獨立性並根據《主板上市規則》附錄十七及《創業板上市規則》附錄七K所載條款作出相關聲明。
4) 如果新申請人聘用一名以上的保薦人，其上市文件必須披露每名保薦人是否獨立，如否，還必須披露導致缺乏獨立性的原因。

保薦人負責為新申請人籌備有關上市事宜，將正式上市申請表格及一切有關的文件呈交聯交所，並處理聯交所就有關申請的一切事宜所提出的問題。
保薦人必須：
• 緊密參與編製新申請人的上市文件；
• 進行合理盡職的查詢；
• 確保新申請人符合《上市規則》的有關規定；
• 盡合理的努力處理聯交所就上市申請提出的所有事項，包括向聯交所及時地提供聯交所合理要求的資料；
• 陪同新申請人出席與聯交所舉行的任何會議，以及應聯交所的要求，參與和聯交所進行的任何其他討論。