CPWP Module 2 Chinese Quiz 93

成長中的長期變化；所服務的買方出現變化；對買方的了解、資訊流通和不確定性的減少；專門知識的傳播；經驗累積；規模的擴展（或縮小）；投資及貨幣成本的變動；產品革新；相關行業出現結構性變化；政府政策轉變；及進入及退出行業的障礙。

確定公司在競爭環境中的定位；了解可能對公司產生可持續收益、 盈利及現金流能力的國內外不利因素；了解公司面對其競爭對手、供應商、買方、潛在入行者與替代品所構成的影響及壓力；確定公司的董事會及管理層是否了解上述這些問題。；根據分析員預計行業會出現的變化檢討公司的可持續競爭地位，與及公司在面對無法預料的變化時仍能保護其競爭地位的能力；及根據這分析結果，確定公司的可持續收益、盈利及現金流。

不論是善意還是敵意收購，提出收購（購買）一方均認為目標公司的價值高於買方擬支付的價格。賣方也認為：買方所支付的價格高於公司的價值；或不論所獲代價為現金還是股份，獲得代價均會比他們繼續持有目標公司的股份更為有利 。因為少數股東的股份一般是被強制性收購的，故這說法顯然不適用於他們。

持續經營假設是主要會計假設之一， 即公司將持續經營直至能夠至少變現資產的帳面值為止。然而， 持續經營假設一旦不再成立，即當董事或核數師認為公司無法經營下去時，董事必須立即根據清盤價值重列財務狀況表。任何清盤估值均會涉及若干主要假設，清盤估值通常包括：估值已扣除銷售成本；估計價格代表將出售資產在自願但非急切買方與自願但非急切賣方之間達成的價 格，且買賣雙方均能取得所有資料。有充分的時間在市場上出售資產，即毋須在倉猝的時間內出售資產，估值並非按“ 賤價出售” 的基準進行。

從不同角度考慮估值時，必須注意投資者的基本目標。他們的目標是追求：盈利及資產增值；免受價值損失；及可持續盈利及現金流。
並非根據以上一項或多項基本要求所進行的估值方法，均無法持久成立，而 就算成立，時間亦只會很短。因此，若公司的市場佔有率並非 a) 可持續及 b) 與現金流及盈利有關， 則根據市場佔有率所進行的估值並無意義，而根據股價為收益一部分的基準所進行的估值亦然。

收購（takeover）： 某公司透過購買收購對象的股份而取得該公司的控制權。此定義同時適用於善意及敵意收購；取得（acquisition）： 某公司取得另一間公司的業務， 當中涉及收購一組公司或轉讓相關資產及負債。這須獲收購人公司與撤資公司雙方同意方可進行；
合併：兩項或以上業務合併成為同一擁有權下的業務。

增長。很多公司認為，收購同業公司可以實現盈利增長、規模經濟、將經常性開 支在更大的收入基礎內分攤、 讓管理層及僱員有更大機會向股東提供更高回報。垂直整合。 處於行業某個環節的公司收購價值鏈上游的公司（如分銷商收購製造 商或裝配商），或收購價值鏈下游的公司（如分銷商收購零售商）。橫向分散。公司可能認為其現時業務相關的行業中存在一些商機。分散業務。為使收益和盈利免受季節性及其他周期性波動影響，公司可能決定進軍完全不相關的業務領域。

消除競爭,由於這交易會創建成一間有能力破壞歐洲互聯網競爭的壟斷性公司，因而遭到否決。職位減少,為達致與同業公司合併後所帶來的預期協同效益， 公司合併後很可能要對員工架構作一定調整。收購失敗。 有證據顯示，大部分收購均以失敗告終。「多項研究顯示，併購活動至少有一半會損害進行收購公司的價值。」收購的目的可能永遠不為大眾所知，而結果往往可能在多年後才顯現。

找出收購建議不符合股東最佳利益的理由,並透過管理層或獨立財務顧問的建議向股東果斷地傳遞這信息；嘗試與買家磋商要求提高收購條件；另覓其他買家 — 白武士 ，他們願意提出股東較為接受的條件；採取某些行動以減低收購對象對買家的吸引力，或令其對買家更昂貴。

白武士可能沒有機會對收購對象進行詳盡分析，而由於通知時間較短，所以在出價前甚少可取得全面資料。之前已提及過，在交易進展過程中，白武士會在完成協議收購前要求進行盡職審查的權力。《 收購守則》亦規定，白武士還須備有足夠資金以履行其責任。因此，白武士注重極為快速地行事、委任高級管理層、在短時間內物色適當的顧問並向其簡述有關責任。充當白武士的好處毋庸置疑。當收購對象主動接觸白武士，大多是對本身情況感到着急，而這將把白武士置於較有利位置。

機會主義者可分為以下兩類：“ 專業機會主義者”， 即充分把握出現在面前的機會的個人或機構。他們可能是“ 企業狙擊手” 公司， 或只是某些個人或公司，而明白到不時會有機會以遠低於其心目中價值的價格購買資產及業務。專業機會主義者通常會就一些重要環節事先作好 安排，包括：信貸額度或私人股本；專業顧問、銀行、律師及會計師；關於某個行業及業內參與者情況的研究；及了解遊戲規則。
相比之下，業內機會主義者在突然碰上擴展業務的機會時，很少會預先安排上述資源。為求迅速作出應對，非專業機會主義者需要迅速而有效地調配各樣資源。

收購公司須仔細計劃交易， 最好能與其顧問一起計劃。計劃應考慮三大範圍：商業考慮。 交易是否可為買家提供適當水平的商業利益？
財務考慮。收購是否可以能提高買家價值的代價進行？收購能否按商業基準獲取資金？策略性及戰略性接受程度。買家成功落實建議交易的機會是否很大？

買家及收購對象的規模；融資考慮因素；市場對各公司的整體看法及各公司近期的股價表現；買家及收購對象的董事會及管理層組成人員各自的特點；收購對象的董事會及管理層的可能反應；監管考慮因素，例如交易會否違反若干反壟斷法；公共關係及形象考慮因素；政治考慮因素；兩間公司的主要客戶、供應商、管理層及僱員對交易的可能態度；市場對買家及收購對象的看法；收購對象可能採取的抵禦方法；買家在要約失敗（或只有部分成功）時將須承擔的風險；當收購交易正在進行時，對其他業務交易產生的影響（如有）；競爭對手的反應；及反收購的可能性。

是否必須取得收購對象全部股份方能完成收購？ 在香港收購上市公司，希望達到的最終結果通常不是取得 100% 股權，因為如要維持上市地位，必須保持某一公眾持股量。 或是收購的目的是否要取得所購得公司的控制權益？作價。這可能是所有併購交易中單一最重要因素。收購對象的董事須按照適當的企業管治原則行事，《收購守則》第 30條規定，要約通常不得附帶主觀條件，即那些須取決於要約人的判斷或其履行與否是由要約人支配的條件。

《公司收購及合併守則》訂明了收購對象須就收購建議給予回覆的時間表， 這規定有利於買家。如果提出收購一方已根據收購建議收購 90% 的股份（ 不包括提出收購一方之前已購入的股份），則可以強制性收購其餘的少數股份。協議安排與全面收購建議不同，協議安排一經批准，不僅對接受收購建議的人士具約束力，對全體股東也有約束力。反收購人的目的是， 在收購要約期限屆滿時，令收購人不得不提出更高的價格收購其餘的股份。

然而， 在收購競爭劇烈的環境中， 磋商通常透過在報章上發佈新聞稿以及各自的顧問透過電話進行。會否出現白武士、機會主義者或第二買家亦將影響雙方在磋商過程中被逼作出讓步的程度。

聲明及保證通常包括以下的關鍵事項：確認所有重大事項及或然負債均已披露；證明公司並無違反任何合約安排；公司的資產擁有權並無受到減損；保存了完整及適當的會計記錄；及據董事所知，並無其他重大不利變動會對公司及業務營運構成潛在影響。聲明及保證亦應盡可能說明購買業務的主要原因。

董事在管理公司時不能為所欲為，在收購交易中猶其不能。除了對董事的欺詐和不誠實等行為有明確限制外，長期以來亦制定了許多董事須遵循的受信責任。這些責任可歸納如下：秉誠行事的責任；及具備審慎、盡職及技能的責任。處理合併與收購計劃的董事最有可能面對秉誠行事的考驗， 即須為恰當的目的運用其權力的責任。董事也須面對內幕交易的問題。公司董事自接獲收購建議或合併計劃起， 便已屬內幕人士，故在買賣其股份、向其他人士透露非公開資料或利用職權行事方面均受到限制。《證券及期貨條例》禁止任何人士“ 作出虛假或具誤導性的陳述以誘使銷售證券”。

業績。良好的業績是抵禦主動收購的最佳方法。溝通。管理完善的上市公司必須留心股東的需要。毒藥” 。公司與高級管理層所簽訂的書面合約可令後者在公司的控制權出現變動 及 或高級管理人員各自的合約提前終止時，獲得鉅額補償。交叉持股。長期以來，在許多國家均有這樣的傳統，即兩間公司相互收購及持有 對方的主要少數股東權益，從而有效防止意圖侵略者在未取得另一方的積極支持 或股東同意下， 收購其全部擁有權。游說。以國家利益、傳統、文化等為理據游說立法委員，亦是長久以來的慣常做法。

海外借款的風險在於幣值經常波動。如果借款人在其借款的國家賺取收入，而獲取收入的時間與履行償債責任的時間配合， 則可能出現自然對沖的作用，能保障該公司免受貨幣收支時間差所造成的虧損。如果沒有這種自然對沖，而借款人亦沒有就貨幣風險作出對沖，則借款人須承擔全部的匯率風險。

全球金融市場之間互相競爭，希望吸引： 公司將證券到當地市場上市及買賣；投資者及貸款人借助該等市場進行交易； 專業人士在市場上擔當中介人。對所有證券市場而言，流通性是關鍵問題之一。如果市場參與者無法為證券順利找到買家或賣家，便會打擊市場信心，對交投造成不利影響。

買家及賣家可在市場運作期間，隨時獲知反映市場對證券價值評價的證券價格；買家及賣家可在市場運作期間，隨時按上述價格覓得合理數量的賣家及買家；及市場上買賣的證券種類豐富， 投資者可分散投資，達致心目中的均衡風險分佈。因此，交投疏落或“公眾持股量”偏低（即大部分股份由長期投資者持有且不作買賣）的股份即屬流通性低。由於股份交投市場有限，故市場報價未必能反映“合理市價”。由於股份交投疏落，故當買家及賣家買賣大額股份，將會即時對市場造成顯著的影響。

職責劃分不僅能防止發生類似霸菱事件中隱瞞虧損的情況，還可使另一層人員有權過問交易活動、擅越職權等問題。這樣，當市場氣氛熾熱令交易員沖昏頭腦時，“ 中層部門” 人員可以發揮制衡作用， 充當第一道防線。許多市場參與者認為這些觀點只適用於金融市場的買賣活動。每間貸款機構中， 負責擬訂信貸建議的員工、 負責批核信貸建議的員工及負責記錄及管理未償還信貸的員工，他們各自的職責必須明確劃分。

由金融機構的內部審計及合規部門進行定期檢查，包括系統測試、審核交易及後勤部門記錄、檢討內部監控，以及覆審交易員的持倉量及資產負債協調程序。

確保信貸業務的建議、 批核工作以及文件處理、貸款發放及收回等方面的運作是分別由機構內不同的部門負責；

公式為re= rf＋βe(rm– rf)
re:股票e的股本成本
rf: 無風險回報率
βe:股票e的啤打係數
rm:市場回報率

初期與後續投資支出；項目開始時及整個經濟年限的營運資金需求；項目的預計收益；項目的預計營運支出；及預計對公司整體收益、支出、財務狀況表表及企業架構的影響。

營運資金
除了資本開支外，大多數項目亦需要營運資金，營運資金是流動資產與流動負債之差，為應收款項及應付存貨所需要的資金。公司會經常將不同數額的營運資金分配予各部門及業務單位，然後按某個內部息率向他們收取費用，以鼓勵各部門以符合經濟原則的方式來管理營運資金需求。現今隨著公司的營業額增加，其應收帳款及存貨方面的資金需求也會相應提高。換言之，發展迅速的公司一般會耗用經營現金淨額，且會倚重較成熟的業務或對公司的新注資。

選擇及批核
經過多輪篩選後剩下的項目建議的現金流估計數字將形成財務數據， 並經內部呈交予董事會及／或項目擁有人，這類建議書通常會包括對項目本身、項目目標、所需資源、預期財務業績及相關項目風險的說明。

淨現值指未來現金流（ 包括現金流出及流入） 按適當的貼現率（ 資本成本） 計算的現值。淨現值這概念賦予未來現金流一個即日價值，有助就不同項目進行比較。計算淨現值實際上是將複息計算反過來計算的方法，將未來價值貼現計算其現值。如果公司可選的全部投資項目皆是獨立並互不相關， 則公司應挑選所有那些淨現值大於零的項目。如果因為資金有限或某些項目互不相容而無法選取所有項目，那麼公司應選擇淨現值最高者。