CPWP Module 2 Chinese Quiz 91

證監會考慮法團的申請時，可能會考慮其所管有的任何資料，而不論這些資料是否由申請人提供（如認可財務機構向證監會申請註冊，金管局會扮演主要審核角色）。證監會會考慮：
(a) 申請人雇用或將雇用的任何其他人士，或與該申請人有聯繫的任何其他人士；
(b) 將就受規管活動代表申請人行事或代表申請人的任何其他人士； 或
(c) 如申請人是某公司集團中的一個法團：
(i) 相同公司集團中的任何其他法團；或
(ii) 上文（《 證券及期貨條例》第 129(2)(b)(iii) 條(A) 分段）提述的申請人或任何法團的任何大股東或高級職員。

為使其本身信納有關刑事及紀律紀錄，證監會在必要時將與警方、海關及海外監管機構一併進行審核測試。

《持續培訓的指引》載有證監會的規定，其中包括：
(a)法團或機構應進行或安排最能切合其員工需要的持續培訓計畫，以提高他們的行業知識、技能及專業操守；及
（b）個人應透過持續進行的持續培訓計畫，時刻維持從事受規管活動的勝任能力。

持續培訓可透過參加課程、研習班、講授班、研討會、需要呈交習作的遙距教育課程、需要進行獨立評核的自修課程、業內研究、發表論文、作出演講等方式進行。

《持續培訓的指引》第 7.1 及 7.2 段所列的持續培訓相關課題如下：
(a) 就一般持牌人而言，包括：
(i) 適用的監察準則、法例規定及監管標準；
(ii) 業務操守及職業道德操守；
(iii) 業內新推出的金融產品及關連風險系統；
(iv) 商業傳訊技巧及業內的作業方式；
(v) 一般法律原則；
(vi) 電腦知識；
(vii) 基本會計理論；及
(viii) 基礎經濟分析；

《持續培訓的指引》第 7.1 及 7.2 段所列的持續培訓相關課題，就負責人員而言， 除了上述課題之外，還包括：
(i) 業務管理；
(ii) 風險管理及監控策略；
(iii) 一般管理及監督技巧；
(iv) 宏觀及微觀經濟分析；及
(v) 財務彙報及定量分析。

香港金融管理局
金管局須維持貨幣穩定、確保銀行體系的安全及穩定，以及促進金融體系的效率、健全性與發展。金管局以總裁為首，其下 設有多名副總裁。金管局負責管理外匯基金及香港特區的貨幣政策，此外還監督銀行體系。

根據《證券及期貨條例》第 6 條，證監會的一般責任為：
(a) 協助維持香港作為國際金融中心的地位；
(b) 促進金融產品的創新；
(c) 避免限制競爭；
(d) 以開放透明的方式行事；及
(e) 有效地運用資源。

《 證券及期貨條例》規定，不可將證監會的若干職能轉授予其他機構。有關詳情載於《證券及期貨條例》附表 2 第 2 部，當中包括下列權力：
(a) 訂立附屬法例；
(b) 根據《證券及期貨條例》第 8 條成立委員會；
(c) 撤回交易所公司；
(d) 委任外界調查員； 及
(e) 根據《證券及期貨條例》第 252(1)條在市場失當行為審裁處提起研訊程式。

《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》 訂明：
(a) 向證監會提出申請而提供的資料；
(b) 將由仲介人、持牌代表及主要股東知會的變動；
(c) 持牌人于周年申報表所載的資料；及
(d) 記錄於由證監會保存的公眾紀錄冊的資料。

基本原則是仲介人應確保在其整體運作中建立良好的合規理念，以及確保所有董事及雇員完全瞭解該理念的實際應用，並時刻按符合客戶、市場 、監管機構及政府的最高期望進行。

高級管理層必須顯示領導能力及魄力，以推動 、鼓勵及實 行（如需要 ）良好的合 規常規。 高級管理層須建立：
(a) 良好的彙報途徑及架構；
(b) 清楚界定的職能及責任；
(c) 有效的溝通方式；
(d) 適當的透明度及披露常規；
(e) 清晰明確的書面政策、常規及程式；
(f) 將監督及覆核職能與營運及業務職能區分；
(g) 與外部機構（如監管機構及核數師） 維持良好關係；
(h) 開拓處理投訴的管道， 並應從投訴人及業務的角度迅速及妥善地處理投訴； 及
(i) 良好的企業管治。

企業管治有多種定義 ，可被視為主要關注公司的管理層、董事會與股東，及其利益相關者（即在公司的穩健存續中持有利益者，如：雇員、債權人及客戶）之間的恰當關係。

香港金融體系包括銀行、貨幣、證券及期貨、資產管理、保險及退休金以及強制性公積金（ “ 強積金”）界別。

於香港市場上買賣的證券相關產品基本上為于香港聯合交易所有限公司（ “ 聯交所” ）買賣的產品。交易所買賣期貨乃透過香港期貨交易所有限公司（ “ 期交所”）進行買賣，並為另一 份溫習手冊的課題。本手冊所指有關發牌制度的證券相關產品包括：
(a) 股本證券；
(b) 權證；
(c) 債券及其他債務工具；
(d) 單位信託／互惠基金；
(e) 交易所買賣基金；
(f) 股票掛鉤票據；及
(g) （證券） 期權。

公司是獨立于其成員的法律實體。公司屬於法人，可訂立合約、採取法律行動、起訴及被起訴、擁有財產，以及可能會犯罪及侵權。此外，公司亦具有永久性，除非被解散，否則可永久延續。公司可以是有限公司，這是最常見的公司形式， 即公司成員的法律責任是有限的。

除非獲豁免，公司須就其會計參照期（有關財政年度是參照該限期而決定的） 結束後的 6 個月內（就公眾公司而言）或 9 個月內（就私人公司或擔保公司而言）舉行一次周年成員大會 。周年成員大會上的事務包括：審議年度帳目、宣佈股息、選舉董事接替退任董事以及委任核數師。成員可就年度帳目及包括董事報告在內的年度報告向董事提問，亦可就核數師報告向核數師提問。核數師報告一般按標準格式編制，聲明帳目“真實而中肯” 地反映公司的財務狀況；因此，針對一般核數師報告可提出的問題甚少（ 除非帳目有嚴重錯誤，而在此情況下，核數師會 在報告中加入保留意見）。

成員在大會上可行使的權力
該等權力包括：
(a) 更改組織章程細則及公司名稱；
(b) 與回購有關的事宜；
(c) 按折讓價發行股份；
(d) 資本的更改（包括削減資本）；
(e) 變更各類股份的權利；
(f) 公司安排及重整；
(g) 委任及罷免核數師；
(h) 罷免董事；
(i) 處置公司資產；
(j) 批准支付離職補償；及
(k) 根據法令提交清盤呈請及自動清盤。

為確保多數權力原則不被濫用 ，新《 公司條例》訂定一些保障措施保障少數股東 的權益：
(a) 如上文第 3.17 節所述，某些事項需經特別決議通過。
(b) 如公司的決定會直接影響債權人，則須獲得法院批准。
(c) 異議成員可向法院上訴以撤銷某些決議。
(d) 持有 5% 附帶投票權的繳足資本的成員可要求董事召開大會， 如董事拒絕有關要求， 有關成員可自行召開大會。
(e) 100 名成員或 10 % 已發行股份的持有人可要求財政司司長委任調查員調查公司事務。
(f) 如成員認為公司現時的行事方式損害普遍成員或部分成員的權益，則成員可向法院申請作出一項命令。
(g) 任何成員可向法院提出呈請將公司清盤。

除上述的法定保障措施外，法院可介入，使一名或多名成員在以下情況下，可提出訴訟：
(a) 執行某些個人權利（個人訴訟）；
(b) 全體或部分成員的權利受到類似的侵犯（共同訴訟）； 或
(c) 代表公司的成員就（例如）該公司的董事或第三者對該公司所干犯的不當行為（衍生訴訟）。

新《公司條例》僅將董事界定為包括以任何名義擔任董事職務的人士。新《公司條例》對董事著墨不多，《公司（章程細則範本）公告》則有較多描述。新《公司條例》訂明 ，每間不是私人公司的公司必須有最少兩名董事（新《公司條例》 第 453 條），而每間私人公司須有最少一名董事（新《公司條例》第 454 條）。董事必須由在大會行事的成員委任。 每一間私人公司（上市公司集團的成員除外）須有最少一名自然人董事。 幕後董事指“ 某法人團體的一眾董事或過半數董事慣于按照其指示或指令（ 不包括以專業身份提供的意見）行事的人”。

在任何公司業務中，實行良好管治的主要目標是避免管理人員將其個人利益置於公司的合法權益之上，濫用職權謀取利益。根據經合組織列舉的一般概念，公司的企業管治可透過以下途徑得到提升：
(a) 建立恰當制衡，例如把主席與行政總裁的職能區分、委任獨立非執行董事、成立獨立的審計委員會、成立薪酬委員會對董事及高級管理層的薪酬及利益加以監控；
(b) 提高透明度及向股東、利益相關者及公眾作出披露；
(c) 採納國際會計及審計標準；
(d) 為小股東、債權人及其他貸款人設立穩健的保障架構； 及
(e) 識別企業的不當行為，並就有關行為作出懲罰。

企業管治標準不足普遍被認為會導致以下不當行為：
(a) 內幕交易；
(b) 董事及經理為個人利益而作出欺詐、不當行為及失當行為，結果導致公司或其股東蒙受損失； 及
(c) 關連交易的價格過低（如以低價向關連人士轉讓公司資產）或過高（如公司以過高價格向關連人士收購資產）。

證監會透過以下機制執行其監管授權，以便監督業界：
(a) 發牌：只有適當人選可從事受規管活動；
(b) 監督及監察：仲介人持續遵守適用的法例和規例；
(c) 推廣投資產品：透過認可集體投資計畫採納合適的標準；及
(d) 紀律處分：適當處罰違反法例或規例者。

經營國際業務的仲介人會發現，不同司法管轄區的監管機構之間在分享資料及其對監管事宜的處理方法的合作漸趨密切。該等仲介人須確保在香港經營業務時，已適當地遵守其他相關司法管轄區的法律、規例及慣例。證監會已與其他司法管轄區的監管機構就投資管理事宜簽署合作聲明，包括美國證券交易委員會、英國金融服務管理局及歐洲的監管機構。

除了一般企業管治架構外，監管架構包括規管仲介人和證監會之間資訊流向的具體規定。

證監會可授權其一名或多名雇員，或在財政司司長的同意下，委任一名或多名其他人士就涉嫌不當行為、欺詐或其他市場失當行為或可能危害投資大眾的利益的情況下進行調查。證監會可對任何人士（包括持牌人及註冊人）進行調查。

《證券及期貨條例》第 183 條規定， 受調查人須：
(a) 提供檔及解釋；
(b) 在調查員以書面要求的時間及地點，面見該調查員，並回答問題；
(c) 向調查員提供所有合理協助，包括回答該調查員提出的書面問題；
(d) 藉法定聲明核實其答案、解釋或陳述；及
(e) 如他未能就調查員的查訊給予答案 、解釋或陳 述 ，原因 是他不知道或並非由他管有該答案 、解 釋或陳述，則藉法定聲明核實他因該理由不能遵從或不能完全遵從調查員的查訊。

根據《證券及期貨條例》第 191 條，證監會的雇員、獲授權人或調查員可在恰當情況下，向裁判官法院申請發出手令，以授權指明的人士、警務人員及為協助執行該手令而可能需要的其他人士，于 7 日內任何時間進入指明的處所，如有必要，可強行進入
(a) 要求身處該處所內的任何人士交出任何紀錄或檔；
(b) 禁止任何人士刪除或更改任何紀錄或檔，或將之移離該處所；
(c) 採取覺得屬必要的其他步驟 ，以保存該 等紀錄或檔及防止該等檔受干擾； 及
(d) 保留該等紀錄或檔 6 個月，或因刑事法律程式或根據《證券及期貨條例》的任何法律程式而延長保留期間

交易商的重要職能是將擁有盈餘資金進行投資的人士與需要投資資金的人士聚集起來。此職能是透過第一市場而行使，而交易則透過新發行證券的包銷及分銷予投資者的過程而作出 。投資 交易商以主事人的身份履行有關職能。交易商以主事人身份行事時 ，其擁有的證券構成其本身替投資者進行買賣交易的部分庫存。