2.4  版，1-7頁

2 . 16   積金局負責：

(a)        註冊強制性公積金（“ 強積金” ）計劃；

(b)       核准匯集投資基金；

(c)        監督註冊計劃及匯集投資基金的行政與管理事宜，並就其制定規則及指引；

(d)       持續監察強積金產品遵守《強制性公積金計劃條例》（“《強積金條例》”）的情況；

(e)        對指稱違反《強積金條例》條文的行為進行調查；

(f)        審批受託人及規管該等核准受託人的事務及活動；及

(g)       處理與強積金產品及核准受託人有關的投訴，必要時提交予證監會及其他 監管機構以採取行動。

2.4  版，1-8頁

2.21 金銀業貿易場不受直接監管。然而，金銀業貿易場透過證監會的規管職能與證監會相聯繫。根據財政司司長按《證券及期貨條例》第 393 條作出的《證券及

期貨（集體投資計劃）公告》，由金銀業貿易場的成員發起的“紙黃金計劃”等安排被列作集體投資計劃。因此，證監會負責認可這些計劃，並核准與此有關 的廣告。

第2.4版，第9-4頁

於下列情況下，則虛假交易即告發生

1.12  就證券及期貨合約發生的虛假交易有以下各項：

(a)        任何人意圖或罔顧後果地製造交投活躍的虛假或具誤導性的表象，或市場 或價格方面的虛假或具誤導性的表象；或

(b)       任何人意圖或罔顧後果地直接或間接參與製造非真實的價格或維持非真實 的價格水平的交易（有關穩定價格行動另見下文第 1.28 節）。

1.14  凡進行虛售交易或對銷交易的人士，會被假定為從事虛假交易。然而，此推斷不適用於在場外進行的交易。

附註︰場外交易是指不論透過認可證券市場、認可自動化交易服務或境外市場進行，均無須在有關市場或交易系統記錄或通知該等市場或系統的交易。（《證券及期貨條例》第 274 條）

第2.4版，第1-13頁

3.11  證監會成立了各種監管委員會，並授予其部分職能，例如：

(a)        收購及合 併委員會 －負責執行《公司收購、合併及股份購回守則》。實際 上，該守則主要由證監會的收購執行人員及投資產品部員工進行管理。

(b)       收購上訴 委員會 －因應受委屈的一方提出的要求，覆核收購及合併委員會 的紀律裁決，目的只在於裁定由該委員會施加的任何制裁是否不公平或過 分嚴苛。

(c)        產品諮詢委員會－於 2010 年 8 月成立以取代舊有的單位信託委員會及與投資有關的人壽保險計劃及集資退休基金委員會。產品諮詢委員會就有關 《證監會有關單位信託及互惠基金、與投資有關的人壽保險計劃及非上市 結構性投資產品的手冊》、《證監會強積金產品守則》及《集資退休基金 守則》的事宜，包括整體市場環境、行業常規及創新產品特點等提供意見。

(d)       投資者教 育諮詢委員會 －就證監會制定投資者教育工作的目標，向證監會 提供意見及支援。

(e)        學術評審 諮詢委員會－審批業內課程及考試以達到勝任能力的要求，並就 持續專業培訓規定認可培訓課程供應商。

(f)        股份登記 機構紀律委員會 －就涉及股份登記機構的紀律事宜進行初步聆訊 和裁決。

第2.4版，第1-14頁
3.13  企業融資部：

(a)        規管適用公司進行的收購、合併及股份購回；

(b)       執行適用於上市及非上市公司的證券法例；

(c)        監督香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）與上市事務有關的活動；

(d)       檢討《上市規則》及提出修訂建議；

(e)        審核非上市發行人申請認可的招股章程，以及就上市及非上市發行人刊發 的招股章程給予豁免；及

(f)        執行《證券及期貨條例》的雙重存檔制度，從而提升上市公司信息披露的 質素。

第2.4版，第1-15頁
3.26 國際證監會組織是證券監管機構的全球性組織，負責促進合作及推行高標準監管制度，以維持公平、有效率及穩健的市場。證監會是國際證監會組織的活躍成員。截至 2011 年 3 月，國際證監會組織共有 190 多名成員，證監會不僅是該織的成員，還是頗具影響力的技術委員會的小組成員之一。證監會亦是國際 證監會組織的多邊諒解備忘錄的簽署人，提供全球主要證券及期貨監管機構間 的調查互助及資料共享。

第2.4版，第3-21頁
16.1 本部亦是《證券及期貨條例》主要的一部，集合了很多可共同應用以及具有規管權力的條文，包括不適用於其他地方的雜項條文及與增加應用在民事法方面 有關的額外條文：

(a)        保密條文（《證券及期貨條例》第 378 條）列明證監會可向其提供保密資料的若干人士及證監會可以這樣做的情況；

(b)       真誠地執行證監會法定職能的人可獲豁免承擔法定的法律責任（《證券及 期貨條例》第 380 條）；及

(c)        上市法團的核數師在審計過程中舉報遇到的涉嫌欺詐及其他不當行為，可 獲豁免承擔民事法律責任（《證券及期貨條例》第 381 條）。

第2.4版，第7-3頁

2.2    如前文所述，香港交易所負責確保證券及期貨合約在有秩序及公平的市場訂立及進行及其他事項（其他責任見於第 1 章第 4.3 及 4.6 節）。聯交所及期交所與聯交所及期交所的結算所已就此目的制定相關規則及規例，如需了解詳細資料，可參閱該等規則及規例。

2.5    香港現時有兩家交易所：

(a)        聯交所，於主板及創業板提供前文所界定的證券買賣；及

(b)       期交所，提供期貨合約買賣。

2.9    香港現時有三間結算所，分別為：

(a)        香港中央結算有限公司（“中央結算公司”）－香港交易所的全資附屬公司，為聯交所的“現貨業務”的結算所，並負責證券交收服務；

(b)       香港聯合交易所期權結算所有限公司（“聯交所期權結算所”）－聯交所的全資附屬公司，負責聯交所的期權業務的結算工作；及

(c)        香港期貨結算有限公司（“期貨結算所”）－期交所的附屬公司，負責期交所的期貨及期權業務的結算工作。

第2.4版，第2-2頁

1.2普通法通常指並非根據法規或君主權威設立，而是由法院制定的法例。普通法的依據源於其獲長期使用，並由判例（即數代法官及法院詮釋法例的方式）加以鞏固。英國普通法的發展原則在香港獲普遍採納及延伸。

法官對普通法以及法規及法例的詮釋即構成判例法。

1.3 後來，受到普通法或成文法嚴苛對待的人民向皇室提出上訴，並在大法官法庭獲得其他“ 公平及公正” 的補救時，一種新法制便開始在英國出現。衡平法是與普通法平行的法律，解決有關公平及公正的問題，並已形成獨立的判例法。如 普通法及衡平法之間出現抵觸，通常以衡平法為準。

1.6 由香港特別行政區立法會（“立法會” ）通過的法例稱為條例。條例由香港特別行政區（“ 香港特區”）行政長官聽取立法會的意見後制定。某些法例是由立法會授權予其他機構制定；該授權通常乃根據某條例進行。例如，證監會獲《證 券及期貨條例》授予廣泛的權力制定規則。就證監會而言，這程序一般須在向 立法會提交有關規則後方告完成，因此立法會有機會在附屬法例成為法例前， 審批這些法例。

第2.4版，第2-7頁

組織章程大綱及章程細則

2.6    組織章程大綱及章程細則被視為公司的章程，並構成公司及其成員間的協議。

組織章程大綱主要載有公司與外界人士之間的關係的條文，而組織章程細則則 訂明公司內部管理及運作的規定。

組織章程大綱

2.7 組織章程大綱列明公司的名稱、註冊地點、法律責任及股本，但無須列明公司的宗旨（除非屬若干特別情況，如慈善公司）。若組織章程大綱中列有宗旨條款，則任何未於宗旨條款中載列的公司行為均將因越權（超越公司能力範圍）而無效，即不具備法律效力。

2.8 組織章程大綱必須列明股本及述明公司的註冊辦事處將位於香港。

2.9 組織章程大綱中的股本條款必須訂明可能透過發行股份所籌集的資本總額（“法定股本”）、每種股份的類別及每股股份的面值，而股份的價值可以港元或任何其他貨幣計值。組織章程大綱的模式載於《公司條例》附表 1。

第2.4版，第2-8頁

組織章程細則

2.10 組織章程細則的模式載於《公司條例》附表 1 的 A 表，大致分為四個部分，包括與下列有關的事項：

(a)        資本（如股本）及股份的權利與交易；

(b)       成員（包括成員會議及投票程序）；

(c)        高級人員，包括董事的權力、職責、委任及資格取消，以及董事總經理及 公司秘書的委任；及

(d)       財務事宜，如股息、儲備、帳目及審計。

第2.4版，第2-12頁

2.36  獲委任為董事的人士須符合以下條件：

(a)        須年滿 18 歲。

(b)       須持有章程細則規定董事須持有的股份（資格股）。

(c)        不得為未獲解除破產的破產人。

(d)       不得為被法令取消資格的人士，而該項法令的 4 大理據如下：

(i)         觸犯因欺詐或不誠實或有關組成或經營公司的可公訴罪行而被定罪；

(ii)       屢次違反《公司條例》或未能履行作為清盤人或接管人的責任；

(iii)     干犯有關公司事務的欺詐行為或進行欺詐性交易；或

(iv)     出任無力償債公司董事期間被評定為不合適董事。

欺詐及其他取消資格情況適用於董事及影子董事（例子請參閱第 9 章第 2.5 節，該節描述了市場失當行為審裁處為防止干犯市場失當行為的人士擔任公司董事 而作出的取消資格令）。

第2.4版，第2-13頁

2.43  公司可對董事的失職行為採取以下補救措施：

(a)        可取得禁制令制止有關行為。

(b)       如董事並無在代表公司訂立的合約中披露個人權益，則公司可選擇取消該 合約（即解約）。

(c)        所有已違反職責行事的董事，須共同及個別地對公司的損害賠償承擔責任。

(d)       如董事因處置公司財產而獲得不當利益，須就這些利益向公司作出交代。

2.44 在充份披露重大事實後，大會上大部分成員可追認董事違反職責。如董事能夠證明其誠實及合理地行事以致違反職責，則法院可寬免違規的董事。

2.46 章程細則規定了付款的權力：例如，《公司條例》附表 1A 表規定董事酬金由公司於大會上釐定，董事酬金一般包括董事袍金。如董事同時擔任其他職務，如常務董事或執行董事，則他可訂立服務合約。

第2.4版，第2-15頁

2.57  自動清盤會於下列情況發生時開始：

(a)        公司的組織章程細則述明的公司存在期限屆滿；

(b)       進行清盤的特別決議獲通過；

(c)        公司因負債而不能再持續經營，並應進行清盤的特別決議獲通過；或

(d)       如公司的董事或（如公司有多於兩名董事）過半數董事根據《公司條例》 第 228A 條交付清盤陳述書，聲明已於董事會會議上通過決議將公司清盤生效。如為只有一名董事的私人公司，唯一董事可作出清盤陳述書。

第2.4版，第3-3頁

1.1 在實施《證券及期貨條例》之前，香港的證券、期貨合約及投資產品的監管架構受 10 條不同的條例（當《證券及期貨條例》推出時已被廢除）所規管，而這些條例是為滿足不同的監管及法律需求而在不同時間草擬的。

1.2 其後，金融產品與服務不斷擴展、新的市場參與者及交易方式，以及日趨激烈的全球競爭，均為對當時法律架構作全面修訂帶來更大壓力。

1.3    此外，香港作為資本市場已發展成為：

(a)        中國內地的重要海外融資中心；

(b)       亞太時區的地區金融中心；及

(c)        承接倫敦及紐約的國際金融中心。

1.4    基於上述理由，香港實在需要一個更為有效、現代化且靈活的監管制度。草擬《  證券及期貨條例》旨在克服上述挑戰，清除舊有法律制度的缺失。本節其餘内容將概述《證券及期貨條例》的主要條文。

1.5    《證券及期貨條例》的目標在於提供一個具備下列特點的監管架構：

(a)        推廣公平、有秩序及高透明度的市場；

(b)       富靈活性，能適應新產品及其他革新，以及更先進的科技基礎設施；

(c)        由擁有足夠權力與判斷力的監管機關負責執行，而該監管機關的運作具備高透明度，並透過適當的制衡機制向利益相關者負責；及

(d)       符合國際標準，能與國際慣例接軌，但又切合本地的需要及情況。

第2.4版，第4-19頁

5 .1 證監會已根據《證券及期貨條例》第 151 條為中介人及其有聯繫實體訂立《備存紀錄規則》。證監會聲明，須備存紀錄的規定僅適用於受規管活動。然而， 由於紀錄應足以擬備財務報表，該等財務報表須顯示所有負債。關於業務運作 的其他相關規定及建議，將於第 5 章及第 6 章中討論。

5 .3 這些規定與上述有關中介人的規定相似，特別是規定有聯繫實體須就客戶資產及其變動，以及與其相關的財務項目的變動備存紀錄。

5 .6 違反《備存紀錄規則》的某些規定即屬違法，如無合理辯解而違反規定者將會被處罰款，意圖詐騙而違反規定者則會被處罰款及監禁。尤其是，在未獲得其主事人許可的情況下，以代理人身份行事的代表不應索取 或收受可能在任何方面干預或妨礙其行為操守的利益，例如：金錢、饋贈、僱 傭、服務或優待。

第2.4版，第4-19頁

5 .2     這些條文規定中介人須備存會計、交易及其他紀錄以：

(a)        解釋和反映受規管業務的財政狀況及運作；

(b)       令財務報表得以不時擬備；

(c)        顯示所處理的所有客戶資產及該等資產的變動；

(d)       按月與外間人士進行對帳；

(e)        顯 示 已 遵 守 《 財 政 資 源 規 則 》 及 指 明 的 《 客 戶 款 項 規 則 》 及 《 客 戶 證 券 規 則》的條文；

(f)        顯 示 該 中 介 人 設 有 監 控 系 統 以 確 保 遵 守 指 明 的 《 客 戶 款 項 規 則 》 及 《 客 戶 證券規則》的條文；

(g)       令審計得以便利地和妥善地進行；及

(h)       按照獲普遍接納的會計原則備存。

紀錄應包括《備存紀錄規則》及《備存紀錄規則》的附表中指明的所有項目。 就本手冊的目的而言，無須對附表內的項目有詳盡的認識。

第2.4版，第4-13頁

3.4 《客戶證券規則》只適用於符合以下說明的中介人的客戶證券或證券抵押品的資產：

(a)        於認可證券市場（即由認可交易所（現僅得聯交所）運作的證券市場）上 市或交易的證券；或屬經證監會根據《證券及期貨條例》第 104 條認可的集體投資計劃的權益；及

(b)        由或代表該中介人（在進行受規管活動的過程中）或其有聯繫實體就進行 該受規管活動而在香港收取或持有；以及

(c)        該規則不適用於由中介人客戶以其本身名義於該中介人或其有聯繫實體以 外的人士開立的帳戶內的客戶證券。

第2.4版，第4-14頁

3.5 常設授權指客戶向中介人或有聯繫實體發出的一般常設指令，以便該中介人或有聯繫實體處理客戶資產。

(a)        常設授權是授權該中介人或有聯繫實體以指明方式處理資產的書面通知。

(b)       常設授權指明一段不超過 12 個月的該授權的有效期（證監會並無為屬專業投資者的客戶指明任何限制規定）。

(c)        常設授權指明該授權可以何種方式撤銷。

3.6 常設授權可於有效期屆滿前的任何時候續期或當作已續期，而每次續期不得超過 12 個月（如為專業投資者，續期並無期限），方法為：

(a)        應客戶書面要求；或

(b)       在有效期屆滿前的 14 日之前，由中介人 或有聯繫實體向客戶 發出書面通知，提醒該客戶該授權的有效期即將屆滿，並通知該客戶除非他提出反對，否則該授權會按相同條款續期，續期期間為該授權的相等期間，或以不超 過 12 個月的期間續期（如原本的有效期有特定期限，則專業投資者的續期期間可為任何期限）。

在上述第二種當作已續期的情況下，有關中介人或有聯繫實體須在該授權屆滿 日期後的一星期內，提供該授權續期的確認書。

第2.4版，第7-8頁
3.25 關於聯交所賣空活動的一般實用要點如下：
(a) 僅可就聯交所指定的證券（“指定證券”）進行賣空活動，而目前有大量有關 證券；
(b) 交易所參與者於交易系統輸入買賣指示時，必須顯示該指示為賣空指示；
(c) 交易所參與者必須在賣空前，為交收訂立股票借貸安排；及
(d) 賣空不可以低於當時最佳沽盤價進行（賣空價規則）。本溫習手冊不會論 述聯交所賣空規則及有關豁免的詳情。

第2.4版，第7-15頁
5.3 期交所可向多個類別的期交所參與者授權。該等期交所參與者的類別載於《期 交所規則》第 312 條，分類如下︰
(a) 期交所參與者可以是交易員、經紀、期貨交易商或商戶交易商，各類別的 權利及責任載於《期交所規則》中；
(b) 所有類別的期交所參與者，在符合期交所董事會不時施加的任何規定及／ 或條件的情況下，有權在期交所運作的任何市場交易；
(c) 交易員僅有權在其本身帳戶買賣期貨合約及／或期權合約；
(d) 經紀僅有權在其本身帳戶買賣期貨合約及／或期權合約。經紀亦可擔任期 交所參與者的代理人，以完成於期交所運作的任何市場的交易；
(e) 期貨交易商有權在其本身帳戶就其他期交所參與者的帳戶及就任何其他人 士的帳戶買賣期貨合約及／或期權合約；及
(f) 商戶交易商僅有權在其本身帳戶買賣期貨合約及／或期權合約，該等期貨 期權業務必須從屬於該商戶交易商或其控股公司的主要業務。

第2.4版，第8-13頁
2.22 在《收購守則》中，一致行動的人指包括依據一項協議或諒解，透過取得一間 公司的投票權，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的控制權的人。《收購守 則》指明屬一致行動的人的群體，但考生無須對該等群體有所認識。

第2.4版，第4-4頁
1.4 《證券及期貨條例》附表 1 對不同實體的主管人員有不同的定義，分別指︰
(a) 持牌法團的負責人員；
(b) 註冊機構的主管人員（見下文附註）；或
(c) 中介人的有聯繫實體中直接負責監管該有聯繫實體收取或持有該中介人的 客戶資產的董事。
附註︰註冊機構須就每一類受規管活動委任至少 2 名主管人員，且須有至少 1 名主管人員可時刻監督有關受規管活動的業務。

第2.4版，第8-8頁
1.53 “須予公佈的交易” 指根據《主板上市規則》所載的百分比率測試分類為下列其中一類的交易（本手冊將不會論述比率詳情）：
(a) 股份交易－上市發行人對某項資產（不包括現金）的收購，而有關代價包括擬發行上市的證券，並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於5%者；
(b) 須予披露的交易－上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計 算所得的任何百分比率至少為 5%但低於 25%者；
(c) 主要交易－上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計算所得 的任何百分比率至少為25%或以上者（但如屬收購事項，須低於 100%；如 屬出售事項，須低於 75%）；
(d) 非常重大的出售事項－上市發行人某宗資產出售事項，或某連串資產出 售事項，而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為 75%或以上者；
(e) 非常重大的收購事項－上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購， 而就有關收購計算所得的任何百分比率為 100%或以上者；
(f) 反收購行動－上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按聯交所的意見構成具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成 規避《主板上市規則》第 8 章所載有關新申請人規定的一種方法。

關連交易（《主板上市規則》第 14A 章）

第2.4版，第3-10頁

7.21 倘若核數師察覺有須報告事項（見下文），他須在合理地切實可行的範圍內盡快向證監會提交書面報告（如與註冊機構有關，則向金管局提交書面報告）。 倘若核數師的報告有保留意見或不利聲明，核數師須遵守其他申報規定。

須報告事項指：

(a)      就持牌法團而言，構成沒有遵從任何訂明規定的事情，或對該法團的財務 狀況有達關鍵程度的不利影響的事情，或構成該法團沒有遵從《財政資源 規則》的事情；及

(b)      就有聯繫實體而言，構成沒有遵從任何訂明規定的事情，或（如有聯繫實 體並非註冊機構）對該實體的財務狀況有達關鍵程度的不利影響的事情。

第2.4版，第4-6頁

1.12  未獲發牌或未經註冊人士不得使用《證券及期貨條例》附表 6 提述的指明稱銜。

例  如未獲發牌從事第 1 類受規管活動的人士不得自稱為股票經紀、債券交易商、債券經紀、證券交易商或證券經紀（全份名單請參閱《證券及期貨條例》附表 6）。

第2.4版，第7-15頁

5.5    只有以下兩類參與者可於期貨結算所註冊︰

(a)      全面結算參與者；或

(b)      結算參與者。

第2.4版，第2-4頁

1.19 根據普通法，僱主必須向其僱員提供薪酬，賠償僱員在履行其職責時產生的費用、損失及責任，以及提供安全的工作環境。

1.20  同樣根據普通法，僱員須展示技能與能力、服務忠誠、服從及保密。

1.21 如雙方在僱傭關係中未能遵守上述基本要素，則可能違反法例及雙方之間的合約關係。

第2.4版，第2-6頁

1.26  香港國際仲裁中心成立的目的是提供本地仲裁（爭議雙方均位於香港）及國際仲裁（爭議雙方中的一方位於境外）。《仲裁條例》為仲裁提供法定架構。一 般認為，仲裁具有快速、價格合理、非正式及非公開等優點。根據《證券及期 貨條例》，槓桿式外匯交易的爭議均可提交仲裁。

第2.4版，第3-15頁

9.10 證監會可授權某僱員（或獲財政司司長同意的其他人）進行調查。該獲授權人可對任何人士進行調查。受調查人須：

(a)      提供文件及解釋；

(b)      面見該調查員並回答問題；

(c)      向該調查員提供一切合理的協助；

(d)      藉法定聲明支持其證據；及

(e)      如不能提供證據，則就他因所陳述的理由而不能提供證據作出法定聲明。

第2.4版，第1-7頁

2 . 11 金管局可將註冊機構在開展受證監會規管的活動時涉嫌涉及不良手法的個案提交證監會，而證監會可直接覆核該等機構。證監會可暫時吊銷或撤銷該等機構的註冊，公開或非公開地發表譴責，以及向有關機構及其所僱用從事受規管活 動的相關僱員徵收罰款。另一方面，金管局可在其根據《銀行業條例》所存置的紀錄冊上暫時或永久地刪除相關僱員的名字。唯有名列該紀錄冊的人士方可 從事受證監會規管的活動。顯然，金管局與證監會必須就註冊機構從事的任何 受證監會規管的活動緊密合作。為此，這兩個監管機構已簽訂諒解備忘錄，訂 明各自的角色與責任，以盡量減少在規管制度下出現重疊的情況。

第2.4版，第7-15頁

5.14 證監會認為持牌代表丙干犯失當行為，而他的適當人選資格亦受到質疑。證監會暫時吊銷其牌照六個星期。證監會在釐定罰則時，已考慮到持牌代表丙已往 並無犯罪紀錄、在證監會的調查中表現合作以及他已向其僱主補償該等損失。

第2.4版，第4-6頁

1.10 在若干條件的規限下，證監會可向主要在海外經營業務的公司批出不超過 3 個月的短期牌照，容許該法團在香港進行若干指明的受規管活動（第 3 及第 7 至 9 類受規管活動除外）。而持牌法團或短期持牌法團的代表可獲發為期不超過 3 個月的短期牌照作相同用途。同一人在一段 24 個月的期間內持有的短期牌照的總時間合共不得超過 6 個月。

1.11 代表牌照申請人可按申請獲發臨時牌照，有效期為證監會對代表牌照申請作出最終決定前期間。如證監會批准或拒絕代表牌照申請，臨時牌照將被撤銷。

第2.4版，第4-10頁

2.1    如上一節所述，規管中介人的第一步是建立妥善及周全的發牌制度。討論持牌法團是否屬適當人選時，首要準則是考慮其財政狀況。監管機構必須確保持牌法團本身擁有（或可從外部資源獲取）足夠資本：

(a)        支持其業務活動水平；

(b)       在負債到期時償還債務；及

(c)        在市場出現突變、干擾或信心危機時提供緩衝。

第2.4版，第7-12頁

4.1 在聯交所買賣的股票期權，一般稱為 “交易所買賣期權”。在聯交所買賣的期權分為兩類，即認購期權及認沽期權。

4.2 認購期權是一份合約，給予期權持有者權利（而非責任），可在指定日期或之前任何時間按指定價格（“行使價”）購買指定股票（“正股” ）的固定數量股份。

4.3 認沽期權是一份合約，給予持有人權利（而非責任），可在指定日期或之前任何時間按指定價格出售指定股票的固定數量股份。

4.4 以上是所謂的美式期權，因為這些期權可在有效期間內的任何時間行使，而歐式期權僅能在到期日行使。

4.5    交易所買賣期權根據交投活躍的聯交所上市股票而發行。

第2.4版，第7-4頁

2.13  有意透過聯交所或期交所進行買賣的人士，必須擁有交易權及已登記為相關交易所的交易所參與者。由 2010 年 3 月 6 日起，交易權不可轉讓；要取得交易權，必須先向聯交所繳交費用，而該項費用現為 500,000 港元。有意就交易進行結算的人士必須成為相關結算所（即中央結算公司、聯交所期權結算所及／或期貨結算所）的結算參與者。

附註︰本章其餘篇幅中提及的“交易所參與者”均指聯交所參與者，而“期交所參與者”則指期交所的參與者。

2.14 於取得各種參與者資格前，必須先向交易所及結算所繳交適當的按金及登記費用。

第2.4版，第8-8頁

1.53  “須予公佈的交易” 指根據《主板上市規則》所載的百分比率測試分類為下列其中一類的交易（本手冊將不會論述比率詳情）：

(a)      股份交易 － 上市發行人對某項資產（不包括現金）的收購，而有關代價包括擬發行上市的證券，並且就有關收購計算所得的任何百分比率均低於 5%者；

(b)     須予披露的交易 － 上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計 算所得的任何百分比率至少為 5%但低於 25%者；

(c)     主要交易 － 上市發行人某宗交易或某連串交易，而就有關交易計算所得 的任何百分比率至少為 25%或以上者（但如屬收購事項，須低於 100%；如屬出售事項，須低於 75%）；

(d)     非常重大的出售事項 － 上市發行人某宗資產出售事項，或某連串資產出 售事項，而就有關出售事項計算所得的任何百分比率為 75%或以上者；

(e)     非常重大的收購事項 － 上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購， 而就有關收購計算所得的任何百分比率為 100%或以上者；

(f)      反收購行動 － 上市發行人的某項資產收購或某連串資產收購，而有關收購按聯交所的意見構成具有達致把擬收購的資產上市的意圖，同時亦構成 規避《主板上市規則》第 8 章所載有關新申請人規定的一種方法。

關連交易（《主板上市規則》第 14A 章）

第2.4版，第8-9頁

1.58  聯交所亦可在下列情況下指令短暫停牌或停牌：

(a)        發行人未能在重大事情上遵守《上市規則》的規定；

(b)       聯交所認為公眾人士所持有的證券數量不足；

(c)        聯交所認為發行人沒有足夠的業務運作或相當價值的資產，以保證其證券 可繼續上市；或

(d)       聯交所認為發行人不再適合上市。

第2.4版，第8-20頁

3.46 作為證監會規管認可集體投資計劃的基礎，《單位信託守則》載有認可集體投資計劃之規定，包括：申請時須提交的文件及集體投資計劃的最低運作程序要求。

3.47  《單位信託守則》規定銷售文件須載列指明的資料，其中包括：

(a)        投資目標及限制；

(b)       抵押品政策及準則；

(c)        申購及贖回程序；

(d)       適用的費用及收費；

(e)        風險警告提示；及

(f)        該等計劃可在哪些情況下終止。

第2.4版，第6-19頁

5.2    保障資料原則載於《私隱條例》附表 1，可概述如下：

(a)        第 1 原則－收集個人資料的目的及方式

(i)         除非 個 人 資料 是 為了 直接 與 資 料使 用 者的 職能 或 活 動有 關 的合 法目 的 而收集，而資料的收集對該目的是必需的或直接與該目的有關的，以及 就該目的而言，所收集的資料並不超乎適度，否則不得收集資料。資料 應以合法及公平的方式收集。

(ii)       在向資料當事人收集資料時，當事人應在訂明的時限內獲告知該等資料 將會用於甚麼目的、該等資料可能轉移予甚麼類別的人士及他要求查閱 該等資料及要求改正該等資料的權利。

(b)       第 2 原則－個人資料的準確性及保留期間

個人資料須準確及為最近期，並且保留時間不得超過使用該等資料所需的時 間，而當知悉資料是不準確時，應加以更正。

(c)        第 3 原則－個人資料的使用

未經資料當事人同意，個人資料不得用於收集資料以外的目的，或離開直接有關的目的。

(d)       第 4 原則－個人資料的保安

須採取所有切實可行的步驟，以確保個人資料受保障，而不會在未獲准許或意外的情況下被查閱、處理、刪除或作其他用途。

(e)        第 5 原則－在一般情況下可獲提供的資料

須採取所有切實可行的步驟，以確保任何人能確定資料使用者在個人資料方 面的政策及實務，並且獲告知資料使用者所持有的個人資料的種類，以及使 用該等資料的主要目的。

(f)        第 6 原則－查閱個人資料

資料當事人有權確定資料使用者是否持有他屬其資料當事人的個人資料；要 求在合理時間內，在支付合理費用下，查閱採用清楚易明的形式記錄的個人資料；以及要求改正該等資料，並在上述要求被拒絕時獲提供理由及就此向個人資料私隠專員提出反對。

第2.4版，第6-21頁

6.5 企業管治有多種定義，可被視為主要關注公司的管理層、董事會與股東，或其利益相關者（即在公司的穩健存續中持有利益者，如：僱員、債權人及客戶） 之間的恰當關係。因此，企業管治事宜亦關注領導及控制公司的制度。經濟合 作及發展組織（“經合組織”）已發佈一系列有關企業管治常規的核心原則，包括：公平、透明度、問責性及責任。

6.6 《證券及期貨條例》及證監會於其多項操守準則中實行的監管方法，均非常著重中介人的高級管理層制定適當的操守標準，如《操守準則》，並確保其獲得 遵守。這需要實施妥善的內部監控制度。這些規定在某些方面屬於企業管治的 一部分。

6.7 中介人的活動經常涉及上市公司。因此，中介人除了考慮本身的監管及企業管治需要外，必須清楚企業管治對其客戶及市場的更廣泛影響。現時普遍情況是， 投資者於評估某隻股份的價格時會非常著重該公司的企業管治，而當市場所顯 現的良好企業管治水平越高，它在國際間的競爭力便被視為越高。

6.8 《證券及期貨條例》已賦予證監會較大權力，調查上市公司可能發生的不當行為，包括可向與該上市公司有關連的人士（如銀行、核數師及交易對手）取得 文件及解釋。此外，聯交所透過上市公司的持續責任繼續加強其《上市規則》

即主板及創業板的《上市規則》）。由於監管權力有所提升，企業管治是證 監會及聯交所等監管機構日益關注的一環。

6.9 在任何公司業務中，實行良好管治的主要目標是避免管理人員將其個人利益置於公司的合法權益之上，濫用職權謀取利益。根據經合組織列舉的一般概念， 公司的企業管治可透過以下途徑得到提升：

(a)        建立恰當制衡，例如把主席與行政總裁的職能區分、委任獨立非執行董事、 成立獨立的審計委員會、成立薪酬委員會對董事及高級管理層的薪酬及利 益加以監控；

(b)       提高透明度及向股東、利益相關者及公眾作出披露；

(c)        採納國際會計及審計標準；

(d)       為小股東、債權人及其他貸款人設立穩健的保障架構；及

(e)        識別企業的不當行為，並就有關行為作出懲罰。

第2.4版，第9-4頁

1.18  如任何人涉及下列情況，則操控價格的行為即告發生：

(a)        訂立可維持、提高、降低、穩定證券價格或引致證券價格波動的虛售交易；

或

(b)       意圖或罔顧後果地訂立或履行可維持、提高、降低、穩定證券或期貨合約 價格或引致證券或期貨合約價格波動的虛構或非真實的交易或手段。

第2.4版，第5-4頁

2.4    《操守準則》所依據的九項一般原則為：

(a)        誠實及公平；

(b)       勤勉盡責；

(c)        能力；

(d)       有關客戶的資料；

(e)        為客戶提供資料；

(f)        利益衝突；

(g)       遵守法規；

(h)       客戶資產；及

(i)         高級管理層的責任。

以上各項原則將於隨後各章節中詳述。

一般原則 1：誠實及公平

(第 2 段）

2.5 持牌人或註冊人應以“誠實、公平和維護其客戶最佳利益的態度行事及確保市場廉潔穩健”。本原則體現在《操守準則》內伸展至下述情況：

(a)        向客戶作出的陳述和提供的資料，應要準確及沒有誤導成份。

(b)       向客戶收取的費用應公平合理。

(c)        邀請及廣告內不會載有虛假、具誤導成份或有欺騙性的資料，亦不得載有 貶抑他人所提供的產品及服務的資料。

(d)       中介人應熟悉並遵守《防止賄賂條例》的條文（特別是當中第 9 條涉及代 理人的貪污交易的規定，詳情請參閱本章之附錄）及任何由廉政公署頒佈 的相關指引。《防止賄賂條例》第 9 條規定，代理人（如持牌人或註冊人）索 取 或 收 受 不 公 平 的 利 益 ， 因 而 可 能 誘 致 其 無 法 顧 及 客 戶 的 最 佳 利 益 行 事，即屬犯罪。任何人如向代理人提供利益，亦屬犯罪。尤其是，在未獲得其主事人許可的情況下，以代理人身份行事的代表不應索取 或收受可能在任何方面干預或妨礙其行為操守的利益，例如：金錢、饋贈、僱 傭、服務或優待。

一般原則 2：勤勉盡責

第 3 段）

2.6 持牌人或註冊人應以“適當的技能，小心審慎和勤勉盡責的態度行事，以維護客戶的最佳利益及確保市場廉潔穩健”。以下是一些具體的實際情況：

(a)        “盡快執行交易指示”－持牌人或註冊人應採取合理步驟，盡快地依照客戶的指示執行客戶的交易指示。不應因為持牌人或註冊人或發出指示的客戶 以外的其他人的方便，而暫緩或撤銷執行客戶的交易指示；

(b)       “以最佳條件執行交易指示”－持牌人或註冊人應基於其所能取得的最佳條件，替客戶執行交易指示；

(c)        “盡快及公平地進行分配”－代表客戶執行的交易，應盡快和公平地分配入該等客戶的帳戶內；及

(d)       以適當的技巧、小心謹慎和勤勉盡責的態度向客戶提供建議，並確保其向 客戶提供的建議或推薦，都是經過透徹分析和考慮過其他可行途徑，然後 才作出的。

《操守準則》亦載有關於以下事項的條文：不應因方便而暫緩執行客戶的交易 指示、盡快收取保證金、就每名客戶的不同受規管活動而保存獨立客戶帳目、將適用的持倉限額及申報限額通知客戶，並作出監察，以及記錄交易指示並在有關紀錄之上蓋上時間印章（詳情請參閱第 3.1 至 3.10 段）。

2.7 《操守準則》第 3.9 段亦規管持牌人或註冊人透過電話收取客戶的交易指示。應利用中央錄音系統記錄有關交易指示，並保存有關紀錄至少 6 個月。雖然證監會 極 不 鼓 勵 中 介 人 利 用 流 動 電 話 接 收 客 戶 的 交 易 指 示 及 禁 止 中 介 人 在 交 易 場 地、盤房、收取交易指示的通常營業地點或通常經營業務的地點內使用流動電 話接收客戶的交易指示，但若以流動電話於以上所提及的禁止地點接收交易指 示，便應立即致電辦事處的電話錄音系統以記錄收到交易指示的時間及有關指 示的詳情。

附註︰證監會亦已發出《互聯網監管指引》，闡明（其中包括）透過互聯網處 理交易指示的事宜（見第 6 章第 4 節）。

2.8    在向客戶推廣個別投資產品時，持牌人或註冊人不應提供任何贈品（費用或收折扣除外）。

第2.4版，第6-2頁
內部監控及內部管理制度

2.5 內部監控是指持牌人或註冊人營運業務所實施的整套有關政策、程序、查核、監控及責任劃分的制度。持牌人或註冊人採取內部監控以合理保證其：

(a)        能有秩序及具效率地經營業務；

(b)       能保障其客戶及該業務本身的資產；

(c)        能保存完備的紀錄，以及確保所製備的財務及其他資料都是可靠的；及

(d)       能遵守所有適用的法規和監管規定。

管理及監督

目的

2.6    目的是高級管理層須設立及維持有效的管理及組織架構，以確保業務得以健全地、高效率地和有效地運作。

監控指引

2.7    高級管理層在有關架構下的角色特徵包括：

(a)        高級管理層應對運作承擔全部責任，包括制定和執行內部監控制度，確保 其持續有效及有關制度獲得遵從；

(b)       就與下列各項有關的監控資料定期與各級高級管理層溝通：

(i)         商號的政策、程序、運作及財務狀況；

(ii)       質量風險及已發現的弱點；

(iii)     任何未能遵守法律及規例的情況；及

(iv)     任何偏離業務目標的事宜；

(c)        界定清楚的匯報途徑，並指派監督和匯報職責；

(d)       就重要職位、政策及程序，詳細地界定權力以便作出必要授權，並於業務 各處予以傳達；

(e)        管理及監督職能應指派予具備合適資格及經驗豐富的人士負責。

責任及職能的區分

目的

2.8 互 不 相 容 的 責 任 及 職 能 須 予 以 劃 分，特 別 是 當 某 些 責 任 及 職 能 由 同 一 人 執 行時，可能讓違規者有機可乘或導致忽略錯誤的情況，致使中介人及其客戶面臨 風險。

監控指引

2.9    理想的職責劃分（及職能上的區分）具有以下特徵：

(a)        在切實可行的情況下，制定政策、監督、諮詢、監察及內部審計職能不應 由負責前線業務運作的職員執行。

(b)       在切實可行的情況下，銷售、交易、會計及交收等職能應各自分立。

(c)        研究職能亦應與銷售及交易職能區分，以避免利益衝突。在切實可行的情 況下，研究與公司財務的職能應各自分立。

(d)       在可能的情況下，應確保監察及內部審計應得以劃分及獨立於運作職能之 外，並直接向高級管理層匯報。未能清楚劃分互不相容的職能常會導致操控、擅自挪佔及欺詐行為。

人事及培訓

目的

2.10 為確保中介人的運作及內部監控政策和程序，以及所有適用法律及監管規定均獲得遵守，公司應制定及實施招聘及培訓政策和程序。

監控指引

2.11  該等指引包括：

(a)        實施聘請適當人選的程序，並在有需要時安排有關人士領取牌照或註冊；

(b)       向職員提供全面及最新的中介人政策和程序資料，包括有關內部監控及私人買賣的該等資料；及

(c)        為職員提供充分的培訓，以配合其執行特定職責及符合持續專業培訓的規定。

資料管理

目的

2.12 須制定適當的政策及程序，確保所有與公司業務運作有關的資料及文件（不論以何種方式儲存）都是完整、保密、齊備、可靠和詳盡的。

監控指引

2.13  妥善的資料管理具有以下特徵：

(a)        無論資料是以實物或電子方式存儲，都應由具備資格及經驗的職員管理。

(b)       公司的運作及資料管理系統，包括電子數據處理系統，均應足夠完善，並在保密及有監控的環境下運作。

(c)        應明確界定資料管理的匯報要求，以確保內部及對外報告能及時編製，並載有所需資料。

(d)       應 以 文 件 詳 細 說 明 資 料 管 理 系 統 的 設 計 規 格 及 實 施 計 劃 ， 並 定 期 加 以 檢 討，以確保系統是妥善及有效的。

(e)        應施行妥善而有效的電子數據處理及保密政策和程序，以防止或偵察出下 列問題：

(i)         錯誤、遺漏或未經授權而對資料進行加插、更改或刪除；

(ii)       入侵數據處理系統及其數據庫；或

(iii)     未經授權而進入及╱或提取機密資料，例如屬於客戶的資料或容易引起 價格波動的資料等。

(f)        建 立 有 效 的 紀 錄 保 存 政 策 ， 以 確 保 一 切 有 關 的 法 律 及 監 管 規 定 均 獲 得 遵 守，而中介人、核數師、證監會和其他獲授權機構或人士可能要求取閱的 有關資料，得以保存在該等紀錄中。

監察事宜

目的

2.14 須制定並維持適當的政策及程序，以確保中介人及其職員遵守所有適用的法律及監管規定，以及中介人本身的內部政策和程序。

監控指引

2.15  高級管理層應：

(a)        建立並維持有效的監察職能，而該職能應獨立於所有運作及業務職能，並 直接向高級管理層匯報；

(b)       確保執行監察職能的職員擁有所需的技能、資歷及經驗；

(c)        建 立 並 執 行 政 策 及 程 序 ， 以 確 保 執 行 監 察 職 能 的 職 員 在 切 實 可 行 的 情 況 下，有權獲得所有業務範疇所需的所有紀錄及文件而不受制肘；

(d)       要求及協助執行監察職能的職員建立有效及全面的監察程序，以涵蓋：

(i)         法律及監管規定，包括發牌、註冊及財政資源規定；

(ii)       紀錄保存（請參閱第 4 章《備存紀錄規則》）；

(iii)     業務經營手法；

(iv)     洗錢活動的防範（請參閱本章第 3 節）；

(v)       內部監控事宜；及

(vi)     客戶、中介人本身及職員的交易；而這些監察程序將可確保中介人在任何時候均遵守所有規定；

(e)        確立妥善的投訴處理程序，而該等程序必須以書面進行；

(f)        建立機制，讓執行監察職能的職員在發現嚴重地違反下列各項時立即向高 級管理層作出匯報：

(i)         法律及監管規定；及

(ii)       中介人本身的政策及程序；及

(g)       如發現中介人或其職員嚴重地違反法律及監管規定，應立即向適當的監管 機構匯報。

審計事宜

目的

2.16 須制定及實施審計政策和覆核職能，從而獨立地就中介人的管理、內部監控及運作的充分程度、效用和效率作出審視、評估及報告。覆核職能可由內部職員 或外聘顧問（例如：會計師行可獲委任執行特別或定期覆核工作）履行。

監控指引

2.17  內部審計職能（及在指明情況下，外間審計）的若干特徵如下：

(a)        在切實可行的情況下，高級管理層應將其設立為獨立職能，不承擔運作責 任，並直接向高級管理層或審計委員會匯報。

(b)       執行覆核職能的人士具備所需的專業技能及經驗。

(c)        明確界定職權範圍，確定工作範圍、目的、方法及匯報規定。

附  註：《內部監控指引》對外間審計亦作出上述規定，但實際上，高級管理 層無法 透過 訂明 職權 範圍來 限定 外間 核數 師的責 任， 因外 間核 數師須 對股 東、監管機構及客戶負責，而非對高級管理層負責。高級管理層總可要求外 間核數師執行額外工作，作為特別協議之一部分。 

(d)       可以與外間核數師協議界定內部審計及外間核數師間彼此的角色、責任及 工作關係。

附註︰一般而言，外 間核數師只會在其信 納內部審計職員擁有 勝任能力及 獨立授權時，才會接受劃分工作職責。

(e)        高 級 管 理 層 應 確 保 所 執 行 的 審 計 及 覆 核 工 作 均 有 充 分 的 策 劃 、 控 制 及 記 錄；並就審計結果、結論及建議向高級管理層及時作出匯報，並跟進所發 現的不足之處。

運作監控

目的

2.18 由於此範疇涉及業務運作及監控的方式，因此相當重要。運作監控的目的為制定日常業務運作的有效政策、程序和監控措施，以確保：

(a)        中介人與客戶之間有效地交換資料，並遵守《操守準則》；

(b)       中介人的交易手法的持正程度，及以公正、誠實及專業的態度對待客戶；

(c)        妥善保管客戶及中介人的資產；

(d)       保存可靠而準確的紀錄及資料；及

(e)        中介人及代表中介人行事的人士遵守有關的法律及監管規定。

2.19  上述規定反映了第 5 章所述的一般原則及其應用範圍的部分內容。

監控指引

2.20  高級管理層須制定政策及程序，以便：

(a)        在開立帳戶之前，取得及確認每位客戶、其帳戶的實益持有人及經授權就 帳戶操作發出指示的人的真正身份，以及有關客戶的財政狀況、投資經驗 與目標的資料；

(b)       就操作全權委託帳戶制定明確的條款及條文（並傳達予客戶）及確保交易 與有關客戶的資料一致；

(c)        確保收取酬金的投資意見均有顧問合約作為依據，並確保投資意見是經過 深入分析而作出，並適合有關客戶；同時，妥善地記錄有關資料；

(d)       減 低 出 現 利 益 衝 突 的 可 能 性 ， 而 當 可 能 出 現 利 益 衝 突 且 不 能 合 理 地 避 免 時，須確保客戶完全掌握有關情況，並得到公平對待；

(e)        確保當中介人或其職員與客戶的交易涉及重大的利害關係時，應在執行有 關交易之前向客戶披露有關事實；

(f)        確保：

(i)         客戶的買賣盤得以公平的方式處理，並符合守則及法規所訂定的程序；

(ii)       保留全面的審計線索，利用按時序加上編號及蓋上時間印章以記錄客戶 或來自內部的買賣盤，由接獲或發出以至獲得執行及進行交收的整個過 程的紀錄及時間；及

(iii)     公平而及時地分配客戶的買賣盤；

(g)       備有適當的防範措施，以防止中介人或其職員：

(i)         利用容易影響價格波動的機密資料謀取利益；或

(ii)       以內幕人士的身份執行交易，違反《證券及期貨條例》；

(h)       防止或偵查錯誤、遺漏、欺詐及其他未經授權或不當的活動；

(i)         保障客戶及中介人的資產不會因盜竊、欺詐及其他擅自挪佔的行為而蒙受 損失，方式為確保：

(i)         明確界定中介人及其職員處理客戶及中介人資產的權力，並嚴加遵守；

及

(ii)       中介人控制的資產得到妥善保管，並依照《證券及期貨（客戶證券）規 則》及《證券及期貨（客戶款項）規則》處理客戶資產； 以及建立審 計線索，以便中介人偵查及調查任何不當行為；及

(j)         確保定期將中介人的紀錄與外界紀錄及報告加以核對，從而：

(i)         跟進錯誤、遺漏及偏差情況；及

(ii)       由獨立的高級職員覆核有關核對工作。

風險管理

目的

2.21  這是另一個不容忽視的重要範疇。目的是建立並維持有效的政策及程序，以便：

(a)        確保中介人及其客戶（如適用）所承受的風險獲得適當的管理；

(b)       識別和量化這些風險；及

(c)        向高級管理層提供及時與充分的資料，使其能夠採取行動以規限及管理這 些風險。

監控指引

2.22  監控指引指出應設立：

(a)        風險管理職能，並由符合資歷及經驗豐富的專業人士組成；

(b)       程序以使中介人因客戶失責或市場情況改變而蒙受損失的風險，得以維持 在可接受的水平；

(c)        （如中介人本身亦參與買賣）買賣限額及持倉限額，以及在每日收市後加 以覆核；並應及時檢查該等限額，以確保有關措施得以發揮效力；

(d)       全面的風險檢討機制，以便在適當的相隔時間，及在業務、運作或職員出 現重大變動時，進行以風險為目標的全面檢討，以降低中介人因欺詐、其 他不誠實的行為、錯誤、遺漏、干擾或其他運作上或監控上的錯失而蒙受 之損失；

(e)        定期向高級管理層匯報風險及重大偏差的制度；及

(f)        由高級管理層界定之風險政策，内容包括：配合其業務的策略、規模、複 雜程度和中介人業務可承受的風險，維持風險量度及申報方法。

第2.4版，第9-2頁

1.6    市場失當行為是指：

(a)        內幕交易；

(b)       虛假交易；

(c)        操控價格；

(d)       披露關於受禁交易的資料；

(e)        披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易；或

(f)        操縱證券市場。

如上文所述，以上每一項市場失當行為形式在《證券及期貨條例》第 XIII 及 XIV部中大致相同。

1.7 除上文所述外，第 XIV 部亦列明其他類別的市場失當行為，包括以下與本溫習手冊有關的市場失當行為：

(a)        在第 1、2 或 3 類受規管活動中的欺詐或欺騙行為，或利用欺詐或欺騙手段（《證券及期貨條例》第 300 條）；及

(b)       披露虛假或具誤導性的資料以誘使訂立槓桿式外匯交易合約（《證券及期 貨條例》第 301 條）；及

(c)        向某人作出已代他進行期貨合約交易的虛假陳述（《證券及期貨條例》第302 條）。

第2.4版，第5-23頁

4.1    就機構融資提供意見（第 6 類受規管活動）的活動包括就《上市規則》、《公 司收購及合併守則》（“《收購守則》”）、《公司股份購回守則》（“《股份購回守則》”）或就把證券轉讓給公眾或從公眾取得證券的要約提供意見，以及提供法團重組意見，有關詳情於第 4 章第 8 節中已有討論。《企業融資顧問操守準則》第 1.2 段對該類活動作出界定，並反映《證券及期貨條例》附表 5 中相關活動的定義。

適用範圍及違反該準則的後果

4.2    如同其他由證監會頒佈的守則，《企業融資顧問操守準則》並無法律效力，亦不能將其詮釋為凌駕於法律之上（見第 3 章第 8.2 節）。《企業融資顧問操守準則》聲明其旨在補充適用於企業融資顧問的有關法律、守則、規則或指引，並應與該等法律、規則、守則及指引一併應用。如有關規定有任何分歧，則以適 用的規定中較嚴格者為準。企業融資顧問如違反本守則，將會對於其適當人選 資格產生負面影響。

4.3 同時須注意在《上市規則》、《收購守則》及《股份購回守則》（於本節簡稱為“ 三大守則”）內可能有一項或以上的規定適用於或規管企業融資顧問進行的特定活動。企業融資顧問如違反三大守則，證監會會視之為對其是否適合擔任 企業融資顧問一事產生疑問。

4.4 除非另有指明，否則本節中提述的段落指《企業融資顧問操守準則》內的相同段落。

第2.4版，第4-4頁

1.3 負責人員是持牌代表，他： (i)積極參與或監督受規管活動， (ii)被持牌法團任命為負責人員，及 (iii)被證監會核准為負責人員。 上述負責人員的定義並未載列於《證券及期貨條例》（見下文附註 1），但證監會規定：

(a)        持牌法團的每名執行董事（見下文附註 2）均須獲證監會核准為負責人員；

及

(b)       任何持牌法團必須就其獲發牌照進行的各類受規管活動，設有至少 2 名就該類活動獲證監會核准的負責人員，而其中至少有一名為該法團的執行董事。為了能夠監督受規管活動，負責人員必須具有充分的權限。

附註 1：《證券及期貨條例》附表 1 僅說明，負責人員指根據《證券及期貨條例》第   126(1)條獲核准為持牌法團負責人員的個人。 

附註 2：《證券及期貨條例》對持牌法團的執行董事所下的定義為積極參與或負責直接監管法團獲發牌進行的受規管活動的業務的董事（《證券及期貨條例》 第 113 條）。

第2.4版，第1-7頁

2 . 13   以下為保險業監督的主要職責及權力：

(a)        認可及監管保險人；

(b)       監 管 保 險 代 理 人 。 保 險 代 理 人 必 須 由 保 險 人 委 任 並 已 在 香 港 保 險 業 聯 會 所 成 立 的 保 險 代 理 登 記 委 員 會 註 冊 。 保 險 代 理 人 並 非 由 保 險 業 監 督 直 接 認 可 或 監 督 ， 而 是 由 委 任 保 險 人 監 督 。 委 任 保 險 人 必 須 遵 守 由 香 港 保 險 業 聯 會 發佈並經保險業監督核准的《保險代理管理守則》；

(c)        監 管 保 險 經 紀 。 保 險 經 紀 可 自 保 險 業 監 督 或 經 保 險 業 監 督 核 准 的 兩 個 機 構 之 一 取 得 認 可 。 這 兩 個 機 構 是 香 港 保 險 顧 問 聯 會 及 香 港 專 業 保 險 經 紀 協 會 。 該 等 機 構 有 責 任 確 保 其 會 員 遵 守 法 定 要 求 及 確 保 保 單 持 有 人 的 利 益 獲 得適當保障，該等機構亦處理投訴；及

(d)       鼓勵保險業自行監管，並且經諮詢程序與該行業保持緊密聯繫。

2 .14   保險業監督負責保險公司及保險中介人的監管事宜。如保險中介人並無開展任何受證監會規管的活動或保險產品不符合《證券及期貨條例》所述的產品詳情 （惟請參閱下文第 2 .15 節），則保險業監督與證監會各自活動範圍之間的連繫甚少。

第2.4版，第1-10頁

3.2    就證券及期貨業而言，證監會的規管目標載於《證券及期貨條例》第 4 條，為：

(a)        維持及促進證券及期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序；

(b)       提高公眾對金融服務的了解，包括證券及期貨業的作業及運作的了解；

(c)        向投資公眾提供保障；

(d)       盡量減少證券及期貨業的罪行及失當行為；

(e)        減低在證券及期貨業內的系統風險；及

(f)        採取與證券及期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融 方面的穩定性。

第2.4版，第1-14頁

3.13  企業融資部：

(a)        規管適用公司進行的收購、合併及股份購回；

(b)       執行適用於上市及非上市公司的證券法例；

(c)        監督香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）與上市事務有關的活動；

(d)       檢討《上市規則》及提出修訂建議；

(e)        審核非上市發行人申請認可的招股章程，以及就上市及非上市發行人刊發 的招股章程給予豁免；及

(f)        執行《證券及期貨條例》的雙重存檔制度，從而提升上市公司信息披露的 質素。

第2.4版，第1-18頁

5.6 中介人向主事人及投資者提供產品及服務。中介人包括：證券交易商、期貨交易商、槓桿式外匯交易商、財務顧問、資產及基金經理、投資銀行、機構融資 顧問、信貸評級機構、證券保證金融資人、股份登記機構、認可財務機構、金 融顧問及財務規劃師、保險經紀及代理、受託人及保管人等。

第2.4版，第2-7頁
2.2 公司是獨立於其成員的法律實體。公司屬於法人，可訂立合約、採取法律行動、起訴及被起訴、擁有財產，以及可能會犯罪及侵權。此外，公司亦具有永久性， 除非被解散，否則可永久延續。公司可以是有限公司，這是最常見的公司形式， 即公司成員的法律責任是有限的。

第2.4版，第2-7頁

2.7 組織章程大綱列明公司的名稱、註冊地點、法律責任及股本，但無須列明公司的宗旨（除非屬若干特別情況，如慈善公司）。若組織章程大綱中列有宗旨條款，則任何未於宗旨條款中載列的公司行為均將因越權（超越公司能力範圍）而無效，即不具備法律效力。

2.8 組織章程大綱必須列明股本及述明公司的註冊辦事處將位於香港。

2.9 組織章程大綱中的股本條款必須訂明可能透過發行股份所籌集的資本總額（“法定股本”）、每種股份的類別及每股股份的面值，而股份的價值可以港元或任何其他貨幣計值。組織章程大綱的模式載於《公司條例》附表 1。

第2.4版，第2-8頁

2.15 發行優先股須獲公司組織章程大綱或章程細則授權。優先股指賦予持有人權利優先於普通股股東按固定比率收取股息的股份。此外還有“可分紅優先股” ，其持有人除有權獲得固定股息外，亦可攤佔餘下的可分發利潤的某部分。

第2.4版，第2-11頁

2.31 為確保多數權力原則不被濫用，《公司條例》訂定一些保障措施保障少數股東的權益：

(a)        如上文第 2.25 節所述，某些事項需經特別決議通過。

(b)       如公司的決定會直接影響債權人，則須獲得法院批准。

(c)        異議成員可向法院上訴以撤銷某些決議。

(d)       持有 5%附帶投票權的繳足資本的成員可要求董事召開大會，如董事拒絕有關要求，有關成員可自行召開大會。

(e)        100 名成員或 10%已發行股份的持有人可要求財政司司長委任調查員調查公司事務。

(f)        根據《公司條例》第 168A 條，如成員認為公司現時的行事方式損害普遍成員或部分成員的權益，則成員可向法院申請作出一項命令。

(g)       任何成員可向法院提出呈請將公司清盤。

第2.4版，第2-12頁

2.37 有關監控公司營運的事宜在《公司條例》附表 1A 表或公司的組織章程細則（以適用者為準）中說明。管理公司業務的一般權力轉歸於董事。根據 A 表，董事可行使公司所有權力，但《公司條例》、組織章程大綱、組織章程細則及特別 決議規定的任何指示除外。

2.38 在上述情況下，董事不受成員在大會上通過的決議所規限，成員亦不得凌駕董事日後的管理事宜。大會的成員僅可在以下情況介入管理事務：

(a)        董事不願意行事；

(b)       董事尋求批准其越權行事（成員可通過普通決議批准該等行動）；或

(c)        董事違反其受信責任（成員可在大會上追認有關違反情況）。

2.39 普通法規定，董事應透過舉行會議（董事會會議）並通過決議，以董事會的身份行使權力。董事會會議須有適當的法定人數出席，通過的決議須作記錄。公司組織章程細則一般允許董事會向個別董事、委員會及常務董事轉授權力，因 此董事會無須召開會議亦可行使權力。根據《公司條例》第 153C 條，私人公司的唯一董事就某決定提供的書面紀錄已能作為該決定的充分證據。

第2.4版，第2-14頁
2.49 如法院宣佈必須對公司事務作出調查，財政司司長須委任審查員進行調查，並作出報告（《公司條例》第 143 條）。

2.50  財政司司長在以下情況亦可委任審查員：

(a)        指明數目的成員提出申請；

(b)       公司通過要求委任審查員的特別決議；

(c)        財政司司長懷疑公司的業務或組成方面涉及欺詐或欺壓行為或意圖詐騙其 債權人；

(d)       財政司司長懷疑與公司組成或管理有關的人士因欺詐或其他不當行為而被 裁定有罪；或

(e)        財政司司長認為股東未獲提供其合理地預期獲得的一切有關該公司事務的 資料（《公司條例》第 142 及第 143 條）。