卷五 機構融資規例 免費預覽試題

根據香港《公司收購、合併及股份購回守則》（《收購守則》）規則8.2，要約文件的日期不得早於實際發送該文件日期前的三天。此規定旨在確保股東在收到要約文件時，文件上的信息仍然是最新和相關的，讓他們能夠在充分知情的情況下做出決定。若要約為現金要約，則通常應於刊登要約條款的公布所載日期起計21天內發出要約文件。此時間限制旨在加快收購過程，並確保受要約公司的股東不會長時間處於不確定狀態。企業融資顧問在處理收購事宜時，除了《收購守則》外，還必須確保客戶遵守其他相關的香港法律和法規，包括《上市規則》、《證券及期貨條例》和新《公司條例》。未能遵守這些規定可能會導致違規行為，並可能構成對收購文件條款的重大違反。此外，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，要約人或受要約公司可能觸發股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項、反收購行動或關連交易等。若要約人或受要約公司任何一方並無作出正式聲明，且新聞報導的猜測可能形成一個資料未獲得充分披露的市場，收購亦可能會觸發要約人或受要約公司（或兩者）暫停買賣的規定。

《收購守則》和《股份回購守則》的十項一般原則是香港證券監管的核心。這些原則旨在確保所有股東在公司控制權變更、收購或股份回購等重大事件中獲得公平待遇。一般原則1強調所有股東，特別是同一類別的股東，應獲得公平和類似的待遇，這意味著在要約或回購中，不應有任何歧視性條款或條件。一般原則2規定，當公司控制權發生變化時，通常需要向所有其他股東提出全面要約，確保他們有機會以公平的價格出售股份。此外，考慮收購可能引發全面要約責任的證券的人士，必須確保其有能力履行該要約。一般原則3禁止要約人或受要約公司向部分股東提供未向全體股東提供的資料，旨在防止內幕交易和信息不對稱。一般原則4要求在公布要約前進行審慎考慮，並確保要約人有能力全面落實該要約。一般原則5強調向股東提供充足的資訊和時間，以便他們能夠做出明智的決定。一般原則6要求盡快披露所有相關資訊，並採取預防措施以防止虛假市場。一般原則7禁止壓迫小股東或無控制權股東。一般原則8要求董事在提供意見時，只能以董事的身份行事，並考慮股東的整體利益。一般原則9禁止受要約公司的董事局在未經股東批准的情況下採取任何阻撓要約的行動。最後，一般原則10要求所有相關方與執行人員、委員會和收購上訴委員會通力合作，並提供一切相關資訊。這些原則共同構成了香港證券市場公平、透明和高效運作的基石。

根據《證券及期貨條例》第384條，蓄意或罔顧後果地在提交予聯交所的上市文件及持續披露資料中提供虛假或具誤導性的資料，將會承擔法律責任。這項規定旨在確保上市申請人及相關人士提供真實、準確及完整的資訊，以保障投資者的利益。此外，根據《證券及期貨條例》第391條，私人個別人士（例如股東）可以就虛假或具誤導性的通訊向相關人士提出訴訟，進一步加強了對投資者的保護。

《證券市場上市規則》第3條載列了有關上市申請的規定，明確了申請上市的公司需要滿足的各項條件及程序。第5條規定，尋求進入公眾市場的公司須將提交予聯交所的上市申請副本於證監會存檔，以確保證監會能夠對上市申請進行監管。為避免重複存檔，該條款允許公司授權聯交所代其作出存檔，簡化了申請程序。

證監會可對上市披露文件（主要是招股章程）草擬本提出意見，並於10個營業日內基於披露不足或不當而對正進入公眾市場的公司提出反對。聯交所則負責與上市申請人保持接觸，並進行前線審查。證監會與聯交所之間設有協調機制，以確保向上市申請人作出的意見一致，避免申請人無所適從。

《證券市場上市規則》第6(2)條授權證監會，如申請人不符合適用的規則及規定或如該上市不符投資公眾的利益或公眾利益，則可反對上市。證監會已表示，其一旦作出反對，申請人將有全權可就重新復審向獨立的證券及期貨事務上訴審裁處作出上訴。這項規定旨在確保上市申請符合相關法規及公眾利益，同時保障申請人的權益。

因此，選項(a)中的I、II、III及IV均為正確。

根據香港聯合交易所的規定，主板上市公司的售股限制期取決於多個因素，包括發行人的業務性質、首次公開招股的規模以及公眾持股量等。一般而言，控股股東及主要管理層的股份會受到限制，以確保公司在上市初期股權結構的穩定性，並防止內部人士在短期內大量拋售股票，損害小股東的利益。售股限制期的長短通常為六個月至三年不等，具體情況需根據交易所的具體規定和個案評估來確定。此外，上市文件必須包含公司的詳細業務描述、財務狀況、風險因素、管理層信息以及未來發展計劃等，以供投資者參考。上市文件的內容必須真實、準確、完整，不得有虛假陳述或重大遺漏。因此，I、II和IV均為正確描述。

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，主板上市公司的上市文件需要披露足夠的資訊，以供投資者作出知情的投資決定。這些資訊包括但不限於公司的歷史、業務、財務狀況、管理層、風險因素等。上市文件還需要符合香港法律和監管機構的要求，例如《公司條例》和《證券及期貨條例》等。上市文件必須經過專業機構的審核和驗證，以確保其真實性和準確性。因此，III的描述不準確。

根據香港聯合交易所的上市規則，關於股份期權計劃，以下的考量至關重要。計劃的有效期明確規定不得超過10年，這是為了確保計劃在合理的時間範圍內運作，避免過長的時間跨度帶來的不確定性。此外，期權計劃必須明確列出期權將自動失效的情況，例如員工離職或未達到績效目標等，這有助於規範期權的管理。當上市公司進行資本化發行、供股、股份分拆或合併、削減股本等重大變動時，已授出的期權和計劃本身所涉及證券的行使價或數量必須進行相應調整，以保障期權持有人的權益，避免因公司行為導致期權價值受損。期權計劃中還應包含有關註銷已授出但尚未行使的期權的條文，例如在特定情況下公司有權註銷期權。因此，選項(a)的“I、II、III及IV”是正確的，涵蓋了所有重要的條款。

根據香港交易所的相關指引，期權計劃的設計和實施需要嚴格遵守相關規定，以確保公平、公正和透明。公司應諮詢專業人士的意見，制定完善的期權計劃，並向員工充分披露相關信息，以避免潛在的糾紛和法律風險。此外，公司還應定期審查和評估期權計劃的執行情況，及時進行調整和改進，以適應市場變化和公司發展的需要。香港公司條例和上市規則共同構成了期權計劃的法律框架，公司必須嚴格遵守，以確保期權計劃的合法性和有效性。

根據《上市規則》，聯交所對在香港上市的中國公司有額外規定。這些規定旨在解決中國法律制度與普通法體系之間的差異，以及中國發行人股份可能在不同市場進行買賣的情況。因此，審查在香港聯交所上市的中國發行人的申請時，需要考慮多個因素。

I. 正確。根據《主板上市規則》第十九 A 章及附錄十三 D 部，聯交所只會在發行人是在中國正式註冊成立的股份有限公司的情況下，才會考慮中國發行人於聯交所上市的申請。

II. 正確。聯交所必須信納其與中國有關證券監管機構有足夠的聯繫和合作安排，方可考慮中國發行人於聯交所上市的申請。這是為了確保監管合作，並解決跨境執法問題。

III. 錯誤。雖然中國公司可以透過“A” 股或“B” 股形式在上海及深圳證券交易所上市，但這與聯交所上市的條件無直接關係。在聯交所上市的中國公司的股份稱為“H” 股。

IV. 錯誤。聯交所對在百慕達、開曼群島及中國註冊成立的公司有具體規定，但這些規定並非聯交所考慮中國發行人於聯交所上市申請的先決條件，而是適用於所有在這些司法管轄區註冊成立的公司的額外要求。

因此，只有 I 和 II 是正確的。

根據香港首次公開招股（IPO）的相關規定，特別是主板上市規則和《證券及期貨條例》，以下分析各陳述：

陳述 I 是正確的。公開發售包銷協議通常在登記招股章程前與發行人簽署，招股章程獲登記後才會付印。這確保了包銷商在發行前已承諾承銷，並在招股章程正式發布後立即啟動發行程序。

陳述 II 是錯誤的。配售協議（包銷協議）通常在首次公開招股定價及收到機構的指示後簽署，而非之前。這是因為配售價格和數量需要根據市場需求和機構投資者的意願來確定。

陳述 III 是正確的。包銷協議（包括公開發售和配售部分）通常包含不可抗力條款，允許在異常情況下放棄包銷責任。這種條款旨在保護包銷商免受不可預見的重大事件影響，例如市場崩潰或重大自然災害。

陳述 IV 是錯誤的。配售部分和公開發售部分的包銷協議的簽立通常互為條件，確保整個發行過程的穩定性和完整性。如果其中一部分協議未能達成，可能會影響整個首次公開招股的進行。

因此，正確的組合是 I & III only。

根據香港《公司收購及合併守則》，一致行動集團的成員取得投票權可能觸發強制要約責任。若一致行動集團的成員取得額外投票權，導致該集團的總持股量達到或超過30%的觸發點，或在已持有30%或以上的情況下，於12個月內淨增持超過2%的投票權，則可能需要提出強制要約。此規則旨在保護少數股東的利益，確保他們在公司控制權變更時有機會以公平價格出售其股份。

若股東僅出售部分持股，買方需特別注意其與賣方就剩餘投票權的安排。若買方對剩餘投票權有重大控制，即使其直接持股量低於30%，仍可能被視為已取得控制權，從而觸發強制要約。配售方面，若某人取得30%或以上股權，並安排隨後配售股份以降低持股量至30%以下，執行人員通常不會批准此舉，以防止規避強制要約規則。

連鎖關係原則指的是，收購一家公司可能間接導致收購另一家公司的控制權。在這種情況下，執行人員通常不會強制要求提出要約。此外，取得可轉換證券、認股權證或期權本身通常不觸發強制要約，但行使這些權利而取得投票權則會被視為取得投票權。

2%自由增購率允許已持有30%或以上投票權的個人或一致行動集團，在一定範圍內自由增減持股，而不觸發強制要約。然而，若持股量被削減至低於30%，則任何後續增持至30%或以上都可能觸發強制要約。稀釋效應，如發行新股，通常被視為等同於處置投票權。配售及增補交易的處理方式也有特定規定，以防止規避強制要約規則。

根據香港聯合交易所（聯交所）的《主板上市規則》和《創業板上市規則》，上市公司需要履行多項持續責任，以確保市場透明度和投資者利益。這些責任涵蓋多個方面，包括及時披露重要信息、遵守公司治理標準、以及處理股份停牌和除牌等事宜。選項(a)正確地指出，上市公司的主要持續責任包括：I. 根據《上市規則》作出持續披露，確保投資者能夠及時獲得公司的重要信息，例如財務報告、重大交易和管理層變動等。II. 遵守公司治理標準，包括設立獨立董事、建立有效的內部控制系統和風險管理機制，以保障股東權益。III. 處理股份短暫停牌或停牌，以及除牌及撤回上市的規定，確保公司在遇到問題時能夠按照規定程序進行處理，並及時向市場披露相關信息。IV. 明白聯交所紀律處分的權力，上市公司需要了解聯交所對違規行為的處罰權力，並確保自身行為符合相關規定，避免受到紀律處分。這些持續責任旨在維護市場的公平、公正和透明，保護投資者的利益，促進香港資本市場的健康發展。因此，所有陳述均為正確。

根據香港聯合交易所的《創業板上市規則》，創業板公司必須透過創業板網站披露資料，以確保市場參與者能夠及時獲得公司的重要資訊。這種做法旨在提高市場透明度，讓投資者能夠在充分了解公司情況的基礎上做出投資決策。與主板上市公司不同，創業板公司主要透過創業板網站進行信息披露，這反映了創業板市場的獨特性及其對信息傳播效率的重視。保薦人在首次公開招股（IPO）過程中扮演著關鍵角色，他們不僅協助公司編製上市文件，還負責協調整個IPO程序，包括組織包銷團。包銷商承擔著認購未被公眾認購股份的責任，從而確保IPO的成功完成。香港交易所對包銷商的財政狀況有嚴格要求，以保障投資者的利益和市場的穩定。員工股份期權計劃（ESOP）是上市公司激勵員工的一種常見方式，透過向員工授予股份期權，將員工的利益與公司的長期發展緊密結合。這種激勵機制不僅有助於吸引和留住人才，還能提升員工的工作積極性和創造力。然而，向董事、最高行政人員或主要股東授予期權需要經過獨立非執行董事的批准，並且在某些情況下還需要股東的批准，以防止內部人士濫用權力，損害其他股東的利益。這些規定體現了香港證券市場對公司治理和股東權益保護的高度重視。

保薦人是公司在香港聯合交易所（聯交所）上市過程中扮演關鍵角色，其職責不僅僅是協助公司完成上市申請，更重要的是確保上市過程的透明度和合規性。根據《主板上市規則》第3A.11條及《創業板上市規則》第6A.11條，保薦人需要緊密參與編製新申請人的上市文件，進行合理盡職審查的查詢，適時處理聯交所提出的所有事項，確保符合向聯交所呈交各類文件及公開資料的規定，陪同新申請人出席與聯交所舉行的任何會議，並符合向聯交所作出的承諾的條款。這些規定旨在確保保薦人能夠充分履行其職責，保護投資者的利益。

聲明I是正確的，因為保薦人有責任在上市申請過程中，盡合理的謹慎，確保呈交予聯交所及證監會的所有資料均屬真實、完整及沒有誤導成分。聲明II也是正確的，保薦人需要與聯交所合作，配合上市科、上市委員會（或創業板上市委員會）及／或證監會進行的任何調查或提出的查詢。聲明III是正確的，保薦人有義務在新申請人的股份開始上市前，向聯交所呈交保薦人聲明。聲明IV也是正確的，保薦人應就隨後發覺提供任何不符合《上市規則》或其他適用法律或監管規定的重要資料，及包括有關其獨立性的資料有變時，盡快向聯交所匯報。因此，所有陳述都是正確的。

根據《公司條例》，公司在向公眾發行股份或債權證時，必須發出符合規定的招股章程。此招股章程需符合《公司條例》中關於內容和註冊的要求。對於在聯交所上市的公司，證監會已將審查招股章程的職能轉移至聯交所，以避免與公司註冊處處長的規例重疊。然而，證監會保留發出豁免證明書的權力，允許招股章程豁免遵守部分或全部《公司條例》的規定。聯交所會同時根據《主板上市規則》及《公司條例》相關條文審閱招股章程，並在確信招股章程符合規定後，發出證明書，以便公司向公司註冊處註冊。上市公司在章程細則許可下，可根據新《公司條例》第234條購買自身股份，但需遵守《股份回購守則》、《上市規則》及其註冊地的法律。公司條例也對公司向債權人及成員作出妥協、修改章程細則等行為進行規範，確保公司運營的合法合規。因此，選項I和II是正確的，選項III和IV是錯誤的。

根據《上市規則》，獨立非執行董事的獨立性至關重要，以確保其能客觀地監督上市公司的運營並維護股東的利益。規則中明確指出，如果獨立非執行董事在財政上依賴上市發行人、其控股公司、附屬公司或核心關連人士，則其獨立性會受到質疑。此外，獨立非執行董事必須在書面確認中聲明其與上市發行人或其附屬公司業務的任何財務或其他權益，以及與發行人任何核心關連人士的關係。同時，他們還需要聲明在提交聲明及承諾時，不存在其他可能影響其獨立性的因素。因此，選項一和選項二的描述均符合《上市規則》中關於獨立非執行董事獨立性評估的相關要求。選項三則與董事買賣發行人證券的限制有關，董事不得在年度業績公佈前60日內及中期業績公佈前30日內買賣證券，或在發行人財政期結束至公佈業績日的期間內（以較短者為準）進行交易，以防止內幕交易。選項四提及聯交所鼓勵董事持有其所任職上市發行人的證券，這與獨立性要求並無直接衝突，但董事仍需遵守內幕消息交易的相關規定。因此，選項一、二和三均正確。

根據《收購守則》規則4，受要約公司一旦收到真實要約，或有合理理由相信即將收到真實要約，除非獲得股東在股東大會上的批准，否則不得採取任何足以阻撓該項要約或干預股東判斷要約利弊的行動。阻撓行動包括發行股份、促使或批准增設、發行或授予任何可轉換證券、期權或認股權證，以及出售、處置或取得重大價值的資產。此外，在日常業務過程以外訂立任何合約，包括服務合約，也被視為阻撓行動。促使公司自身或附屬公司購買或贖回公司股份或為此提供財政協助，同樣屬於阻撓行為。因此，選項I、II和III均屬於阻撓行動，而選項IV則不屬於阻撓行動，因為它屬於日常業務範圍內的行為。因此，正確的組合是I、II和III。

《收購合併守則》和《股份回購守則》旨在確保所有股東在公司控制權變更或股份回購時獲得公平待遇。這些守則並非旨在涵蓋所有可能發生的情況，而是依賴於一般原則和規則的精神。一般原則1強調所有股東，特別是同一類別的股東，應獲得公平和類似的待遇。一般原則2規定，當公司控制權發生變更時，通常需要向所有其他股東提出全面要約。一般原則3禁止在要約過程中向部分股東提供未向全體股東公開的信息。一般原則4強調在公布要約前應進行審慎考慮。一般原則5要求要約人向股東提供充足的信息和時間，以便他們能夠做出明智的決定。一般原則6要求所有與要約相關的人員盡快披露相關信息，並防止虛假市場的產生。一般原則7禁止在行使控制權時壓迫小股東。因此，選項(a)正確，因為它涵蓋了所有這些基本原則。這些原則體現了香港證監會對公司收購和股份回購活動中股東權益保護的重視，並強調了公平、透明和負責任的行為的重要性。這些原則不僅適用於規則明確規定的情況，也適用於規則未明確涉及的情況，體現了守則的靈活性和廣泛適用性。香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）負責監督這些守則的執行，並有權對違反守則的行為採取紀律處分。

根據《主板上市規則》第2A.09條，香港聯合交易所（聯交所）對上市發行人的獨立財務顧問具有一定的紀律處分權力。這些權力旨在確保獨立財務顧問在上市過程中履行其職責，並遵守相關的法律、規則和規定。聯交所可以採取的制裁措施包括：發出私下譴責，這是對違規行為的一種非公開警告；發出載有批評的公開聲明或作出公開指責，這是一種更嚴厲的處罰，旨在公開譴責其行為並對市場產生警示作用；向證券及期貨事務監察委員會（證監會）或其他監管機構申報違規行為，這可能導致進一步的調查和處罰；禁止專業顧問就上市科或上市委員會等的事宜代表上市發行人，這是一種限制其業務的處罰；以及要求採取補救行動，例如更正錯誤或彌補損失。這些制裁措施的目的是維護市場的公平、公正和透明，並確保投資者的利益得到保護。聯交所的紀律處分權力是其監管職責的重要組成部分，有助於提高市場參與者的合規意識和專業水平。此外，聯交所的紀律行動也受到上訴程序的約束，確保所有相關方都有權利對不利的決定提出覆核，從而保障其合法權益。

根據香港《公司條例》及《證券及期貨條例》，企業融資顧問在公司向公眾發出股份或債權證要約時，需同時遵守兩者的規定。《公司條例》要求公司發布符合規定的招股章程，包括內容及註冊事宜。然而，若股份或債權證被視為“結構性產品”，則可能無法直接向公眾發售，除非獲得證監會的認可或在聯交所上市。為避免聯交所與公司註冊處處長的規例重疊，證監會已將部分職能轉移給聯交所，特別是關於已獲准在聯交所上市的公司的招股章程。聯交所負責審查這些招股章程，並有權認可公司註冊處處長進行的註冊。聯交所的審查程序詳列於《主板上市規則》第十一A章。聯交所會同時根據《主板上市規則》及《公司條例》的相關條文審閱招股章程。聯交所若信納招股章程符合《公司條例》的註冊要求，將根據《公司條例》發出證明書。發行人有責任將招股章程及輔助文件交付公司註冊處註冊。重要的是，聯交所發出的批准證明書並不構成確認招股章程完全符合《公司條例》的規定。此外，新《公司條例》允許上市公司在章程細則許可下購買自身股份，但需遵守《股份回購守則》、《上市規則》及其成立地的法律。公司不得資助他人收購其股份，除非符合特定條件。公司亦可與債權人及成員達成妥協安排，但需獲得四分之三價值的債權人或成員同意，並經香港法院認許。公司可藉特別決議修改或增補其章程細則，但上市公司必須遵守《上市規則》。

證券及期貨事務監察委員會（證監會）在香港金融市場中扮演著核心的監管角色，其職責涵蓋多個方面，旨在維護市場的公平、透明和效率。《證券及期貨條例》賦予證監會廣泛的權力，使其能夠有效地履行其監管職能。證監會的主要職責包括：

1. **制定及執行規則**：證監會負責制定及執行與證券及期貨市場相關的規則和規例，確保市場參與者遵守相關法律和監管要求。這包括《證券及期貨條例》下的各項規定，以及證監會發布的守則和指引。
2. **發牌及監管中介人**：證監會負責對在香港從事證券及期貨業務的中介人進行發牌和監管，確保他們具備適當的資格、經驗和財務資源，並遵守專業操守標準。這有助於保護投資者的利益，並維護市場的誠信。
3. **監察市場活動**：證監會密切監察市場活動，以識別和打擊市場失當行為，例如內幕交易、操縱市場和虛假陳述。證監會的監察工作有助於維持市場的公平和透明，並增強投資者的信心。
4. **調查及執法**：證監會有權對涉嫌違反證券及期貨法例的行為進行調查，並採取適當的執法行動，包括提出刑事檢控、進行民事訴訟和施加行政處罰。證監會的執法行動有助於對違規行為產生威懾作用，並維護市場的秩序。
5. **推廣投資者教育**：證監會致力於推廣投資者教育，提高投資者的金融知識和風險意識，幫助他們做出明智的投資決策。證監會通過各種渠道，例如網站、出版物和講座，向投資者提供有關投資產品、市場風險和投資者權益的信息。

因此，選項(a)正確，因為所有陳述都準確地描述了證監會在香港金融市場中的角色和職責。其他選項則未能全面涵蓋證監會的職能。

根據《創業板上市規則》第11.36條及《主板上市規則》第8.22條，聯交所保留權利查詢任何建議包銷商的財政狀況是否合適，以確保其有能力履行包銷義務。因此，陳述I正確。盈利預測必須基於正式的盈利預測，並由財務顧問／保薦人及申報會計師審閱。董事須就盈利預測承擔責任。因此，陳述II正確。創業板公司於創業板網站披露資料，而非主板網站，因此陳述III不正確。根據香港交易所的規定，上市公司可以認股權證形式發行其最多20%的已發行股本，因此陳述IV正確。總結來說，陳述I、II和IV是正確的。

根據《收購守則》規則 8.2，要約文件的日期不得早於發送該文件前三天。此規定旨在確保股東在收到要約文件時，文件上的信息仍然是最新和相關的，從而使他們能夠在充分知情的情況下做出決定。如果文件日期過早，則其中包含的信息可能已過時，從而誤導股東。此外，對於現金要約，通常應在刊登要約條款的公告所載日期起計 21 天內發出要約文件。此時間限制旨在加快收購過程，並確保股東不會不合理地等待收到要約文件。未能遵守這些時間限制可能導致違規，並可能對要約人造成處罰。企業融資顧問在收購中扮演著關鍵角色，他們必須確保其客戶遵守《收購守則》以及其他相關法律和法規，例如《上市規則》、《證券及期貨條例》和《公司條例》。未能遵守這些規定可能會導致違規，並可能構成對收購文件條款的重大違反。因此，企業融資顧問必須對相關法律和法規有透徹的了解，並勤勉地確保其客戶遵守這些規定。此外，在收購背景下，《主板上市規則》第十四章及第十四 A 章的規定持續適用，要約人或受要約公司可能觸發股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項、反收購行動或關連交易。倘要約人或受要約公司任何一方並無作出正式聲明，且新聞報導的猜測可能形成一個資料未獲得充分披露的市場，收購亦可能會觸發要約人或受要約公司（或兩者）暫停買賣的規定。

根據《股份回購守則》，股份回購通常應由股份回購對象的公司進行。然而，在某些情況下，公司的全資附屬公司可能已發行可轉換或行使為該公司股份的證券。在這種情況下，附屬公司可以根據其條款贖回或回購這些證券。場內股份回購是指在交易所進行的回購，而場外股份回購是指在交易所之外進行的回購。根據香港法例，上市公司進行股份回購必須遵守一定的規定，包括但不限於：回購股份的數量限制、回購價格的限制、回購資金的來源限制、回購後的股份處理方式等。此外，上市公司還需要及時披露股份回購的信息，以保障投資者的知情權。香港證監會對股份回購行為進行監管，以防止內幕交易、操縱市場等違法行為。股份回購可以提高每股盈利，提升股價，並向市場傳達公司管理層對公司前景的信心。然而，不當的股份回購也可能損害公司長期發展，例如減少公司可用於投資和擴張的資金。因此，上市公司在進行股份回購時需要謹慎考慮，並充分評估其對公司和股東的影響。此外，香港交易所也會對上市公司的股份回購行為進行監管，確保其符合相關規定。根據《公司條例》，股份回購必須經過股東大會的批准，並且需要符合一定的程序要求。上市公司在進行股份回購時，需要聘請專業的財務顧問和法律顧問，以確保其符合相關法律法規。

根據香港聯合交易所主板上市規則第18項應用指引，首次公開招股（IPO）中配售部分受回補機制規限，旨在滿足香港公開發售的超額需求。這意味著，如果公開發售部分出現超額認購，原先分配給配售部分的股份可能需要重新分配至公開發售部分，以確保散戶投資者有機會參與。配售須遵守《主板上市規則》附錄六的規定，其中包括不超過75%的股份可直接配售，而餘額必須向公眾發售。此舉旨在平衡機構投資者和散戶投資者的利益，確保市場的公平性和透明度。保薦人在此過程中扮演關鍵角色，負責協調股份的分配，並確保所有程序符合相關法規和指引。穩定價格操作人進行的穩定價格行動顯然屬於操縱證券市場。然而，證監會根 據《 證券及期貨條例 》第 282 及 306 條有權指明不構成根 據《 證券及期貨條例 》第 XIII 部的市場失當行為或第 XIV 部的罪行的行為。因此，保薦人必須嚴格遵守相關規定，以避免潛在的法律風險和監管處罰。此外，保薦人還需制定措施以協助識別重複申請，確保股份分配的公正性。

根據《主板上市規則》第10.06條及《股份回購守則》，在香港聯合交易所主要上市的公司回購自身股份需要滿足多項條件。首先，公司的股本必須已全部繳足。其次，公司必須事先向股東寄發一份符合《主板上市規則》第10.06(1)(b)條規定的說明函件，該函件需要包含所有合理所需的資料，以供股東作出知情的決定。這些資料包括回購股份的總數、回購股份的理由、所需款項的來源、對營運資金或資本負債等情況的任何重大不利影響、任何擬出售股份的董事的姓名、遵守《上市規則》及公司註冊成立所在地的公司法例的情況、在前6個月內回購股份的詳情、任何核心關連人士是否已通知公司其擬將股份出售，以及有關股份於前12個月內買賣的最高價及最低價。最重要的是，公司必須獲得股東的特別批准或一般授權才能進行股份回購。如果公司違反《上市規則》的規定，聯交所有權禁止任何發行人（不論其主要上市的地點）於聯交所回購股份。因此，公司在進行股份回購前，必須嚴格遵守相關規定，確保所有程序合法合規，以保障股東的權益和市場的穩定。

根據《收購守則》，執行人員在評估部分要約是否可能導致要約人取得或鞏固控制權時，會特別關注要約人在要約期開始前六個月內的股份購買行為。若要約人或其一致行動人士在該期間內已取得受要約公司的大量投票權，執行人員通常不會批准該部分要約。這是為了確保所有股東得到公平對待，防止要約人利用部分要約來不公平地獲取控制權，損害其他股東的利益。自願要約與強制要約不同，在支付方式上更具彈性，但仍需遵守《收購守則》的相關規定，以保障股東權益。若要約人或一致行動人士在要約期內或開始前六個月內以現金購買了某類股份的10%或以上投票權，則必須以現金要約或包含現金選擇。要約價格的下限也有規定，必須不低於要約期內及開始前三個月內要約人或一致行動人士支付的最高價格。執行人員有權根據具體情況延長此期限，以確保股東得到公平對待，尤其是在要約期開始前六個月內存在以現金進行的部分收購的情況。此外，自願要約不得附帶任何取決於要約人判斷或由其支配的條件，以防止要約人濫用權力。若要約價格遠低於股份市價，則可能被視為“偏低價”要約，通常不被允許，以防止其被用作阻撓受要約公司業務的手段。

根據《主板上市規則》第十四章，上市公司進行的交易會根據其規模進行分類，並承擔不同的責任。這些分類包括股份交易、須予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事項、非常重大的收購事項和反收購行動。百分比率是用於衡量交易規模的重要指標。如果交易的任何百分比率達到或超過25%，則該交易被歸類為主要交易。主要交易需要公告，在某些情況下，還需要股東批准。如果交易涉及收購，且任何百分比率達到或超過100%，則該交易被歸類為非常重大的收購事項。非常重大的收購事項通常需要股東批准。因此，陳先生的收購案符合主要交易的定義，因為其百分比率為30%。此外，李小姐的收購案符合非常重大的收購事項的定義，因為其百分比率為100%。因此，I和II都是正確的。

企業財務顧問在處理潛在的利益衝突時，必須將客戶的利益置於首位。這意味著，顧問應避免參與任何可能損害客戶利益的活動。當顧問意識到存在重大的利益衝突時，例如，顧問的個人利益或與其他客戶的關係可能影響其為當前客戶提供客觀建議的能力，則應採取果斷措施。首先，顧問應全面評估利益衝突的性質和程度，確定其是否會對客戶的利益產生實質性影響。如果利益衝突無法有效管理或消除，顧問應拒絕接受委任或退出已有的委任，以確保客戶的利益不受損害。此外，顧問應遵守相關的法律法規和專業準則，例如《證券及期貨條例》和香港證券及投資學會的行為準則，這些規定都強調了誠實、公正和專業的義務。在某些情況下，即使存在利益衝突，如果客戶充分知情並同意，顧問可以繼續提供服務，但必須確保客戶完全理解潛在的風險和影響，並採取適當的措施來減輕這些風險。總之，企業財務顧問在處理利益衝突時，應以客戶的利益為核心，採取謹慎和負責任的態度，確保其行為符合最高的道德和專業標準。

企業融資部是證監會內負責監管公司收購、合併及股份回購等企業融資活動的主要部門，其職責包括執行相關守則、監督聯交所的上市職能、檢討及修訂《上市規則》、審核招股章程等。中介機構部則負責牌照發放及監察持牌人的業務操守和財政穩健性，企業融資顧問需從中介機構部的發牌科取得第6類牌照。法規執行部負責處理違規行為的調查及執行。因此，選項(a)正確。

選項(b)錯誤，因為企業融資部主要負責監管企業融資活動，而非直接監管所有持牌法團的財政穩健性，此為中介機構部的職責。

選項(c)錯誤，因為法規執行部主要負責處理違規行為的調查及執行，而非審核上市申請人的招股章程，此為企業融資部的職責。

選項(d)錯誤，因為選項中提及的所有部門均在企業融資活動中扮演不同角色，但並非所有陳述都準確描述了它們的具體職責。企業融資部負責監管企業融資活動，中介機構部負責牌照發放及監察，法規執行部負責處理違規行為。因此，不能簡單地說所有陳述都完全正確。

《收購守則》和《股份回購守則》旨在確保所有受收購、合併及股份回購影響的股東獲得公平待遇。這意味著股東應被平等對待，並獲得及時、充分的資訊披露，以便他們能夠在充分了解情況下，對要約的利弊作出明智的決定。證監會企業融資部的執行董事負責兩份守則的日常管理工作，並在部門員工的協助下，對紀律事宜以外的所有事宜作出初步決定。兩份守則屬於自律守則，不應被視為成文法規，而是香港金融市場參與者及證監會在收購、合併及股份回購方面可接受的商業操守及行為標準的共識。《上市規則》規定須遵守兩份守則，因此，違反兩份守則將會違反《上市規則》。

聲明 I 是正確的，因為《收購守則》和《股份回購守則》確實旨在確保受影響的股東獲得公平待遇。

聲明 II 是正確的，因為兩份守則強調及時和充分的資訊披露，以便股東能夠在充分了解情況下作出決定。

聲明 III 是錯誤的，因為證監會企業融資部的執行董事負責兩份守則的日常管理工作，而不是證監會的法律執行部門。

聲明 IV 是正確的，因為兩份守則屬於自律守則，代表著香港金融市場參與者及證監會在收購、合併及股份回購方面可接受的商業操守及行為標準的共識。

因此，正確的組合是 I、II 和 IV。

根據《主板上市規則》，首次公開招股（IPO）必須刊發上市文件，且該文件需符合第十一章的相關規定。資本化發行，即以公司儲備或盈利撥款向現有股東分配股份，也需要刊發上市文件，通常以致股東通函的形式，同樣需符合第十一章的規定。代價發行，即發行人發行證券作為交易代價，則需按照《主板上市規則》第2.07C條刊登公告，而非上市文件。交換證券或取代原證券上市，同樣需要刊發上市文件（採用致股東通函形式），並符合《主板上市規則》第十一章所述的有關規定。因此，陳述I和II是正確的，而陳述III和IV是不正確的。陳述III描述的是代價發行，需要刊登公告，而不是上市文件。陳述IV描述的是交換證券或取代原證券，需要刊發上市文件。

企業融資顧問在香港的證券及期貨條例下，肩負多重責任，旨在維護市場的公平、透明和客戶的利益。《企業融資顧問準則》明確指出，顧問必須確保其董事及代表均獲得適當的牌照或註冊，方可從事第6類受規管活動。這不僅是法律的要求，也是確保專業服務質量的基礎。此外，顧問的業務在財務及運作監控、風險管理及人力資源等方面，必須得到妥善的組織、管理及監督，以確保其能夠勝任企業融資顧問的工作。維持有效的合規職能，並設立專責的合規主任，是確保企業融資顧問遵守所有適用法律及規例的關鍵。合規職能的獨立性至關重要，它應直接向高級管理層匯報，以確保其能夠客觀地履行職責。誠實、信譽良好、品格高尚是企業融資顧問的基本要求，這也是對持牌人或註冊人適當人選的持續要求。企業融資顧問及其職員應能展示其具備足夠的資源、勝任能力及適合擔當有關工作的能力。利益衝突是企業融資顧問必須高度重視的問題。他們應採取一切合理程序防止利益衝突，避免不公平地將自身利益凌駕於客戶利益之上。在某些情況下，即使客戶知情並同意，利益衝突也可能無法解決，此時顧問應退出或不接受相關委任。職能分隔制度對於同時從事其他活動的集團尤為重要，它有助於避免機密或價格敏感的資料在企業融資活動與其他業務活動之間洩漏。擔任保薦人的企業融資顧問，應符合《上市規則》內所有適用於保薦人的規定，並確保其能夠就某發行人是否適合上市，向其客戶提供不偏不倚的意見。因此，選項(a)中的所有陳述均為正確。