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Question 1 of 10
1. Question
有關董事局的獨立委員會, 哪一項是正確的?
I. 董事局的獨立委員會應由公司的所有非執行董事組成,他們在供獨立委員會考慮的任何要約或可能要約中, 不能擁有直接或間接的利益。
II. 如他們屬於受要約公司的董事, 就此而言他們作為受要約公司的股東的利益則除外
III. 董事局的獨立委員會可以在公布該項要約前先徵詢口頭意見,並在事後盡快取得全面意見
IV. 如果不可能組成一個獨立委員會,代表任何獨立股東的利益的主要責任將由獨立財務顧問承擔Correct
1) 董事局的獨立委員會應由公司的所有非執行董事組成,他們在供獨立委員會考慮的任何要約或可能要約中, 不能擁有直接或間接的利益。
2) 然而,如他們屬於受要約公司的董事, 就此而言他們作為受要約公司的股東的利益則除外。
3) 如果不可能組成一個獨立委員會,代表任何獨立股東的利益的主要責任將由獨立財務顧問承擔。Incorrect
1) 董事局的獨立委員會應由公司的所有非執行董事組成,他們在供獨立委員會考慮的任何要約或可能要約中, 不能擁有直接或間接的利益。
2) 然而,如他們屬於受要約公司的董事, 就此而言他們作為受要約公司的股東的利益則除外。
3) 如果不可能組成一個獨立委員會,代表任何獨立股東的利益的主要責任將由獨立財務顧問承擔。 -
Question 2 of 10
2. Question
兩份守則中對一致行動的定義的註釋, 為執行人員於具體情況下如何詮釋該定義提供了有用的指引,包括:
I. 控制公司 20% 或以上投票權的第( 1) 類別的人
II. 一致行動當事人的解散(一致行動當事人關係一旦建立,則必須提出明顯的證據支持,方可獲接納有關人士已不再是一致行動)
III. 就一項要約限制一名股東或一間公司的董事的行動的協議(暫停協議) 可能涉及本定義的範圍
IV. 股東就若干決議聯合投票的行動,執行人員通常不會當作是一致行動的人的行動, 但該安排可能被視為顯示該等股東一致行動Correct
兩份守則中對一致行動的定義的註釋, 為執行人員於具體情況下如何詮釋該定義提供了有用的指引,包括:
(a) 控制公司 20% 或以上投票權的第( 1) 類別的人;
(b) 一致行動當事人的解散(一致行動當事人關係一旦建立,則必須提出明顯的證據支持,方可獲接納有關人士已不再是一致行動);
(c) 為提出要約(例如透過工具公司)而成立的財團的投資者,一般會被當作為與要約人一致行動;
(d) 一名股東給予要約人不可撤回的承諾,接納該要約人的要約及╱ 或向一名要約人就受要約公司提供保證,在沒有涉及任何其他因素的情況下,將不會引致該名股東被推定為與該名要人一致行動;Incorrect
兩份守則中對一致行動的定義的註釋, 為執行人員於具體情況下如何詮釋該定義提供了有用的指引,包括:
(a) 控制公司 20% 或以上投票權的第( 1) 類別的人;
(b) 一致行動當事人的解散(一致行動當事人關係一旦建立,則必須提出明顯的證據支持,方可獲接納有關人士已不再是一致行動);
(c) 為提出要約(例如透過工具公司)而成立的財團的投資者,一般會被當作為與要約人一致行動;
(d) 一名股東給予要約人不可撤回的承諾,接納該要約人的要約及╱ 或向一名要約人就受要約公司提供保證,在沒有涉及任何其他因素的情況下,將不會引致該名股東被推定為與該名要人一致行動; -
Question 3 of 10
3. Question
委員會如果發現有違反《收購守則》或《 股份回購守則》或某項裁定的情況, 便可以施加下列制裁
I. 發表涉及批評的公開聲明
II. 發表公開譴責
III. 委員會認為需要採取的進一步行動
IV. 法例規定Correct
委員會如果發現有違反《收購守則》或《 股份回購守則》或某項裁定的情況, 便可以施加下列制裁:
(a) 發表涉及批評的公開聲明;
(b) 發表公開譴責;
(c) 向證監會或其他監管當局( 例如聯交所及香港金融管理局( “ 金管局”))或任何專業體或海外監管當局申報違法者的行為;Incorrect
委員會如果發現有違反《收購守則》或《 股份回購守則》或某項裁定的情況, 便可以施加下列制裁:
(a) 發表涉及批評的公開聲明;
(b) 發表公開譴責;
(c) 向證監會或其他監管當局( 例如聯交所及香港金融管理局( “ 金管局”))或任何專業體或海外監管當局申報違法者的行為; -
Question 4 of 10
4. Question
有關現金資產公司, 哪一項是正確的?
I. 現金資產公司指全部或大部分的資產為現金或短期證券(即年期少於一年的證券, 如債券或多種長短期票據) 的上市發行人或集團。
II. 聯交所有權將任何人士視作關連人士,亦可指明若干豁免規定不適用於個別交易
III. 現金資產公司一般不會被視為適合上市, 而聯交所會將其證券交易停牌。
IV. 停牌一直有效, 直至發行人經營有一項適合上市的業務為止,屆時發行人將需向聯交所申請復牌Correct
1) 現金資產公司指全部或大部分的資產為現金或短期證券(即年期少於一年的證券, 如債券或多種長短期票據) 的上市發行人或集團( 投資公司除外 )。
2) 現金資產公司一般不會被視為適合上市, 而聯交所會將其證券交易停牌(《 主板上市規則》第 14.82 條 )。
3) 因此, 如發行人的狀況有任何變動而導致此情況出現, 一般會導致其停牌。停牌一直有效, 直至發行人經營有一項適合上市的業務為止,屆時發行人將需向聯交所申請復牌(《 主板上市規則》第 14. 84 條及《創業板上市規則》 第 19 .84 條 )。
4) 主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《主板上市規則》第 14 .82 條或《創業板上市規則》第 19. 82 條(如適用)規管。Incorrect
1) 現金資產公司指全部或大部分的資產為現金或短期證券(即年期少於一年的證券, 如債券或多種長短期票據) 的上市發行人或集團( 投資公司除外 )。
2) 現金資產公司一般不會被視為適合上市, 而聯交所會將其證券交易停牌(《 主板上市規則》第 14.82 條 )。
3) 因此, 如發行人的狀況有任何變動而導致此情況出現, 一般會導致其停牌。停牌一直有效, 直至發行人經營有一項適合上市的業務為止,屆時發行人將需向聯交所申請復牌(《 主板上市規則》第 14. 84 條及《創業板上市規則》 第 19 .84 條 )。
4) 主要或僅從事證券經紀業務的上市發行人將不受《主板上市規則》第 14 .82 條或《創業板上市規則》第 19. 82 條(如適用)規管。 -
Question 5 of 10
5. Question
聯交所可對上述人士施加的制裁,包括 :
I. 發出私下譴責
II. 正式通告
III. 發出載有批評的公開聲明或作出公開指責
IV. 要求採取補救行動Correct
聯交所可對上述人士施加的制裁,包括 :
(a) 發出私下譴責;
(b) 發出載有批評的公開聲明或作出公開指責;
(c) 向證監會或其他監管機構申報違規行為;
(d) 禁止專業顧問就上市科或上市委員會等的事宜代表上市發行人; 或
(e) 要求採取補救行動。Incorrect
聯交所可對上述人士施加的制裁,包括 :
(a) 發出私下譴責;
(b) 發出載有批評的公開聲明或作出公開指責;
(c) 向證監會或其他監管機構申報違規行為;
(d) 禁止專業顧問就上市科或上市委員會等的事宜代表上市發行人; 或
(e) 要求採取補救行動。 -
Question 6 of 10
6. Question
有關《企業管治常規守則》,哪項是正確的?
I. 發行人應遵守《守則條文》, 也可選擇偏離《守則條文》行事。
II. 發行人須在其中期報告及年報中註明其於有關會計期 間有否遵守《守則全文》。如發行人偏離《守則條文》行事,必須提供經過深思熟慮所得出的理由。
III. 聯交所鼓勵發行人遵守《建議最佳常規》,但該等常規只屬指引性質。
IV. 在上市後的首12 個月內,發行人不得進行任何收購或出售, 以致招股章程中所述發行人的主要業務活動,出現根本性的轉變。Correct
1) 《企業管治守則》( “ 《守則》” ) 訂明聯交所對良好企業管治原則的立場, 並列出分兩層的建議:《守則條文》及《建議最佳常規》。
2) 發行人應遵守《守則條文》, 也可選擇偏離《守則條文》行事。
3) 發行人須在其中期報告及年報中註明其於有關會計期 間有否遵守《守則全文》。
4) 如發行人偏離《守則條文》行事,必須提供經過深思熟慮所得出的理由。
5) 聯交所鼓勵發行人遵守《建議最佳常規》,但該等常規只屬指引性質。
6) 聯交所鼓勵發行人說明有否遵守《建議最佳常規》, 並就任何偏離行為提供經過深思熟慮所得出的理由,但這並非強制性規定。Incorrect
1) 《企業管治守則》( “ 《守則》” ) 訂明聯交所對良好企業管治原則的立場, 並列出分兩層的建議:《守則條文》及《建議最佳常規》。
2) 發行人應遵守《守則條文》, 也可選擇偏離《守則條文》行事。
3) 發行人須在其中期報告及年報中註明其於有關會計期 間有否遵守《守則全文》。
4) 如發行人偏離《守則條文》行事,必須提供經過深思熟慮所得出的理由。
5) 聯交所鼓勵發行人遵守《建議最佳常規》,但該等常規只屬指引性質。
6) 聯交所鼓勵發行人說明有否遵守《建議最佳常規》, 並就任何偏離行為提供經過深思熟慮所得出的理由,但這並非強制性規定。 -
Question 7 of 10
7. Question
有關交換證券或取代原證券, 哪一項是正確的?
I. 證券可透過將交換證券或取代原證券或轉換其他類別證券的方式上市。
II. 採用交換證券或取代原證券方式上市,必須刊發上市文件
III. 關交換證券或取代原證券是發行人發行證券作為某項交易的代價, 或者有關發行與收購或合併或分拆行動有關。
IV. 買方發行人並非以現金購買資產或收購另一間公司,而是以向賣方發行新股份作出支付。Correct
1) 證券可透過將交換證券或取代原證券或轉換其他類別證券的方式上市。
2) 採用交換證券或取代原證券方式上市,必須刊發上市文件( 採用致股東通函形式 ), 而該上市文件須符合《 主板上市規則》第十一章所述的有關規定。Incorrect
1) 證券可透過將交換證券或取代原證券或轉換其他類別證券的方式上市。
2) 採用交換證券或取代原證券方式上市,必須刊發上市文件( 採用致股東通函形式 ), 而該上市文件須符合《 主板上市規則》第十一章所述的有關規定。 -
Question 8 of 10
8. Question
有關可轉換股本證券,哪項是正確的?
I. 關於利用備兌認股權證影響有關股份的價格或採納不恰當要約機制, 證監會及聯交所已表達關注。
II. 可轉換為發行人的新證券或其他已發行證券的所有可轉換股本證券的發行, 必須獲得聯交所批准
III. 可轉換股本證券僅在指定股份為(或同時將會成為)一類上市股份或一類在聯交所所承認的另一個證券市場上市的股份的情況下,方可上市
IV. 就創業板而言,指定證券必須在創業板上市Correct
1) 可轉換為發行人的新證券或其他已發行證券的所有可轉換股本證券的發行, 必須獲得聯交所批准。
2) 可轉換股本證券僅在指定股份為(或同時將會成為)一類上市股份或一類在聯交所所承認的另一個證券市場上市的股份的情況下,方可上市。
3) 就創業板而言,指定證券必須在創業板上市。Incorrect
1) 可轉換為發行人的新證券或其他已發行證券的所有可轉換股本證券的發行, 必須獲得聯交所批准。
2) 可轉換股本證券僅在指定股份為(或同時將會成為)一類上市股份或一類在聯交所所承認的另一個證券市場上市的股份的情況下,方可上市。
3) 就創業板而言,指定證券必須在創業板上市。 -
Question 9 of 10
9. Question
董事須:
I. 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事
II. 為適當目的行事
III. 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責
IV. 保密任何合約中的内容Correct
董事須:
(a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
(b) 為適當目的行事;
(c) 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責;
(d) 避免實際或潛在的利益衝突;
(e) 披露於任何合約中的任何利益衝突; 及
(f) 以適當的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人經考慮擔任董事職務的人士的性質後,合理地預期一名具備相同知識及經驗的人士所應有的程度。Incorrect
董事須:
(a) 誠實及善意地以公司的整體利益為前提行事;
(b) 為適當目的行事;
(c) 對發行人資產的運用或濫用向發行人負責;
(d) 避免實際或潛在的利益衝突;
(e) 披露於任何合約中的任何利益衝突; 及
(f) 以適當的技能、謹慎和勤勉行事,程度相當於別人經考慮擔任董事職務的人士的性質後,合理地預期一名具備相同知識及經驗的人士所應有的程度。 -
Question 10 of 10
10. Question
中介機構部發牌科的責任包括:
I. 為尋求獲發牌的法團及個人須遵從的勝任能力及適合性規定,發出守則及指引
II. 向有意在香港經營《證券及期貨條例》規定須獲發牌後方可進行的受規管活動業務的法團及個人發出牌照
III. 處理有關持牌法團及個人是否適合繼續持有牌照的事宜
IV. 續監督持牌法團及個人持牌人的業務操守及監察持牌法團的財政穩健性Correct
需持有第 6 類牌照的企業融資顧問可於發牌科取得有關牌照。 該部門:
(a) 為尋求獲發牌的法團及個人須遵從的勝任能力及適合性規定,發出守則及指引;
(b) 向有意在香港經營《證券及期貨條例》規定須獲發牌後方可進行的受規管活動業務的法團及個人發出牌照; 及
(c) 處理有關持牌法團及個人是否適合繼續持有牌照的事宜。Incorrect
需持有第 6 類牌照的企業融資顧問可於發牌科取得有關牌照。 該部門:
(a) 為尋求獲發牌的法團及個人須遵從的勝任能力及適合性規定,發出守則及指引;
(b) 向有意在香港經營《證券及期貨條例》規定須獲發牌後方可進行的受規管活動業務的法團及個人發出牌照; 及
(c) 處理有關持牌法團及個人是否適合繼續持有牌照的事宜。