卷十七 - 公司收購及股份回購規例

正確答案：(c) 對於內幕交易的規管
解釋：《證券及期貨條例》中有關內幕交易的規定是相當重要的。內幕交易是指擁有未公開信息的人士利用此信息進行交易，進而損害其他投資者利益的行為。這是一種違反公平交易原則的行為，因此《證券及期貨條例》對內幕交易有嚴格的禁止和處罰。選項 (a) 和 (b) 與交易市場的運作有關，但不是《證券及期貨條例》的核心內容。選項 (d) 是一個過去的市場資訊，與當前法規無關。

正確答案：(b) 公司主管在內部會議中分享未公開的業績數據
解釋：根據《證券及期貨條例》，未公開的業績數據屬於內幕信息，分享這些信息可能導致內幕交易的發生。因此，公司主管在內部會議中分享未公開的業績數據是違反法例的行為。其他選項中，投資者根據公開資訊進行交易是合法的，證券公司提供客戶市場報價也是合法的。市場開放時段進行股票買賣也是合法的，但這並不涉及內幕交易的問題。

正確答案：(a) 公司股票的上市要求
解釋：《證券及期貨條例》中規範了公司股票的上市要求，這些要求涉及到公司資本結構、財務狀況、業務運作等方面的標準，以確保上市公司的穩健性和透明度。選項 (b) 與投資者個人偏好有關，不是法例規範的內容。選項 (c) 討論的是市場報價，屬於市場運作的範疇，而非法規內容。選項 (d) 提及了財務報告的時間要求，雖然財務報告是受監管的，但具體時間要求並非《證券及期貨條例》中的內容。

正確答案：(d) 公司董事進行證券交易的時間未經事前公告

解釋：根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，公司董事在進行證券交易之前必須事先向公司公告，以防止潛在的內幕交易行為。如果董事在未經公告的情況下進行交易，將觸犯該規則。其他選項中，選項 (a) 和 (c) 描述了正常的公司運作和監管要求，不屬於違反《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》的行為。選項 (b) 雖然提及了未公開的收購計劃，但未必觸犯上市規則，這取決於內容和情況。

正確答案：(c) 根據公司公佈的財務報告做出投資決策
解釋：在香港的證券法規中，投資者應該根據公司公佈的信息做出投資決策，而不是憑藉未公開的內幕消息進行交易（選項 b）。內幕消息的濫用是違法的。分享未公開的業績數據（選項 a）也可能觸犯內幕交易相關法律。選項 (d) 描述的是正常的投資行為，請求市場報價是投資者了解市場情況的一種方式。

正確答案：(b) 公司股東年度股東大會的召開時間
解釋：《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》規定了公司股東年度股東大會的召開時間和程序，以確保公司的透明度和治理。其他選項中，選項 (a) 描述的是投資者的行為，不屬於上市規則的範疇；選項 (c) 描述的是證券公司的商業行為，而不是市場規則；選項 (d) 描述的是公司內部交易的規則，與上市規則有關，但不屬於年度股東大會的召開時間範疇。

答案：c) 暫停公司A的股票交易，直至進一步調查結果出爐。
解釋：根據證券及期貨條例，證監會有權暫停股票交易以進行進一步調查，尤其是在出現異常波動和交易量驟降的情況下。這樣的舉措可以保障市場穩定，防止投資者受到不當影響。其他選項中，要求公司提供財務報表及交易記錄是可能的監管措施，但暫停交易是一個更積極的行動，可以立即阻止市場上可能存在的不當行為。要求高層管理人員解釋原因和罰款可能是在進一步調查後才會考慮的後續步驟，而不是直接的初步行動。

答案：b) 要求相關證券公司提供相關交易記錄。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，證監會有權要求相關證券公司提供相關交易記錄，以進行內幕交易的調查。這樣的措施是為了收集足夠的證據來證明或否定內幕交易的存在。其他選項中，要求內部人員進行談話可以是調查的一部分，但它可能不足以提供足夠的證據。暫停交易是一種防止市場操縱的手段，但它可能會在調查結果確定之前對正常交易造成不必要的干擾。要求支付罰款則是在確定有罪後的處罰，而不是初步調查的步驟。

答案：c) 一位高層管理人員利用內幕消息進行股票交易。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，利用內幕消息進行股票交易是嚴重違反法規的行為。內幕消息是指未公開的對某公司的信息，而利用這些信息進行交易是不公平和違法的。其他選項中，未按時公佈財務報表、未經許可進行業務、未按時召開股東大會都可能違反公司法規，但它們不是《公司收購及股份回購規例》所關注的主要罪行。

答案：b) 要求支付罰款並禁止其進行證券業務一段時間。
解釋：根據《證券及期貨條例》，證監會有權對違反《證監會紀律處分罰款指引》的從業人員進行處分。其中，要求支付罰款並禁止其進行證券業務一段時間是比較常見的處罰方式，這既是對其不當行為的懲罰，也是對市場的保護措施。其他選項如警告、暫時凍結操作權限、參加倫理培訓課程都可能是處罰的一部分，但它們通常會伴隨著更嚴厲的措施，如罰款或禁業。

答案：b) 提供所有相關的交易記錄和內部文件。
解釋：根據《證券及期貨條例》，證監會有權要求相關證券公司提供所有相關的交易記錄和內部文件，以協助調查內幕交易等違法行為。這是證券公司應該積極配合證監會調查的基本要求，以確保市場秩序的正常運作。其他選項如解僱涉嫌內幕交易的員工、透露內部調查細節或由證監會自行調查都不符合法規要求，並且可能會對公司和市場造成不良影響。

答案：b) 證券從業人員的交易紀錄。
解釋：《證券及期貨條例》規定，證監會有權公開某些特定的紀錄冊內容，其中包括證券從業人員的交易紀錄。這是為了增加市場的透明度，提高對不當行為的監督和打擊。其他選項如財務報表、人事文件或市場開盤價格都不屬於《證監會紀律處分罰款指引》中被視為公開的紀錄冊內容。

答案：c) 同時是證券從業人員和上市公司高級管理人員的人。
解釋：根據《證券及期貨條例》，受兩份守則規限的人士包括同時擔任證券從業人員和上市公司高級管理人員的人。這是因為這些人在市場中擁有重要的職位和影響力，其行為可能對市場穩定和公平性產生重大影響，因此需要受到更嚴格的監管。其他選項中，只有證券從業人員或上市公司高級管理人員的人士雖然也受到監管，但不屬於同時受兩份守則規限的範圍。普通投資者則屬於另一個範疇，其監管要求與此無關。

答案：b) 香港交易所（HKEX）。
解釋：香港交易所（HKEX）作為香港證券市場的主要交易所，負責執行市場自律性的規範。這些規範包括上市公司的披露要求、交易行為準則等，旨在維護市場秩序和投資者權益。其他選項中，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）是主要的市場監管機構，負責執行法規監管；香港証券業協會（HKSI）是負責從業人員執業資格考試和專業標準的組織；香港金融管理局（HKMA）則主要負責金融穩定和監管。

答案：d) 包括法律要求和符合職業道德的要求。
解釋：在兩份守則的結構中，「實質性合規要求」包括法律要求以及符合職業道德的要求。這意味著受兩份守則規限的人士不僅要遵守法律法規的規定，還要遵循相關的職業道德和行業標準。這樣的要求旨在確保市場的公平、公正和透明。其他選項中，規範要求的字面解釋可能會忽略背後的意圖和目的；證監會的指引和解釋只是其中的一部分，而不是全部；行業標準和最佳實踐雖然重要，但不能替代法律和道德的要求。

答案：c) 監管企業的融資活動，例如上市、配股等。
解釋：根據《證券及期貨條例》，香港證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行人員主要負責監管企業的融資活動，包括公司的上市、配股、債券發行等。他們負責確保這些活動符合相關法規和標準，並保障投資者的權益和市場的穩定。其他選項中，監管上市公司的日常業務運作和確保證券市場的穩定和公平是證監會的職責，但不是企業融資部執行人員的主要職責。提供法律諮詢和執行規章則是法律顧問或法務部門的職責。

答案：b) 評估並核准所有企業的合併和收購交易。
解釋：根據《收購及合併規例》，收購及合併委員會的主要職能是評估並核准所有企業的合併和收購交易，確保這些交易符合相關法規和規定。他們負責保障投資者的權益，防止不當的合併和收購活動對市場造成不良影響。其他選項中，監管上市公司的日常營運不是收購及合併委員會的職責，投資建議和市場預測則是由投資機構或研究機構提供，處理紀律事宜是證監會的職責。

答案：c) 一項合併交易的協議達成。
解釋：根據《上市規則》，當一項合併交易的協議達成時，相關公司應當立即公佈該消息，以確保市場的公平和透明。這樣的公佈要求是為了讓投資者及時了解公司的重大事件，避免市場信息不對稱。其他選項中，一名從業人員被解雇、上市公司發布財務報表或股票價格劇烈波動可能會對公司或市場產生影響，但不屬於非紀律事宜的公佈範疇。

答案：d) 監督和執行有關證券和期貨市場的法規。
解釋：根據《證券及期貨條例》，香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）的執行人員負責監督和執行有關證券和期貨市場的法規。他們負責調查和處理市場中的違規行為，確保市場的穩定和投資者的權益。其他選項中，監督市場上的證券交易活動、處理投資者投訴以及監管上市公司的日常業務運作可能是SFC的職責範圍，但不是執行人員的主要職責。

答案：b) 確保所有合併和收購交易符合相關法規。
解釋：根據《收購及合併規例》，收購及合併委員會的主要職責是確保所有合併和收購交易符合相關法規。他們負責審查並監管這些交易，確保交易過程公平且符合法律規定，並保護投資者的權益。其他選項中，監管證券市場上的日常交易、處理公司治理相關的投訴和提供投資建議和市場分析是其他機構的職責，與收購及合併委員會的執法職責不相關。

答案：c) 收購上訴委員會。
解釋：根據《收購及合併規例》，如果一家公司對收購及合併委員會的決定不滿，可以向收購上訴委員會提出上訴。該委員會負責審查和裁決上訴，確保程序公正和合法。其他選項中，香港証券業協會（HKSI）、香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）和香港金融管理局（HKMA）與收購及合併委員會無關，不負責處理此類上訴。

答案：a) 要約人提出向目標公司的所有股東購買其全部股份。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，全面收購要約指要約人提出向目標公司的所有股東購買其全部股份。這意味著要約人計劃收購目標公司的所有股權，從而完全控制該公司。其他選項中，要約人只向目標公司的部分股東提出購買股份是部分收購要約，要約人提出向目標公司的所有股東購買其部分股份是局部收購要約，提出提供貸款以收購股份與要約的類型無關。

答案：c) 最短28天。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，要約期的最短長度為28天，這是為了給予股東足夠的時間來考慮要約。要約期的長度對投資者保護至關重要，因為他們需要足夠的時間來評估要約的條件和影響，並做出相應的決定。其他選項中，最短14天、21天和30天都不符合要約期的最低要求。

答案：c) 目標公司的最近一次年度報告。
解釋：在香港的要約文件中，應包含目標公司的最近一次年度報告，以提供給投資者充足的資訊來評估要約。這些報告包括公司的財務狀況、業務運營情況等重要資料，有助於投資者做出明智的決定。其他選項中，目標公司的公司章程、要約人的財務報表和目標公司主要股東的身份資料也可能重要，但不是要約文件中必須包含的資料。

答案：b) 兩個或更多人在收購一家公司時，共同協商或合作以取得公司的控制權。
解釋：一致行動指兩個或更多人在收購一家公司時，共同協商或合作以取得公司的控制權。這種行動可能包括合併、收購或其他類型的協議，旨在影響目標公司的管理或營運。其他選項中，描述的情況可能屬於協調行動或共同持股，但未必符合一致行動的定義。

答案：b) 一致行動關係。
解釋：當一家公司的股東持有超過百分之三十的股份時，根據《公司收購及股份回購規例》，他們將被推定為一致行動關係。這意味著他們可能共同行動以取得公司的控制權，而不僅僅是獨立的投資者。其他選項中，資本關係描述的是公司與股東之間的資金關係，合作關係描述的是共同合作的情況，交易關係描述的是股東與公司之間的交易。

答案：b) 三位投資者達成協議，共同收購一家公司的股票，以取得公司的控制權。
解釋：在這種情況下，三位投資者達成協議，共同收購一家公司的股票，以取得公司的控制權。這符合一致行動的定義，因為他們共同協商或合作以達成共同目標。其他選項中，描述的情況可能屬於獨立投資行動、獨立的要約行動或股份合併，並不一定表示共同的一致行動關係。

答案：c) 要約人計劃將目標公司私有化，以使其從股票交易所退市。

解釋：在要約人計劃將目標公司私有化，以使其從股票交易所退市的情況下，根據《公司收購及股份回購規例》，必須以現金方式進行全面要約。這是因為目標公司將不再在股票交易所上市，因此無法透過股票或其他資產進行要約。其他選項中，要約人希望取得目標公司控制權、持有足夠的現金以支付目標公司所有股東的股份或與目標公司達成協議進行要約的情況下，可以使用股票或其他資產進行全面要約。

答案：a) 要約人希望通過支付股票以取得目標公司控制權。
解釋：在要約人希望通過支付股票以取得目標公司控制權的情況下，根據《公司收購及股份回購規例》，必須以證券方式進行全面要約。這意味著要約人將以股票的形式向目標公司的股東發出要約。其他選項中，要約人持有足夠的現金、計劃將目標公司私有化或與目標公司達成協議進行要約的情況下，可以使用現金或其他資產進行全面要約。

答案：b) 要約人必須通過審核委員會審核全面要約的合理性。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，要約人必須通過審核委員會審核全面要約的合理性，才能進行自願全面要約。這是確保要約人提出的要約符合法規並對所有股東公平的重要條件。其他選項中，要約人持有足夠的資金、向證監會提交全面要約的書面通知或獲得目標公司董事會的同意是要約進行的過程中的可能步驟，但不是自願全面要約的要求。