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HKSI Paper 15 & 16 Chinese Key Study Notes 3

委任財務顧問有什麼作用? 委任財務顧問可以使上市申請人或其股東的利益能得到更大的保障。委任財務顧問有辦法降低保薦人同時擔任包銷商及配售代理時所可能產生的認知的利益衝突,而且包銷商及配售代理的利益未必與上市申請人一致,尤其是對可能發行或出售的股份作估值的情況。  財務顧問在行事上有什麼限制? 財務顧問必須獲證監會就第 6 類受規管活動發牌或註冊,並受《企業融資顧問操守準則》規管,財務顧問與保薦人的責任和義務並非同一水平。《企業融資顧問準則》規定獲上市申請人委任為其提供意見的財務顧問應與保薦人充分合作,不應作出可能會對保薦人履行其職責構成不合理或負面影響的行為。特别是不應妨礙或限制保薦人與上市申請人的溝通.  委任法律顧問時應注意些什麼? 委任法律顧問時,保薦人及上市申請人應確保該等法律顧問具備適當資格及經驗進行同類的交易工作,確保他們有適當的資源進行獲得任務的工作,而且委任不會導致任何利益衝突的情況。因此,甄選程序最好通過會見和審閱該等法律顧問的建議書方式進行,除非某些法律顧問已存在既有的緊密關係,合資格並熟悉上市申請人、包銷商及其他人士。  非獨立保薦人需符合哪些規定? 1. 保薦人持有上市申請人已發行股份數目 5% 以上。2. 保薦人持有上市申請人的股權的公平價值超過或將超過保薦人最終控股公司。3. 保薦人集團任何成員或保薦人的任何董事或其緊密聯繫人為新申請人的緊密聯繫人。4. 保薦人是新申請人的關連人士。  保薦人於創業板上市需注意什麼事項? 1. 上市方式。2. 擬定的目標投資者概況及組合。3. 是否有意向承配人提供任何優惠待遇。  《企業管治守則》管制範圍有哪些? 1. 董事。2. 董事及高級管理人員的薪酬及董事會評核。3. 問責及核數。4. 董事會權力的轉授。5. 與股東的溝通。6. 公司秘書。   請說明關於發行人對於守則條文的責任。 發行人應遵守守則條文,但也可選擇偏離守則條文行事。各發行人須仔細研究所載列的各項守則條文,如發行人有任何偏離守則條文的行為,發行人必須於其年報載入的《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由。儘管無法符合《企業管治守則》不會違反《上市規則》,但未能報告不合規事宜則屬違規行為。這個一般被稱為“ 不遵守就解釋” 的彈性方針,意義是在允許發行人按自己的方式實踐守則精神,但設有向投資者作出相應通知的強制性規定。   《環境、社會及管治報告指引》資料根據哪些原則作出? 1. 其應根據有關事宜對投資者及其他利益相關者的重要性作出匯報。2. 其應根據關鍵績效指標的量化評估作出匯報。3. 其應平衡及不偏不倚地呈報發行人的表現。4. 其應使用一致的披露統計方法,促使日後可作有意義的比較。  如何准備盡職審查? 準備盡職審查時,首先必須要有清晰而全面的盡職審查規劃,而規劃應該以書面方式記錄存檔,說明盡職審查所涵蓋的範疇,其中包括現有法規和其他業務、營運及估值事宜。這些事宜包括盡職審查的工作範圍和清單、盡職審查系統和方法。盡職審查規劃也對涉及盡職審查查詢的人士訂立審慎標準,並且列出將參與盡職審查的各方。  首次公開招股的時間表由哪些元素組成? 1.由主要工作參與方。2.舉行首次會議以互相認識。3.進行盡職審查、草擬發售文件和籌備工作及最終提交上市申請。4.覆核上市申請,以至原則上符合資格上市。5.向包銷商的研究分析員作出匯報。6.以聆訊後資料集的方式刊發公眾可索取的招股章程。7.同時刊發發售文件及作出公開發售。8.定價、機構分配及散戶抽籤。9.截止、上市及開始買賣。10.股價可能於長達 30 天內維持穩定,倘超額配股權內的所有、部分或並無股份已出售或發行,可能導致第二次截止。  何謂遮蓋? 遮蓋必須包括移除有關發售、價格或認購方法的任何資料,以及其他必需的資料,使該申請版本所刊登的版本不被視為《公司( 清盤及雜項條文) 條例》的招股章程,《公司( 清盤及雜項條文) 的廣告或者在違反《 證券及期貨條例》規定下向公眾作出的邀請。 沒有完全遮蓋有關資料刊登於申請版本會造成違反相關法例。  什麼是一般披露? 保薦人合適地執行職務應該能使上市申請及上市文件及招股章程都記載著相關及具意義的資料,以及向公眾就上市申請人和其上市申請的所有重大資料作出真實、準確及完整的披露。必須注意的是所提供的資料必須為一致。 …

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HKSI Paper 15 & 16 Chinese Key Study Notes 2

上市文件有什麼限制? 上市文件必須擁有《上市規則》所載的各項指定的資料。上市文件可以增加插圖片或圖表的說明,但是這種說明不能夠具誤導性。上市文件不可刊載有關未來盈利的資料,或根據假設的未來盈利水平而作出的股息預測,除非有關資料或預測是基於正式的盈利預測。  獨立非執行董事需符合什麼條件? 1. 持有佔上市發行人已發行股份數目超過 1%。2. 曾從上市發行人或核心關連人士。3. 為當時正或曾於被建議委任前的一年內。4. 於上市發行人、其控股公司或其各自附屬公司的任何主要業務活動中,有重大利益。5. 出任董事會成員之目的,在於保障某個實體。  授權代表需由何人擔任? 如果授權代表來自主板上市公司,則需兩名董事或一名董事及上市發行人的公司秘書擔任。如果授權代表來自創業板上市公司,則需上市發行人的執行董事及公司秘書中的任何兩名個人擔任。  審核委員會的特點是什麼? 1. 其成員須全部是非執行董事。2. 至少要有 3 名成員。3. 獨立非執行董事須佔成員大多數。4. 其中至少要有一名成員為具備適當專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。5.出任主席者必須是獨立非執行董事。  請說明薪酬委員會。 發行人一定得設立薪酬委員會,並且獨立非執行董事出任主席,大部分成員必須為獨立非執行董事。董事會必須批准及以書面形式給予有關薪酬委員會的職權範圍,清楚界定薪酬委員會的權力及職責。若發行人無法設立薪酬委員會,或在任何時期無法符合《上市規則》的任何其他規定,必須立刻刊發公告載明有關詳情及理由,且必須在無法符合規定的 3 個月內作出修正。  何謂上市決策? 上市決策在上市部以及上市委員會履行各自將《上市規則》應用在具體實際情況的事宜作出考慮及決策的職能過程中產生。刊發上市決策是為了提高透明度,然而,由於有關上市決策是根據上市申請人的具體情況而作出,但根據其實際情況而作出的個別上市決策有多大程度可應用於另一實際情況,仍須仔細考慮。  請說明有關營業紀錄的規定。 營業紀錄期最後一個財政年度的年結日以及上市文件刊發日期之間不可超過 6 個月。如上市文件刊發日期超過 6 個月,則必須編製進一步的會計師報告,以保證呈現於上市。文件的最新財務數字涵蓋到上市文件刊發日期前不超過 6 個月的中期期間。上市申請人不可在其營業紀錄期的最近一年改變其財政年度。然而,其附屬公司有權在其營業紀錄期的最近一年更改其財政年度,但是必須使其會計期間與上市申請人的會計期間一致。上市申請人可在營業紀錄期進行其他方面的發展。  營業紀錄的評估受什麼因素影響? 1. 管理層或所有權發生重大變動。2. 收購或計劃收購新業務。3. 將予上市的集團的成員公司於近期組成一個集團。  集團公司所產生並於上市申請人的帳目綜合入帳的盈利如何處理? 1. 附屬企業。2. 聯營公司。3. 合營企業。  什麼情況下聯交所可接納期間較短的營業紀錄? 1. 上市申請人的董事及管理層於相同行業中擁有至少 3 年的經驗。2. 最近一個財政年度的管理層維持不變。  什麼因素會對上市申請人的適合度造成負面影響? 1. 低市值。2. 僅勉強符合上市資格規定。3. 上市開支與集資額不合比例。4. …

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