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HKSI Paper 5 Chinese Key Study Notes 2 1. 請說明《上市規則》的功能。 《上市規則》表現出了當前最為被市場接納的標準,目的在於保證投資者對市場的信心,尤其在下列幾方面:(a)申請人適合上市。(b)以公平及次序的方式發行及銷售證券,而為了讓發行人及正尋求上市的證券作出全面的評估,投資者將會獲得足夠的資料。(c)上市發行人不可不向投資者完全提供關於自己的資料, 並在獲得有機會會對上市證券的市場活動及價格造成重大更動的資料時立刻披露給投資者。(d)不可偏護特定證券持有人。(e)上市發行人的董事以整體股東的利益為目的進行活動。(f)上市發行人所有新發行的股本證券都必須先以供股的形式出售給現有股東,除非股東另有決定。 2.《收購守則》及《股份回購守則》的有關規定包括了哪些？ 《收購守則》及《股份回購守則》的目的是為了使受到收購、合併和股份回購影響的股東獲得公平的對待。兩份守則:(a)規定股東必須得到平等的看待。(b)為了讓股東能掌握充分資料,以便要約的好壞作出裁定,規定必須資料的披露必須是及時和充足的。(c)保證被收購、合併和股份回購所影響的公司股份的交易能夠在公平及得到充足披露的資料的市場上進行。(d)提供完善的架構,以達到管理及限制收購、合併和股份回購活動的目的。 3. 請說明《收購守則》。 在制訂《收購守則》時盡可能避免使用技術性語言,因此不應該被視為成文法規來詮釋,且並不具備法律效力。兩份守則的存在表示香港金融市場的參與者及證監會就進行收購，合併和股份回購時,能夠接納的商業操守及行為標準。委員會根據對於兩份守則的詮釋而做出的裁定,正好表現出了以上的共識。 4.《收購守則》及《股份回購守則》適用的對象包括了哪些？ 兩份守則規定的責任適用於受兩份守則管轄的公司的董事,房地產投資信託基金的管理公司及受託人,有意圖獲取或穩固受兩份守則管轄的公司的控制權者,其專業顧問,以其他方式涉及受兩份守則規管的交易或關係到該等交易的人士, 以及活躍于證券市場活動的人。 5. 了確保某公司是否一家在香港的公眾公司，必須考慮哪些因素？ 為了保證某公司是否可被歸類為位於香港的公眾公司,執行人員會考慮所有情況,並會通過經濟或商業上的測試來進行驗證,主要考慮了這些因素:香港股東的人數,在香港股份的買賣程度,其總公司及中央管理層所處的位置, 其業務及資產的所在地點,包括在公司法例下的註冊及稅務地位等因素,以及香港股東是否通過任何有能力規管香港海外地區進行的收購、合併和股份回購活動的法定條文或守則而取得的保障程度。 6. 請舉出《收購守則》和《股份回購守則》的異同。 《收購守則》是關係到就所有有關公司所提出的要約和收購及合併,無論這些要約和收購及合併是以什麼形式來進行,其中包括了部分要約、由母公司對其附屬公司的股份所作的要約等。 而《股份回購守則》則只是關係到和公司有關的股份回購,若股份的回購是通過全面要約進行,將會被歸類為要約,而《收購守則》的規則也將適用。 7.《操守準則》對於保薦人的規定有哪些？ 若持牌法團或註冊機構從事保薦人工作,必須遵守《操守準則》條文,保薦人須注意下列主要規定,以盡可能妥善履行本身職責:(a)提供意見及指引予正在籌備上市的上市申請人。(b)在呈交上市申請前,保薦人應完成 對上市申請人進行所有合理盡職審查。(c)應保證做出有關上市申請人真實、準確及完整的披露予公眾。(d)保證與監管機構的溝通是無誤及快速的。(e)備存妥善的簿冊及紀錄以顯示其已遵從《操守準則》規定。(f)維持充足的資源和有效的系統及監控措施,使保薦人的工作得以妥善執行並受到管理層充分監察。(g)以保證公平有序的公開發售為目的,任職公開發售的全盤經辦人。(h)保證沒有在上市檔內披露的重大資料不會被洩露給分析員。 8. 請舉出業務監控的主要範疇。 a)管理及監督。b)責任及職能的區分。c)人事及培訓。d)資料管理。e)監察事宜。f)審計事宜。 9. 證監會在行使其執法權時須考慮哪些事項？ 證監會在行使其執法權時，主要考慮以下各項：(a)保障投資者。(b)維持市場的廉潔及信心。(c)確保違規者為其行為負責。 10. 證監會執法程序的步驟有哪些？ 證監會執法程序分為3個步驟：(a)識別可疑違規事件。(b)調查有關違規事件。(c)採取行動保障投資者及市場，以及處分違規者。 11. 保薦人盡職審查時可能會出現哪些缺漏? 保薦人在進行盡職審查時可能會出現以下的這些已識別缺漏:沒有及時跟進遺漏了的重大資料,沒有能力在保持獨立及不偏護任何一方的情況下審閱某公司提供的資料,沒有能力計劃及充分地以檔記載其盡職審查的工作, 以及仲介人的負責人員並沒有履行進行盡職審查工作的責任,有關工作大部分是在沒有充足監督的情況下由資歷淺薄的初級員工負責。 12. 因有關人士違反《收購守則》後須受到制裁的因素有哪些？ 執行人員經考慮以下各項後,決定施加制裁:a)有關人士對於《收購守則》的相關條文是知曉的。b)有關人士無法實施充足周全的措施以保證不違反規定。c)違反的事項是《收購守則》 內最根本的條文之一。d)過往對同類個案的裁決所施加制裁的性質及程度。 13. 企業財務顧問在出現利益衝突時應採取什么行動？ 企業財務顧問在出現利益衝突時,應該採取的行動是盡可能避免參與有可能會導致其涉及利益衝突的工作,當在進行工作時出現與客戶的利益有重大利益衝突的情況時退出宣告或拒絕接受任何的委任。 14. 股東在遭遇哪些情況時可受兩份守則保障? 兩份守則旨在令受以下情況影響的股東獲得平等對待 :a)收購。b)合併。c)股份回購。 …

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HKSI Paper 5 Chinese Key Study Notes 1 1. 香港的企業融資活動主要受哪些法例與規則規管? 香港的企業融資活動主要受以下法例：(a)《證券及期貨條例》；(b)《公司（ 清盤及雜項條文）條例》及新《 公司條例》及以下監管規則及守則規管：(c)聯交所所公佈有關證券於聯交所上市的規則，分別為：(i)《主板上市規則》(ii)《創業板上市規則》 2. 企業融資部的職能有哪些? Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo. Accordion #2 Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo. Accordion #2 …

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