此題旨在評估保薦人識別上市申請人控股股東時的盡職審查責任，特別是當股權結構涉及特殊目的投資機構（SPV）時。根據香港《上市規則》及相關指引（例如指引信GL89-16），保薦人的責任不僅僅是檢視股東名冊。當一個法人團體（如此案中的「科技投資控股」）是主要股東時，保薦人必須進行「穿透」審查，以確定最終是誰在行使實際控制權。香港交易所明確指出，如果該法人團體是為特定投資目的而成立的，則會假定其所有股東均為上市申請人的控股股東。因此，正確的做法是深入調查該控股公司的股權和控制結構，評估其背後的股東群體是否共同對上市申請人構成實際控制，並將他們一併視為控股股東，以確保所有相關的上市規定（如禁售期、關連交易、獨立性評估等）得到遵守。 僅將註冊的法人股東列為唯一控股股東的做法是錯誤的，因為這忽略了《上市規則》中關於「實際控制權」的核心概念，未能履行保薦人應有的深入盡職審查責任。單純要求該法人股東遵守禁售期規定，是將後續的合規步驟與首要的身份識別工作混淆，未能解決根本問題。同樣地，雖然獲取海外律師的法律意見是盡職審查的一部分，但它不能取代保薦人根據《上市規則》的精神和要求，對誰是真正的控股方作出獨立判斷的責任。.

根據香港《上市規則》附錄十四所載的《企業管治守則》，審核委員會的組成有明確規定。 陳述 I 是正確的，守則規定審核委員會成員人數最少為三名。 陳述 II 也是正確的，委員會的大多數成員必須為獨立非執行董事。 陳述 IV 同樣正確，守則要求審核委員會中最少須有一名成員是具備適當專業資格，或具備會計或相關的財務管理專長的獨立非執行董事。 然而，陳述 III 是不正確的。 審核委員會的主席必須由獨立非執行董事擔任，而公司的董事會主席不應擔任審核委員會的成員，更不能擔任其主席，以確保委員會的獨立性及客觀性。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》（《操守準則》）第17段以及《上市規則》第21項應用指引，保薦人在進行盡職審查時，必須抱持專業的懷疑態度。這意味著保薦人不能僅僅接納上市申請人及其董事提供的資料，特別是像盈利預測這樣具有前瞻性和重大影響的陳述。保薦人的核心責任是獨立地核實重大資料的準確性和完整性。因此，正確的做法是獨立地審查及評估該盈利預測的基礎和假設的合理性，並核實相關財務資料的準確性。保薦人需要深入了解申請人的業務、財務狀況及前景，以判斷該預測是否經過審慎和真誠的編製。 僅僅在招股章程中註明預測的來源（即由管理層提供）並不能免除保薦人的盡職審查責任。保薦人對招股章程的全部內容負有責任，並需聲明已作出一切合理查詢。依賴未經審計的內部管理賬目而不作獨立核實，直接違反了《操守準則》中關於獨立核實重大資料的要求。在完成自身的盡職審查和評估之前，立即向交易所匯報並非首要步驟。保薦人的職責是先進行調查，形成專業判斷，然後才根據結果決定後續行動。.

根據《上市規則》，維持最低公眾持股量是上市公司的持續責任。就計算公眾持股量而言，「公眾人士」不包括由核心關連人士直接或間接資助其購買證券的人士。當一家上市公司的公眾持股量突然下降，同時其現金流量表中的「投資活動」或「融資活動」部分出現一筆對第三方（尤其是一個非關聯但新成立或背景不明的實體）的重大現金流出（例如貸款或投資），這可能是一個警示信號。這筆現金流出可能被用來資助該第三方購買公司的股份，從而使其持股不被計入公眾持股量。因此，分析師首要的任務是審查現金流量表中任何可能與股份購買有關的重大、非經常性的現金流出，以評估是否存在違反公眾持股量規定的情況。來自銷售貨品的現金收入是經營活動的核心部分，雖然對評估公司基本面很重要，但與特定股權交易的融資來源沒有直接關聯。折舊及攤銷費用是非現金項目，不會影響公司的現金流動，因此與資助股份購買無關。償還銀行貸款是正常的融資活動，是現金流出，但其目的是減少公司負債，而非向外提供資金以供第三方購買公司股份。.

此題目旨在評估考生對保薦人商號及其從業員（特別是主要人員）在資格、持續培訓及法律責任方面的理解。 陳述 I 是正確的。 根據證監會的規定，首次從事首次公開招股保薦人工作的個人，必須在首次從事該等工作前的 3 年至之後的 6 個月期間內，通過為第 6 類持牌代表或有關人士而設的相關資格考核。 陳述 II 是正確的。 如果持牌代表或有關人士的牌照或註冊已終止超過 3 年，他們在重新從事保薦人工作前，必須重新通過相關的資格考核。 由於張先生的牌照已失效 4 年，此規定適用於他。 陳述 III 是正確的。 保薦人商號有責任為其員工提供持續培-訓。 對於從事保薦人工作的第 6 類牌照持有人，其每年 5 小時的持續專業培訓時數中，至少要有 50%（即 2. 5 小時）與保薦人工作相關。 陳述 IV 是不正確的。 根據《證券及期貨條例》第 384 條，任何人在向證監會或聯交所提供的資料中作出虛假或具誤導性的陳述，均可能構成刑事罪行。 此責任不僅限於商號，也適用於提供資料的個人。 因此，個別員工亦可能需承擔個人刑事責任。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

保薦人對上市申請文件中的所有資料（包括由第三方編製的資料）負有嚴格的盡職審查責任。 根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第17段（關於保薦人的特定條文），保薦人必須對上市申請文件進行合理的盡職審查。 陳述 I 是正確的。 保薦人有責任評估提供資料的第三方的能力、專業資格、經驗及獨立性。 這是確定該第三方所提供資料是否可靠的基礎步驟。 陳述 II 是正確的。 僅僅確認第三方的資歷並不足夠。 保薦人必須深入了解報告的實質內容，包括其研究方法、所依賴的數據以及作出的關鍵假設，以評估其結論是否客觀、合理且有充分依據。 陳述 III 是正確的。 專業懷疑是盡職審查的核心。 保薦人不能被動地接受申請人或其委聘的第三方所提供的資料，特別是當這些資料看起來過於樂觀時。 保薦人應採取獨立的核實步驟，例如將該報告的數據與其他市場資料來源進行比對，並對不一致或不尋常之處向管理層提出質疑。 陳述 IV 是不正確的。 保薦人負有獨立的盡職審查責任，不能將此責任轉嫁給上市申請人的管理層。 僅僅依賴管理層的確認而未進行獨立審核，是嚴重違反保薦人責任的行為。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司（清盤及雜項條文）條例》以及《上市規則》，有關在聯交所上市的公司的招股章程審批職能已由證監會轉移至聯交所。 聯交所會根據《上市規則》及《公司（清盤及雜項條文）條例》的雙重規定來審閱招股章程。 然而，聯交所的角色是審閱並在信納後發出批准註冊的證明書，而非代發行人向公司註冊處進行註冊。 註冊的責任仍在發行人身上。 此外，聯交所發出的批准證明書僅為註冊的先決條件，並不構成該招股章程已完全符合《公司（清盤及雜項條文）條例》所有規定的法律確認，發行人及其董事仍需對其內容負責。 因此，陳述 I 及 IV 是正確的。

根據證監會的《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外操守準則》，準保薦人在接受任何委託前，必須進行嚴格的內部審核程序。此程序的核心目的之一是識別並清除任何潛在的利益衝突，並評估其相對於上市申請人的獨立性。因此，首要及最關鍵的步驟是控制敏感資訊的傳播，並啟動正式的利益衝突檢查。這確保了職能分隔制度（即「資訊屏障」）得以維持，防止潛在的內幕消息洩露給研究部、銷售部或交易部等其他部門，從而維護市場的公平性和保薦人自身的合規性。在確認沒有利益衝突並且初步評估客戶適合上市之前，不應進行其他實質性工作。 立即指示研究部進行行業分析是錯誤的，因為這會違反資訊屏障原則。有關潛在保薦人委託的資料應被視為敏感資料，在衝突檢查完成及委託被正式接納前，不應與研究分析員分享。 雖然保薦人最終需要對上市申請人進行全面的盡職審查，但在內部審核和利益衝突檢查完成之前就要求提供完整文件以啟動此程序，則為時過早。初步評估是審核階段的一部分，但全面的盡職審查是在正式接受委託後才開始的。 在完成內部審核，特別是利益衝突檢查和獨立性評估之前，就最終確定委任條款和費用是不恰當的。如果發現無法解決的衝突，那麼任何關於條款的協商都將是徒勞的。.

此題目旨在測試考生對尋求在香港作第二上市的海外發行人的保薦人責任和上市程序的理解，特別是關於《上市規則》附錄十九的保薦人聲明以及對海外公司的豁免規定。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》的程序要求，保薦人須在上市委員會對上市申請進行聆訊後，並在刊發上市文件當日或之前，向聯交所呈交附錄十九所列的聲明。 這份聲明是保薦人確認其已完成盡職審查並信納申請人符合上市資格的關鍵文件。 陳述 II 是不正確的。 雖然納斯達克（NASDAQ）是聯交所認可的證券交易所，在該交易所上市的公司在香港申請第二上市時，可以申請豁免遵守某些《上市規則》的規定，但這並非自動豁免所有持續責任。 豁免是按個別情況考慮和批准的，發行人仍需遵守大部分核心的股東保障標準及持續責任，例如及時披露內幕消息的規定。 陳述 III 是正確的。 保薦人聲明是其盡職審查工作的最終成果和正式確認。 透過提交此聲明，保薦人向聯交所保證，經過其獨立的盡職審查，它信納上市申請人在各個重要方面均已遵守《上市規則》及其他相關法律法規的要求。 陳述 IV 是不正確的。 《上市規則》明確規定，倘若有多於一名保薦人，則每名保薦人均須獨立向聯交所提交一份聲明。 此舉旨在確保每位保薦人都獨立地承擔其責任，並對其盡職審查工作負責，而不能由一名保薦人代表其他保薦人提交。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《上市規則》及保薦人操守準則，保薦人的核心職責之一是確保上市文件所載資料的真實性、準確性及完整性，並防止出現資訊不對稱的情況。這意味著所有潛在投資者應能平等地獲取所有重大資料，以作出有根據的投資決定。在此情況下，向研究分析員披露了未載於招股章程草稿的重大正面資料，便產生了資訊不對稱的風險。正確的處理方法是將這些新資料納入正式的披露文件。在上市聆訊後及展開累計投標前，聯交所規定須刊發「聆訊後資料集」(PHIP)，其目的正是為了向市場提供一份大致完備的招股章程。因此，保薦人必須確保該等新的重大資料在刊發前，被完整地納入聆訊後資料集及最終的招股章程中，從而消除資訊不對稱，確保所有投資者均基於相同的資訊基礎。其他選項均不恰當。要求分析員簽署保密協議，反而會加劇資訊不對稱的問題，因為這會將重要資訊限制在少數人手中。僅僅發布新聞稿而不同時更新招股章程，並不符合《公司（清盤及雜項條文）條例》及《上市規則》對招股章程內容完整性的嚴格要求，投資者依賴的是招股章程這份法律文件。立即中止整個上市流程則反應過度，因為這個披露問題可以透過更新文件來修正，無需採取如此極端的步驟。.

此問題旨在評估考生對香港交易所《上市規則》中《企業管治守則》及《環境、社會及管治報告指引》的「不遵守就解釋」原則的理解。 陳述 I 是正確的。 《企業管治守則》的核心原則是「不遵守就解釋」。 這意味著上市發行人可以偏離守則中的守則條文，但前提是必須在其《企業管治報告》中提供經過深思熟慮的解釋，說明偏離的原因以及如何仍然達致良好企業管治。 陳述 II 是不正確的。 《企業管治守則》分為兩部分：守則條文（適用「不遵守就解釋」原則）和建議最佳常規。 對於建議最佳常規，交易所鼓勵發行人遵守並在報告中說明其遵守情況，但這並非強制規定。 如果發行人選擇不遵守建議最佳常規，無需像對待守則條文那樣強制性地提供解釋。 陳述 III 是不正確的。 《環境、社會及管治報告指引》的匯報框架與《企業管治守則》的架構相類似，同樣採納了「不遵守就解釋」的條文。 這為發行人在披露環境、社會及管治相關事宜時提供了靈活性，並非所有披露要求都是絕對強制性的。 陳述 IV 是正確的。 它準確地描述了《環境、社會及管治報告指引》的結構。 該指引確實與《企業管治守則》相似，採用了「不遵守就解釋」的條文，允許發行人在某些方面解釋其為何不遵守特定披露規定，而不是硬性要求完全遵守所有項目。 因此，陳述 I 及 IV 是正確的。

此問題旨在評估考生對保薦人在首次公開發售（IPO）過程中聘用第三方（包括專家和非專家）時的責任，以及對核實工作的理解。 陳述 I 是正確的。 根據上市規定，獨立的物業估值師被視為「專家」，其出具的估值報告是上市文件中一個標準的專家報告部分。 保薦人依賴此類專家報告來履行其部分盡職審查責任。 陳述 II 是正確的。 當第三方（如律師事務所）在其一般專業能力範圍內提供特定意見（例如物業業權），而不是以「專家」身份出具將在上市文件中完整轉載的正式報告時，他們被歸類為「專家以外的第三方」。 這區分了不同第三方在上市過程中的角色和責任。 陳述 III 是正確的。 核實工作是盡職審查的一個關鍵後續步驟，旨在確認上市文件中陳述的準確性。 實務中，這項工作通常透過使用由法律顧問（通常是保薦人或包銷商的法律顧問）編製的「核證附註」（verification notes）清單來系統地進行。 陳述 IV 是不正確的。 根據香港證監會的規定，保薦人在聘用專家及其他第三方時，必須同時參考《保薦人操守準則》（特別是第17段）以及《上市規則》的相關應用指引（如第21項應用指引）。 僅僅依賴《上市規則》是不全面的，亦不符合監管要求。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《上市規則》，尋求在主板上市的公司必須滿足多項定性及定量要求。 保薦人有責任評估申請人是否符合這些規定。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》第 8. 05 條，新申請人必須在緊接上市文件刊發前至少最近一個經審計的財政年度內，其擁有權和控制權維持大致相同。 在該案例中，控股權益在八個月前發生了變動，這直接違反了此項規定，構成了一個重大的上市合規性問題。 陳述 II 是正確的。 根據《上市規則》第 8. 04 條，發行人及其業務必須屬於聯交所認為適合上市者。 一般而言，如果一家公司的大部分資產為現金或短期證券（即「現金資產公司」），除非其主要從事證券經紀業務，否則通常會被視為不適合上市。 儘管該公司解釋資金是用於未來收購，但其目前的資產結構仍會引起聯交所對其上市適合性的嚴重關注。 陳述 III 是不正確的。 雖然《上市規則》第 8. 08(1)(a) 條規定最低公眾持股量為 25%，但第 8. 08(1)(d) 條提供了一項豁免。 對於在上市時預期市值超過 100 億港元的發行人，聯交所可以酌情接受介乎 15% 至 25% 之間的較低百分比。 由於該公司的預期市值超過 100 億港元，其 18% 的公眾持股量計劃可能獲聯交所接納。 陳述 IV 是不正確的。 該陳述混淆了「擁有權」和「管理層」的概念。 雖然創辦人出售了其控股權益，但這並不自動意味著公司的日常管理團隊發生了重大變化。 《上市規則》要求的是管理層大致相同，而非創辦人或股東維持不變。 場景中並未提供管理層已變更的資訊，因此不能斷定其不符合管理層連續性的要求。 更直接的問題是陳述 I 所指的擁有權變更。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，新上市的發行人必須在上市後的一段指定期間內委任一名合規顧問。 該合規顧問的主要職責是就發行人遵守《上市規則》及其他適用法律法規提供意見和指引。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》，獲委任的合規顧問必須是持有證監會發出的第 6 類（就機構融資提供意見）牌照的中介人，並且其牌照須准許其從事保薦人工作。 這確保了合規顧問具備必要的專業知識和資格。 陳述 II 是正確的。 合規顧問的核心職責之一，是在發行人上市初期，就其持續責任（例如發布公告、關連交易、董事交易等）提供專業意見，協助發行人順利過渡至上市公司角色並遵守相關規則。 陳述 III 是不正確的。 《上市規則》允許發行人委任任何符合資格的機構擔任合規顧問，該機構不一定需要是其首次公開招股的保薦人。 雖然可以是同一家機構，但並非強制性要求。 陳述 IV 是不正確的。 發行人的董事會對其刊發的任何公告的準確性和完整性負有最終責任。 合規顧問的角色是提供意見和指導，但並不承擔發行人公告的法律責任。 將此責任歸於合規顧問是對其角色的誤解。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第17段（對保薦人的特定要求）及相關的《第21項應用指引》，保薦人有責任在整個委任期間，維持充足及具備適當技能、知識和經驗的人員來監督和管理上市申請。 為了向證監會證明其已履行此責任，保薦人必須備存詳盡的紀錄。 陳述 I 是正確的，因為保存交易小組成員的履歷和過往項目經驗，是證明他們具備處理特定行業（如生物科技）上市項目所需「知識和技能」的直接證據。 陳述 II 是正確的，因為詳細的工作時數紀錄能客觀地展示保薦人是否為項目「配置足夠」的人力資源，尤其是在關鍵階段。 陳述 III 是不正確的。 證監會的要求涵蓋整個交易小組，而不僅僅是主要負責人員。 監管機構關注的是團隊整體的專業能力和資源投入，僅保留主要負責人的紀錄顯然不符合全面性的要求。 陳述 IV 是正確的，因為關於資源分配和職責調整的內部會議記錄，能證明保薦人持續地管理和評估其團隊配置，以確保在項目不同階段都能滿足要求，這體現了其內部監控的有效性。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

此問題評估考生對保薦人在首次公開招股（IPO）後持續責任及監管角色的理解。 保薦人的職責不僅僅是在上市前完成盡職審查，更延伸至確保發行人順利過渡為一家上市公司，並遵守持續的監管規定。 陳述 I 是正確的。 招股章程是上市公司與投資者之間的一份重要文件，其中披露的資料，如所得款項用途、業務策略和盈利預測，是投資者作出投資決策的基礎。 上市後，市場會密切關注公司是否按照招股章程的披露行事。 任何重大的偏離，尤其是在上市初期，都可能被視為誤導，從而嚴重影響公司和保薦人的信譽。 陳述 II 是正確的。 根據《證券及期貨條例》第XIVA部所載的內幕消息條文，上市公司有法定責任在知悉任何內幕消息後，在合理地切實可行的範圍內，盡快向公眾披露該消息。 將大部分IPO所得款項的用途從內部研發改為海外收購，幾乎肯定會構成股價敏感的重大資料，必須予以公告。 保薦人有責任就此等持續披露責任向其客戶提供意見。 陳述 III 是不正確的。 雖然保薦人的部分最繁重工作在上市日完成，但其責任並未就此終結。 保薦人需要確保發行人已建立適當的系統和程序以履行其作為上市公司的職責。 此外，保薦人的聲譽與其所保薦的公司的後續表現息息相關。 監管機構會審視保薦人在整個上市過程中的工作質量，包括上市後的初期階段。 陳述 IV 是正確的。 保薦人的監管角色源於更廣泛的監管目標，包括保護投資者、維持市場公平有序，以及維護香港作為國際金融中心的整體廉潔和聲譽。 妥善地就持續披露責任提供意見，正是履行此等宏觀責任的體現，而不僅僅是為了滿足某項具體規則。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據香港《上市規則》附錄十四《企業管治守則》，設立提名委員會屬於一項「不遵守就解釋」的守則條文。這意味著它是一項建議的最佳常規，而非強制性規定。如果上市發行人決定不設立提名委員會，它並沒有直接違反《上市規則》，但必須在其年報或企業管治報告中，提供經過深思熟慮的解釋，說明其偏離該守則條文的原因。因此，正確的描述是，設立提名委員會是建議的最佳常規，若不遵守則需作出解釋。 其他選項不正確。其中一個選項錯誤地將此建議性條文描述為強制性規定，並附加了具體的紀律處分，這混淆了「不遵守就解釋」條文與強制性規則的區別。另一個選項描述了提名委員會的成員組成要求（即主席及大多數成員須為獨立非執行董事），雖然這個組成要求本身是正確的，但它只在公司決定設立提名委員會後才適用，並未回答關於是否必須「設立」該委員會的核心問題。最後一個選項則將提名委員會的職責與審計委員會的職責混淆，審計委員會才是負責審核財務報表和監督核數師的機構。.

根據香港《上市規則》，在上市文件中包含盈利預測時，必須遵守嚴格的規定，以確保投資者獲得準確且經過審慎編製的資訊。 陳述 I 是正確的。 保薦人在此過程中扮演關鍵的監督角色。 根據規定，保薦人必須對董事會編製盈利預測的過程進行盡職審查，並出具報告，確認其信納該預測是董事會經過「適當與審慎的查詢」後作出的。 這確保了預測並非輕率或無根據的。 陳述 II 是不正確的。 申報會計師的職責是審閱預測所依據的會計政策及計算方法是否一致和準確，但他們不會獨立核實或為預測所依據的商業假設（例如市場增長率、銷售預期等）的合理性作出保證。 商業假設的合理性是董事會的責任，而保薦人則需對董事會制定這些假設的過程感到滿意。 陳述 III 是不正確的。 《上市規則》明確禁止刊載基於「假設的」未來盈利水平而作出的股息預測。 任何股息預測都必須建基於一份正式的、符合所有監管要求的盈利預測之上，不能獨立於正式預測而存在。 陳述 IV 是正確的。 透明度是關鍵原則。 上市文件必須清楚說明盈利預測所依據的各項主要假設，特別是商業假設。 這使得潛在投資者能夠自行評估這些假設的合理性，從而對盈利預測的可信度作出判斷。 因此，陳述 I 及 IV 是正確的。

根據香港《上市規則》的規定，首次公開招股的申請版本（Application Proof）必須在其提交予香港聯合交易所存檔的同一時間，於「披露易」網站上刊登。這個程序的一個關鍵特點是，申請版本在刊登前並不會經過聯交所的任何預先審閱。這項規定旨在提高上市申請過程的透明度，並實質上加重了保薦人的責任，以確保提交的申請文件從一開始就具備高質量和完整性。因此，正確的陳述是申請版本的中英文版必須在提交予聯交所存檔的同時，登載於「披露易」網站上，公眾可隨時查閱，且此過程無需經過聯交所的任何預先審閱。 認為公司可以申請延後刊發直至聯交所完成首輪審閱的說法是不正確的，這違背了「先刊登，後審閱」的監管原則。聲稱申請版本僅供聯交所內部審閱，待通過聆訊後才公開的觀點，是混淆了申請版本與聆訊後資料集（PHIP）的角色，申請版本本身就是一份公開文件。此外，關於為了保護商業秘密而對敏感數據進行遮蓋處理的建議也是不符合規定的；《上市規則》要求申請版本必須是「大致完備」的，除非在極其特殊的情況下並獲得聯交所批准，否則不允許大規模地遮蓋重要資訊。.

根據《上市規則》及證監會的《保薦人操守準則》，保薦人在上市申請過程中扮演著關鍵角色，其核心職責之一是進行充分的盡職審查，並確保向監管機構提交的文件準確、完整且不具誤導性。 在雙重存檔制度下，證監會會審閱上市申請文件，以評估保薦人是否履行其職責。 陳述 I 指出上市文件草擬本質素低劣，包含大量錯誤及非針對性的風險披露。 這直接反映了保薦人未能達到應有的專業水平，是證監會經常指出的問題之一。 陳述 II 描述了保薦人未能識別並披露一項重大的關連關係。 這是一項嚴重的盡職審查失誤，因為這類關係可能對上市申請人的業務和管治構成重大影響，隱瞞此類資訊可能誤導投資者及監管機構。 陳述 IV 提到在沒有客觀分析支持的情況下，於上市文件中作出關於持續經營能力的重大聲明。 這同樣是嚴重的失當行為，因為保薦人有責任核實所有重大聲明的理據，提供無根據的保證可能構成《證券及期貨條例》第384條下的虛假或具誤導性的資料。 相比之下，陳述 III 描述的是一個輕微的行政失誤。 雖然準時提交文件是基本要求，但一次性的輕微延誤，若非故意或系統性問題，通常不會像前述的實質性盡職審查缺失那樣，引發證監會對保薦人作為適當人選資格的嚴重質疑。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

此問題評估保薦人在進行首次公開招股（IPO）盡職審查時應遵循的核心原則。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》第 21 項應用指引及證監會的《保薦人操守準則》，保薦人與第三方（如主要客戶、供應商或銀行）進行的盡職審查會面，應獨立於上市申請人進行。 這樣做的目的是為了確保第三方能夠提供坦誠、客觀且不受申請人影響的意見和信息，從而讓保薦人能更準確地評估公司的真實情況。 陳述 II 是不正確的。 盡職審查必須根據每個上市申請人的具體情況（例如其業務模式、行業、規模和風險狀況）進行專門的規劃和調整。 使用一套標準化的問卷無法充分應對不同公司的獨特性和潛在風險。 因此，問卷和盡職審查程序應為每個個案量身定制。 陳述 III 是正確的。 專業懷疑態度是保薦人履行其職責的基石。 保薦人不能被動地接受上市申請人提供的所有資料，而應以批判性的思維進行評估，質疑不一致或異常的情況，並主動尋求獨立的證據來核實和佐證關鍵聲明。 這是確保招股書內容準確無誤的關鍵步驟。 陳述 IV 是不正確的。 盡職審查的範圍是全面性的，遠不止於法律和財務方面。 它還必須涵蓋對上市申請人的業務、營運、會計和管理控制系統、董事的資格及對其作為上市公司董事責任的理解等方面的深入審查。 忽略這些方面將構成盡職審查的重大缺失。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（第32章）及證監會的監管規定，保薦人對招股章程的內容負有重大責任。 陳述 I 是正確的。 根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第40條，任何授權刊發載有不真實陳述的招股章程的人士，均可被追究刑事責任。 這包括保薦人及其負責人員。 陳述 II 是不正確的。 雖然保薦人可以依賴其他專業人士（如會計師）的工作，但他們不能完全免除自身的盡職審查責任。 證監會《操守準則》第17段（適用於企業融資顧問的特定條文）明確指出，保薦人必須對上市申請人進行獨立的盡職審查，並運用專業懷疑態度。 在知悉存在矛盾數據的情況下，保薦人有責任跟進並解決該問題，而不能以已委託專家為由推卸責任。 陳述 III 是正確的。 根據《公司（清盤及雜項條文）條例》第40A條，因招股章程中的不真實陳述而蒙受損失的股份認購者，有權向授權刊發該招股章程的人士（包括保薦人）追討賠償。 陳述 IV 是不正確的。 保薦人因招股章程失實陳述而須承擔的民事賠償責任，是基於投資者所蒙受的實際損失或損害，並非以其收取的保薦人費用為上限。 法律上沒有此類賠償上限的規定。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據香港交易所的上市指引（例如指引信 GL68-13），當上市申請人具備某些可能引發對其業務可持續性質疑的特點時，聯交所會進行更嚴格的審查。 本案中的「精巧科技控股有限公司」具備多個此類特點，包括「輕資產」模式、業務由母公司刻意劃分、客戶高度集中以及上市前缺乏外部資金。 陳述 I 是正確的。 對於此類申請人，聯交所要求其所得款項用途聲明必須非常具體，並與其過往及未來的業務戰略和行業趨勢相符，以證明集資的真實性和必要性。 陳述 II 是正確的。 如果申請人的溢利或收益增長預期將在上市後放緩，聯交所會要求提交全面的分析，以證明其業務模式的可持續性，而非僅僅為了上市而達到盈利要求。 陳述 III 是正確的。 申請人需要提供詳細的業務營運及增長策略計劃，以支持其未來目標和戰略，證明其業務在面對市場挑戰時的可行性及應變能力。 陳述 IV 是不正確的。 雖然在某些情況下可能存在業績承諾，但聯交所的指引並未將「母公司提供溢利保證」列為解決業務可持續性問題的標準要求。 審查的重點是申請人自身的業務基本面、可行性和獨立持續經營的能力，而非依賴母公司的財務支持。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據證監會發出的《與證監會合作》指引，證監會鼓勵中介人在紀律處分程序中採取積極合作的態度，並可能因此獲得寬減制裁。有意義的合作包括在調查初期主動向證監會報告違規行為、承認紀律責任，以及採取補救措施糾正問題並賠償客戶損失。因此，正確的做法是主動向證監會報告事件，坦承公司在監督方面的缺失，並提出一個全面的客戶賠償方案。這種行為展示了公司願意承擔責任並與監管機構合作解決問題的態度，完全符合指引中可獲寬減處分的合作精神。 等待證監會完成調查後才承認部分指控，是一種被動及對抗性的策略，不符合指引所提倡的「早日完結個案」的合作精神。單純解僱涉事員工並將責任完全推卸給個人，而沒有承認公司自身的系統性或監督失誤，並不能被視為承擔紀律責任。在不通知監管機構的情況下私下與客戶和解，可能被視為試圖隱瞞違規行為，這與合作的原則背道而馳，甚至可能加重處分。.

此題目旨在評估考生對首次公開招股過程中，保薦人及合規顧問的角色、職責以及相關監管框架的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》及證監會的《企業融資顧問操守準則》，保薦人的核心職責是就上市申請向聯交所及上市申請人提供意見，並透過全面的盡職審查，確保上市申請人適合上市，其招股文件所載的資料在所有重大方面均屬準確完備，且並無誤導成分。 陳述 II 是正確的。 根據《主板上市規則》第3A. 19條，新上市發行人必須在上市時委任一名合規顧問，其任期由上市日期起，直至公司刊發其上市後首個完整財政年度的財務業績當日為止。 這是為了確保公司在上市初期能繼續獲得有關遵守《上市規則》的專業意見。 陳述 III 是不正確的。 雖然保薦人對招股章程的內容負有重大責任，但並非唯一負有法律責任的專業團隊。 根據《公司(清盤及雜項條文)條例》，上市申請人的董事對招股章程的準確性負有主要責任。 此外，其他專業顧問（如核數師、物業估值師）亦需對其各自編製的報告部分負責。 陳述 IV 是不正確的。 根據《證券及期貨條例》，證監會擁有廣泛的紀律處分權力。 如果證監會認為保薦人有失當行為或未能妥善履行其職責，除了施加罰款外，還可以採取更嚴厲的措施，包括公開或非公開譴責、暫時吊銷或撤銷其牌照，以及禁止其在一段時間內擔任保薦人。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《企業融資顧問操守準則》，保薦人必須成立一個交易小組來執行上市任務。此小組須由至少一名主要人員及具備適當經驗的職員組成。準則允許一名主要人員同時監督一個以上的交易小組，但前提是此安排不能影響其妥善履行職責的能力。保薦人公司負有最終責任，必須確保每個由該主要人員監督的交易小組都得到充分和有效的監督。因此，核心考慮因素是監督的質量和充分性，而非僅僅是程序上的披露或內部的人數限制。雖然管理利益衝突是保薦人的持續責任，但準則並沒有絕對禁止主要人員擔任多重角色。要求向監管機構取得事先批准並非此特定情況下的規定，責任在於保薦人自身的內部監控。同樣，雖然團隊規模應與任務複雜性相稱，但將其作為允許主要人員監督多個團隊的主要決定因素是錯誤的，因為監管的焦點在於監督的有效性。最後，完全禁止主要人員監督多個團隊的說法直接與準則中允許此類安排的條文相悖。.

根據《證券市場上市規則》建立的雙重存檔制度，證監會有權審閱上市申請文件，並在特定情況下採取行動。證監會的主要職能之一是保護投資大眾的利益。根據《證券市場上市規則》第6(2)條，如果證監會認為某項上市申請不符合投資大眾的利益或公眾利益，它有權提出反對。在所述情境中，招股章程包含可能具誤導性的陳述，這直接構成了損害投資者利益的理由，因此證監會最恰當的行動是正式反對該上市申請。 其他選項不正確的原因如下：指示聯交所將公司除牌的權力僅適用於已經上市的公司，而該公司仍處於申請階段。雖然提供虛假或誤導性資料最終可能導致根據《證券及期貨條例》提出檢控，但證監會針對上市申請本身的首要和直接監管工具是提出反對，以阻止申請程序繼續進行。要求移除聆訊後資料集在時間上是不正確的，因為證監會的反對通常會在聯交所聆訊之前或期間提出，而聆訊後資料集是在聆訊之後才刊發的。.

根據香港聯合交易所（聯交所）的指引（例如指引信 GL68-13），聯交所會對某些具備可能引發對其上市合適性產生疑慮特點的申請人進行更嚴格的審查。 這些特點可能表明其業務模式不可持續，或上市並非為其業務帶來實質裨益。 陳述 I 正確：申請人絕大部分資產為流動資產的「輕資產」模式，是聯交所關注的特點之一。 這可能意味著公司缺乏實質的營運基礎，其估值可能難以支持。 陳述 II 正確：與母公司的業務劃分過於表面，例如僅按地區或產品線從母公司業務中刻意劃分出來，會引起對其獨立營運能力和業務可持續性的質疑。 這可能被視為一種為上市而進行的「包裝」。 陳述 III 正確：在上市申請之前幾乎沒有或沒有外來資金，完全依賴母公司或創始人，這可能表明該業務尚未經過市場投資者的驗證，其商業模式的吸引力和可行性存疑。 陳述 IV 不正確：委任一家國際知名的律師事務所作為法律顧問，通常被視為一個積極因素，有助於確保上市過程的合規性。 這並非一個會引發聯交所對申請人上市合適性產生負面質疑的特點。 綜合以上分析，具備特點 I、II 及 III 的上市申請人，其保薦人將需要向聯交所提交詳盡的分析，以證明其業務的可持續性、所得款項用途的合理性以及未來策略的可行性。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此問題評估考生對《企業管治守則》中「守則條文」與「建議最佳常規」之間區別的理解。 陳述 I 是不正確的。 根據《企業管治守則》，按姓名披露高級管理人員的薪酬詳情屬於「建議最佳常規」，而非強制性的「守則條文」。 因此，發行人雖被鼓勵遵守，但並非「必須」遵守。 陳述 II 是正確的。 這是《企業管治守則》中的一項重要守則條文。 董事會負有明確責任，必須最少每年檢討一次公司內部監控系統的有效性，並將相關討論納入《企業管治報告》中。 陳述 III 是正確的。 審核委員會制定舉報政策屬於「建議最佳常規」。 對於建議最佳常規，香港交易所鼓勵發行人說明其遵守情況，但這並非強制要求。 如果發行人選擇不遵守，亦無須像對待「守則條文」那樣提供「不遵守就解釋」的理由。 陳述 IV 是正確的。 主席與行政總裁的角色應有區分，這是一項核心的「守則條文」。 如果發行人偏離此條文，即由同一人兼任兩職，則必須遵循「不遵守就解釋」的原則，在《企業管治報告》中提供經過審慎考慮的理由。 因此，陳述 II、III 及 IV 是正確的。

根據香港《上市規則》，維持足夠的公眾持股量是上市公司的持續責任。就此而言，「公眾人士」的定義明確排除了某些類別的人士，以確保市場上存在一個真正獨立的股東群體，從而促進公平有序的交易。其中一類被排除的人士是那些購買證券的資金直接或間接來自公司核心關連人士的人。在題目所述的情境中，公司經營活動現金流下降，而融資活動現金流卻異常增加，這是一個潛在的警示信號。這種模式可能意味著公司或其核心關連人士正在向某些「友好」的個人或實體提供資金，讓他們購買公司股票並作為公眾股東持有。這種安排會人為地維持或誇大公眾持股量，但實際上這些股東並非真正獨立，從而違反了《上市規則》的精神和字面規定。因此，監管機構最關注的是公眾持股量的真實性是否受到損害。 其他選項雖然也可能引發關注，但並非此特定現金流模式所指向的核心問題。關於公司面臨經營困難的說法，雖然經營活動現金流下降可能反映這一點，但它本身並不直接觸及公眾持股量的定義問題。核心關連人士大量出售持股的說法與維持公眾持股量的需求相矛盾，通常他們會增持或尋找友好方持有以鞏固股權。至於公司利用融資資金進行市場操縱的說法，雖然也是一個嚴重的違規行為，但題目中的線索（融資活動現金流增加）更直接地指向資金來源問題，即誰在資助股份的購買，這與公眾持股量的構成直接相關，而非公司自身的市場行為。.