根據《公司收購、合併及股份回購守則》（「收購守則」），財務顧問在要約期內對其客戶負有重要的合規指引責任。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》規則25，禁止作出「特別交易」。 特別交易是指給予某些股東而非所有股東優惠條件的安排。 財務顧問必須建議其客戶，所有股東都應獲得同等的待遇，因此向目標公司的主要股東提供額外商業合同以換取其接納要約，將構成被禁止的特別交易。 陳述 II 是正確的。 根據《收購守則》規則22，要約人及其聯繫人在要約期內買賣目標公司證券是受到規管的，但並非完全禁止。 財務顧問有責任建議客戶，任何該等交易都必須遵守相關規定（例如，在現金要約中，購買價不得高於要約價），並且必須根據規則22的要求作出公開披露。 因此，就交易的合規性及披露責任提供意見是財務顧問的關鍵職責。 陳述 III 是正確的。 根據《收購守則》總則原則2及規則2. 3，所有股東應獲得相同的資訊，且不得向部分股東選擇性地披露資訊。 在寄發要約文件前，私下接觸個別股東並提供未公開的資料以游說他們接納要約，會違反平等對待股東的原則。 財務顧問應建議客戶避免此類不當的徵求行動。 陳述 IV 是不正確的。 根據《收購守則》規則5，一旦要約公告發出，要約人撤回要約的能力將受到嚴格限制。 要約人不能僅因為市況轉差或其股價下跌而撤回要約。 撤回要約需要得到執行人員的同意，並且通常只在非常特殊的情況下（例如，要約的先決條件未獲達成且該情況具有重大意義）才獲批准。 因此，告知客戶可以輕易撤回要約是錯誤的建議。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，某些類別的人士會被推定為「一致行動」，除非有相反證據證明。其中一個重要的類別（第(1)類）包括一間公司、其母公司、附屬公司及同集團附屬公司。在此案例中，甲公司是潛在要約人，丙公司是其母公司（持有60%股份），而丁公司是丙公司的附屬公司，因此是甲公司的同集團附屬公司。所以，甲公司、丙公司和丁公司三者首先被推定為一致行動。此外，守則中有一條重要的附註，指出任何控制第(1)類別中任何公司20%或以上投票權的人士，亦會被推定為與該類別中的一個或多個成員一致行動。陳先生持有丙公司25%的投票權，超過了20%的門檻，因此他也被推定為與丙公司（以及其集團內的甲公司和丁公司）一致行動。因此，正確的答案是丙公司、丁公司及陳先生均被推定為與甲公司一致行動。只選擇丙公司及丁公司的選項是不完整的，因為它忽略了適用於持有20%以上股權股東的推定規則。只選擇丙公司或只選擇陳先生的選項則過於狹隘，未能全面反映守則中關於集團公司及其主要股東之間一致行動的推定關係。.

《公司收購、合併及股份回購守則》的監管架構分為兩個層級。證券及期貨事務監察委員會（證監會）的企業融資部執行董事（「執行人員」）負責《守則》的日常行政管理和執行，並就具體事宜作出初步裁決。如果任何一方對執行人員的裁決感到不滿，正確的程序是向收購及合併委員會（「委員會」）申請覆核。委員會是一個由市場專業人士組成的獨立同行評審機構，其主要職能之一是覆核執行人員的裁決，並就複雜或具爭議性的案件作出裁斷。因此，向收購及合併委員會申請覆核是挑戰執行人員裁決的恰當途徑。 直接向高等法院申請司法覆核是不正確的，因為司法覆核通常是針對委員會的最終決定，而非執行人員的初步裁決。在尋求司法途徑之前，必須先用盡《守則》下的內部覆核機制（即向委員會申請覆核）。 向證券及期貨事務上訴審裁處提出上訴也是不正確的。該審裁處是根據《證券及期貨條例》設立的法定機構，負責處理針對證監會某些特定決定（例如有關牌照或紀律處分的決定）的上訴，但其司法管轄權並不涵蓋根據非屬法例的《收購守則》所作出的裁決。 向證監會的投訴處理部門提交投訴並不適用於此情況。該部門主要處理有關中介人或證監會本身在執行職務時行為失當的投訴，而非用作挑戰執行人員在善意詮釋和應用《守則》條文時所作出的監管裁決的渠道。.

此題目旨在評估考生對在收購合併顧問工作中可能觸及的各種法律責任的理解，特別是《防止賄賂條例》、普通法下的串謀欺詐罪，以及協助犯罪的刑事責任。 陳述 I 是正確的。 根據《防止賄賂條例》第9條，任何代理人（在此案中，陳先生作為其客戶的代理人）在未經其主事人許可的情況下，索取或接受任何利益，作為其處理主事人事務或業務的誘因或報酬，即屬犯罪。 陳先生為換取機密資料而收受「顧問費」，顯然觸犯了此條例。 陳述 II 是正確的。 串謀欺詐是普通法罪行，指兩人或以上達成協議，透過不誠實的手段，意圖詐騙他人，或導致他人蒙受經濟損失或風險。 陳先生與李小姐合謀製作誤導性財務預測以欺騙潛在競購者，完全符合串謀欺詐的定義。 陳述 III 是正確的。 根據《刑事訴訟程序條例》第89條，任何人協助、教唆、慫使或促致他人犯下任何罪行，該人亦可被視為犯了同樣的罪行。 因此，即使李小姐只是擔當協助角色，她仍可能因協助陳先生的欺詐行為而需負上同等的刑事責任。 陳述 IV 是不正確的。 雖然刑事檢控可能由廉政公署（就賄賂罪）或警方（就欺詐罪）負責，但證監會有責任確保持牌人及註冊人是「適當人選」。 任何涉及不誠信的刑事行為，都會嚴重影響證監會對相關人士的適當人選資格的評估。 因此，證監會有權並很可能會對陳先生和李小姐採取紀律處分，例如暫時吊銷甚至撤銷他們的牌照。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在要約期間發表的某些陳述會受到嚴格的規管，以確保股東獲得準確及已適當核實的資料。 陳述 I 是一項關於未來收入增長的預測。 任何有關未來盈利、收入或現金流量的陳述，即使沒有具體數字，只要是質化描述（例如「顯著增長」），均構成盈利預測。 陳述 II 是關於無形資產（專利組合）的估值。 當資產估值（土地及樓宇除外）包含前瞻性因素時，例如採用折現現金流量（DCF）法，它會被視為間接的盈利預測。 這是因為該估值方法依賴對未來現金流量的預測。 因此，它不僅要遵守資產估值的規則，還須符合更嚴格的盈利預測報告規定，並且必須事先諮詢執行人員的意見。 陳述 III 是一項股息預測。 任何關於未來股息的聲明，特別是附帶預計的股息比率，均明確被界定為盈利預測，並須遵守相關的報告規定。 陳述 IV 涉及在要約文件中引用賬目內由董事作出的資產估值。 一般而言，刊載於公司賬目內的董事估值不被視為就收購要約而作出的估值。 然而，規則中存在一個重要的例外情況：若該估計在要約文件中被置於顯著位置，或對評估要約而言屬重要，則會被視為就該要約而作出的資產估值，並須遵守《守則》的規定，例如需要有獨立估值師的意見支持。 由於所有四項陳述均觸發了《守則》下有關盈利預測或資產估值的規則，它們都受到相關規定的約束。 因此，以上所有陳述皆正確。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》），當受要約公司的董事局接獲真正的要約時，必須立即採取若干步驟以保障獨立股東的利益。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》規則2. 1，受要約公司的董事局必須成立一個獨立董事局委員會（IBC），就該要約向股東提供意見。 該委員會應由受要約公司的所有非執行董事組成，而他們在要約中不能擁有直接或間接的利益（作為股東除外）。 陳述 II 是正確的。 獨立董事局委員會的主要職責是就(i) 該項要約是否公平和合理，及(ii) 是否接納該項要約或如何表決，向獨立股東提出建議。 這是其核心功能。 陳述 III 是不正確的。 獨立財務顧問（IFA）是由獨立董事局委員會委任，以向其提供專業意見。 獨立財務顧問的意見是提供給獨立董事局委員會，以協助其作出建議。 然後，獨立董事局委員會在其致股東的通告（即受要約公司董事局通告）中，納入獨立財務顧問的意見函件以及其自身的建議。 獨立財務顧問並非直接向全體股東提供獨立建議，而是向獨立委員會提供建議。 陳述 IV 是正確的。 《收購守令》規則2. 7中提到，如果因為沒有獨立於要約人的董事而無法組成獨立董事局委員會，則代表任何獨立股東利益的主要責任將由獨立財務顧問承擔。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

此問題旨在評估考生對收購及合併委員會（「委員會」）的組成、職能及權力的理解。 陳述 I 不正確。 委員會的成員來自香港金融和投資界的廣泛領域，以確保其具備市場專業知識和代表性。 雖然證監會的代表是其成員，但委員會並非主要由證監會的執行董事組成。 其成員還包括來自香港交易及結算所有限公司、金融機構、律師及會計師等專業團體的代表。 陳述 II 不正確。 《公司收購、合併及股份回購守則》（「《收購守則》」）並非法例，因此違反《收購守則》不會構成刑事罪行。 委員會的權力源於市場參與者的共識，其紀律處分權力並非法定權力。 因此，委員會不能施加罰款或監禁等刑事處罰。 陳述 III 正確。 委員會是詮釋和執行《收購守則》的主要機構。 當執行人員（指證監會企業融資部執行董事或其任何代表）在詮釋或應用《收購守則》時遇到困難或爭議，可將個案轉交委員會作出裁決。 委員會的裁決對市場參與者具有約束力。 陳述 IV 正確。 「冷淡對待令」（cold shoulder order）是委員會可以採取的其中一項最嚴厲的紀律處分。 此命令會指示持牌法團及個人在指定期限內，不得直接或間接地為違反《收購守則》的人士在證券市場上行事。 這實際上是將違規者排除在市場之外，是一種有效的紀律制裁手段。 因此，陳述 III 及 IV 是正確的。

此問題評估考生對《公司收購及合併守則》下執行人員與收購及合併委員會紀律處分權力及程序的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》的框架，證監會企業融資部的執行董事（即「執行人員」）是負責日常管理及執行《收購守則》的主要機構。 因此，處理涉嫌違規事宜的初步調查及跟進通常由執行人員負責。 陳述 II 是正確的。 執行人員擁有將個案轉介予收購及合併委員會的酌情權。 當執行人員認為某個案情節特別嚴重、複雜，或涉及重要的原則性問題時，便會將其轉介至委員會進行正式的紀律研訊。 這確保了最嚴重的違規行為會由一個更高級別的獨立委員會來審理。 陳述 III 是不正確的。 雖然收購及合併委員會在紀律研訊後有權施加包括「冷淡對待令」在內的處分，但執行人員也可以在與違規方達成協議的情況下施加此類處分，以替代正式的委員會研訊。 在許多公開的紀律處分個案中，違規方是同意接受由執行人員施加的「冷淡對待令」，從而終止了在委員會席前的研訊程序。 因此，聲稱委員會是「唯一」有權施加此令的機構是錯誤的。 陳述 IV 是正確的。 在釐定適當的紀律處分時，執行人員及委員會均會考慮多項因素。 違規行為的性質（例如是故意違規還是無心之失）、違規方對規則的理解程度、其是否及時向執行人員尋求意見，以及在調查過程中的合作態度，都是決定處分輕重的重要考慮因素。 與監管機構充分合作通常被視為一個重要的減輕處罰因素。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在處理潛在要約的機密資料方面扮演著關鍵的監察角色。正確的建議是強調維持絕對保密的重要性，並警告客戶，向不受專業保密責任約束的第三方（如傳媒）進行任何選擇性披露，都可能引發《收購守則》下的即時公告責任。這是因為此類披露可能導致市場資訊不對稱，從而干擾公平有序的市場，並可能構成虛假市場。財務顧問的首要職責是提醒客戶遵守保密規定，以控制資訊流動並在適當時候才作出公告。建議與記者簽署保密協議並非恰當的風險管理方法，因為這並不能免除《收購守則》下因潛在資訊洩露而觸發的公告義務。僅僅討論公開資料的建議亦不充分，因為討論的背景（即潛在的收購意圖）本身就是重大的內幕消息。建議在與記者會面前先尋求收購及合併委員會的批准，這在程序上是不正確的；遵守保密和公告規則的責任在於要約人及其顧問，而非由委員會預先批准此類溝通。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，要約人及其任何一致行動人士，在要約期結束後的六個月內，不得以高於要約的價格購買受要約公司的股份，除非事先獲得執行人員的同意。此規則旨在確保所有股東在要約期間及緊隨其後的一段時間內獲得公平對待，防止要約人透過在要約結束後向某些股東提供更優惠的條款來規避守則精神。在所述情況中，主要股東被視為要約人的一致行動人士，其在要約結束後不到四個月內，以高於要約價的價格購入股份，且未經執行人員事先同意，這明確構成了對《收購守則》的違反，並可能導致證監會採取紀律行動，例如公開譴責。認為限制期僅為三個月的說法是錯誤的，守則明確規定為六個月。聲稱只要是公開市場交易就可獲豁免的觀點也是不正確的，因為該規則適用於任何形式的購買。此外，要求事先同意的規定是強制性的，不能以事後報備來代替，因此在交易後通知執行人員並不能糾正違規行為。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》附表I，要約文件旨在向受要約公司的股東提供充足的資料，以便他們能夠就該要約作出有根據的決定。 要約文件必須包含由要約人提供的特定資料。 陳述 I 是正確的。 要約文件必須披露要約人及其任何一致行動人士在受要約公司證券中的持股量及交易詳情。 這包括任何已獲得的不可撤回的承諾，因為這會影響其他股東對要約成功可能性的判斷。 陳述 II 是正確的。 要約人必須在要約文件中說明其對受要約公司未來業務（例如是否繼續經營）及對其僱員（例如是否繼續僱用）的意向。 這對股東評估收購的長期影響至關重要。 陳述 III 是不正確的。 受要約公司董事會對要約的詳細財務分析及建議，以及其獨立財務顧問的意見，是載於「受要約公司董事會通函」（Offeree Board Circular）中，而非由要約人擬備的「要約文件」（Offer Document）。 這是兩個在收購過程中不同階段由不同方發出的關鍵文件。 陳述 IV 是正確的。 根據《收購守則》規則6，任何提供給部分股東但未擴大至所有股東的「特別交易」（Special Deal）的詳情都必須在要約文件中披露。 如果不存在任何此類交易，則必須作出明確的否定聲明，以確保所有股東受到公平對待。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當受要約公司擁有超過一類權益股本時，要約人必須就每一類股本的股份作出同等基礎的要約，不論該等股份是否附有投票權。 因此，由於「穩健實業」同時擁有普通股及無投票權的優先股，要約人必須向這兩類股東提出同等基礎的要約。 陳述 I 是正確的。 此外，若受要約公司有已發行的可轉換證券（如可轉換債券），要約人必須向該等證券的持有人提出適當的要約。 此規定適用於所有該等證券，不論其轉換權在要約期內是否可以行使。 這旨在確保所有證券持有人獲得公平對待。 所有部分要約，不論其是否自願性質，均須事先獲得執行人員的同意。 執行人員只會在特定條件下（例如要約人最終持股量低於30%）才會給予同意。 就可轉換證券作出的要約，其作價通常是基於相關權益股本要約價計算出的「透視價」，而非該等可轉換證券本身的市場價格。 守則明確指出，可轉換證券的市場現行價格並不適用於此目的。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此問題旨在評估考生對《公司收購及合併守則》（「《收購守則》」）在香港監管框架中的地位及其執行機制的理解。 陳述 I 是正確的。 《收購守則》與《公司股份回購守則》均為非法定守則。 它們由證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）發布，並由證監會企業融資部執行人員以及收購及合併委員會負責執行。 由於其非法定性質，違反守則的條文本身並不構成刑事罪行或導致法律上的民事索償權利。 陳述 II 是正確的。 儘管違反《收購守則》本身不是刑事罪行，但證監會認為遵守該守則是持牌人或註冊人維持其「適當人選」資格的其中一項重要考慮因素。 根據《證券及期貨條例》，如果持牌法團的行為令人對其是否為適當人選產生懷疑（例如嚴重違反《收購守則》），證監會可以對其採取紀律行動，包括但不限於譴責、罰款，甚至暫時吊銷或撤銷其牌照。 陳述 III 是不正確的。 由於《收購守則》不具有法律效力，它並不創設任何私人的民事訴訟權利。 因此，因他人違反守則而蒙受經濟損失的股東，不能直接依據《收購守則》的條文向法院提起民事訴訟，向違規方追討損失。 陳述 IV 是正確的。 「冷淡對待令」（cold-shouldering order）是收購執行人員或收購及合併委員會可以施加的一種獨特的紀律制裁。 此命令會禁止違規者在一段指定時間內，直接或間接使用香港的證券市場設施。 這是一種非常嚴厲的制裁，能有效阻止市場參與者與違規方進行交易。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

此問題評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》中關於透過全面要約進行股份回購的理解，特別是其與《收購守則》規則26強制要約責任的相互關係。 陳述 I 不正確。 雖然透過全面要約進行的股份回購是執行人員可能授出強制要約責任豁免（即「清洗交易」寬免）的先決條件之一，但該豁免並非自動獲得。 該股東仍需滿足其他條件，例如在要約文件中充分披露、獲得獨立股東以「清洗投票」程序批准等。 僅僅因為回購是透過全面要約進行，並不足以免除其潛在的責任。 陳述 II 正確。 根據《股份回購守則》，當公司公佈透過全面要約進行股份回購後，從公佈日期起直至要約結束、失效或撤回為止，該公司不得在市場上購買其股份。 這是一項明確的禁令，旨在維持市場的公平有序。 陳述 III 正確。 《收購守則》指出，在判斷一名股東是否須承擔強制要約責任時，會考慮多項因素。 已委任代表加入有關公司董事局的股東，通常會被視為與公司董事存在更密切的關係，因此，因股份回購而導致其股權增加時，更有可能被施加強制要約的責任。 陳述 IV 正確。 根據《股份回購守則》，公司在開始任何股份回購之前，必須先諮詢執行人員的意見。 此舉的目的是為了確定適用於擬進行回購的《股份回購守則》及《收購守則》的相關條文，並確保整個過程合規。 因此，陳述 II、III 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，要約期的定義和相關責任在收購過程中至關重要。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》的定義，要約期由建議要約或「可能要約」的公告發布時開始。 因此，即使甲公司僅宣布正在「考慮」提出要約，這也足以啟動要約期及其相關的監管責任。 陳述 II 是不正確的。 《收購守則》明確規定，一旦作出要約的確實意圖已被公布，要約便不能隨意撤回。 即使是在「可能要約」階段，若要約人想以一般經濟、工業或政治情況的轉變為理由而不再繼續進行要約，通常不會被接納為撤回的充分理據。 撤回要約需要執行人員的同意，且必須有例外情況支持。 陳述 III 是正確的。 《收購守則》提供了一個執行人員通常會同意撤回要約的特定情況，即當市場上出現了一個更高代價且沒有附加條件的競爭要約時。 這被視為對受要約公司股東更有利的發展，因此允許原要約人退出是合理的。 陳述 IV 是不正確的。 在要約期內，受要約公司（乙公司）的董事會不得採取任何可能阻礙要約成功的行動，即「阻撓行動」（frustrating actions），除非事先獲得股東批准或執行人員的同意。 在沒有股東批准的情況下，向友好方發行大量新股以攤薄股權及增加收購成本，是典型的阻撓行動，是被《收購守則》所禁止的。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當受要約公司的董事局接獲真正的要約時，必須採取特定步驟以保障股東的利益。 陳述 I 是正確的，因為守則規則2. 1規定，董事局必須成立一個獨立董事局委員會，由所有在要約中沒有重大利益的非執行董事組成，以就該要約是否公平合理向股東提供建議。 陳述 II 也是正確的，守則規則2. 1同樣要求委任一名獨立財務顧問，以向獨立委員會提供專業意見，而此項委任須經獨立委員會批准，以確保其獨立性。 陳述 III 是不正確的，根據守則規則4，出售公司主要資產以阻撓要約的行為屬於「阻撓行動」，除非獲得股東在股東大會上的批准，否則嚴格禁止。 陳述 IV 是不正確的，根據守則規則7，在未獲執行人員同意的情況下，有意辭任的董事不應在要約期間辭職，直至要約的首個截止日期、要約宣布為無條件或就清洗交易豁免進行股東投票（以較後者為準）之後。 單純在首個截止日期後辭職是不符合規定的。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）規則3.5，要約人在發表表明確實意圖的要約公佈時，必須包括一項由其財務顧問或另一位合適的第三方發出的確認，證明要約人擁有充足的財務資源，以應付要約獲全面接納時所需支付的代價。這項規定是為了確保要約的嚴肅性和可行性，防止要約人作出其無法履行的承諾，因此是該公佈的核心要素之一。其他必須披露的資料包括要約條款、要約人身份、其在受要約公司的持股詳情以及要約所附帶的任何條件。至於有關收購完成後對受要約公司業務的詳細策略性整合計劃，雖然對股東而言是重要資訊，但通常會在稍後階段的要約文件中詳細闡述，而非在初步的要約公佈中強制要求披露所有細節。由受要約公司董事局委任的獨立財務顧問就該要約條款是否公平合理發表的意見，是受要約公司向其股東發出的通函（董事局通告）中的核心內容，並非由要約人在其公佈中提供。最後，一份完整的留任員工名單並非《收購守則》在要約公佈階段所要求的披露項目；雖然要約人可能需要說明其對受要約公司員工的未來意向，但無需提供如此詳細的名單。.

此問題旨在測試考生對《公司收購、合併及股份回購守則》中關於自由增購率（creeper rule）的理解和應用。 自由增購率允許持有上市公司30%至50%投票權的股東（或一致行動人士），在任何12個月期間內，增持最多2%的投票權而無須提出強制性全面要約。 計算此2%門檻的基準，是該股東在過去12個月內的最低持股百分比，或30%（以較高者為準）。 I. 根據守則，當股東出售其部分持股時，其經削減後的持股量將成為計算自由增購率的新的最低百分比基準。 因此，在股東X於10個月前將持股量降至31%後，其計算基準便重設為31%。 II. 在6個月前，股東X的最低持股量為31%。 他購入1. 5%的股份，使其持股量增至32. 5%。 從最低點31%計算，其淨增持量為1. 5%，這並未超過2%的自由增購率上限。 因此，這次收購是允許的，不會觸發強制要約。 III. 如果股東X今天再購入1%的股份，其總持股量將達到33. 5%。 參照過去12個月的最低持股量31%，其淨增持總額將為2. 5%（33. 5% – 31%）。 由於2. 5%已超過2%的自由增購率門檻，此項收購將會觸發強制要約責任。 IV. 此陳述是一個常見的誤解。 自由增購率的2%並非加在期初的持股量（35%）上，而是加在過去12個月內的最低持股百分比（在此案例中為31%）上。 因此，計算的上限應為33%（31% + 2%），而非37%。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）規則3.1，一旦要約方已發出作出要約的確定意向的公告，除非事先獲得執行人員的同意，否則不得撤回其要約。執行人員只會在特殊情況下才會給予該等同意。一般來說，市場狀況的普遍惡化或目標公司股價的下跌，並不足以構成撤回要約的充分理由。要約方在公告其確定意向之前，必須已完成所有審慎的商業評估，並確認其有足夠的資源履行要約。因此，正確的建議是，撤回要約需要獲得執行人員的同意，而這只有在非常特殊的情況下才可能獲批。 聲稱只要目標公司的股價下跌超過某個百分比即可單方面撤回要約的說法是不正確的，《收購守則》中沒有這樣的規定。同樣地，聲稱融資安排因市場狀況而失效可作為自動撤回的理由也是不正確的，因為規則2.7要求要約方在作出公告前必須確認其具備充足的資金。最後，雖然在某些司法管轄區的併購交易中可能存在「分手費」安排，但這並非《收購守則》下撤回要約的標準程序或權利；核心要求始終是獲得執行人員的同意。.

此題目旨在評估考生對香港主要金融監管機構及相關組織職能的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《證券及期貨條例》，證券及期貨事務監察委員會（證監會）是香港證券及期貨市場的法定監管機構，其核心職能之一是向合資格的中介人（公司及個人）發出牌照，並對其進行持續監管，以確保他們遵守相關的法規和操守準則。 陳述 II 是正確的。 在香港的聯合監管制度下，香港金融管理局（金管局）作為銀行體系的監管機構，負責監管獲其認可的機構（即「註冊機構」，通常是銀行）在進行《證券及期貨條例》下受規管活動時的業務操守。 陳述 III 是正確的。 香港交易及結算所有限公司（港交所）作為市場的前線監管者，負責制定和執行《上市規則》。 其職責包括審批新的上市申請，以及監察已上市公司是否持續遵守信息披露及其他合規要求。 陳述 IV 是不正確的。 香港證券及投資學會（HKSI）是一個為業界提供專業培訓、資格認證及會員服務的組織。 它並不具備法定紀律處分權力。 對持牌法團及個人的紀律處分權力屬於證監會。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此問題評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》下收購及合併委員會非紀律聆訊程序的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》，由於會議往往涉及機密的價格敏感資料，收購及合併委員會的非紀律聆訊是以非正式並以非公開的形式進行，以保護商業機密。 陳述 II 是正確的。 守則指引明確指出，當事人可偕同其顧問出席會議，但委員會預期當事人應直接回答向其提出的問題，而非在每次回答前都與其顧問商討。 這確保了程序的效率和直接性。 陳述 III 是不正確的。 與法院的正式研訊不同，收購及合併委員會的聆訊並無訂立任何正式的證據規則。 委員會可自行決定接納和考慮哪些證據，並據此進行推論，這給予了程序更大的靈活性。 陳述 IV 是正確的。 為了增進公眾對執行人員及委員會工作的了解，委員會的裁定及其理由一般會在切實可行的範圍內，盡早於證監會網站上公佈。 然而，若涉及商業保密（如價格敏感資料），公佈可能會被延遲。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購及合併守則》，當一項自願要約因要約人或其一致行動人士在要約期間增持股份，而觸發了強制性全面要約的責任時，該自願要約將被強制性要約所取代。強制性要約的規則與自願要約有顯著不同，其主要目的是確保在公司控制權變更時，所有股東都能以相同的條款獲得退出機會。因此，規則26下的強制性要約，除了獲得接納（導致要約人持有超過50%的投票權）這一項條件外，幾乎不允許附帶任何其他條件。所有原先附於自願要約的其他條件，例如需要取得監管機構批准、達到更高的接納水平（如60%或90%），或任何其他業務相關的條件，都會自動失效，不再適用。 因此，正確的處理方式是，該海外監管機構批准的條件將不再適用，因為強制性要約唯一可附帶的條件是獲得超過50%投票權的接納。 其他選項不正確。認為該條件仍然有效的說法是錯誤的，因為強制性要約的規則凌駕並取代了自願要約的條件。認為要約人可以向執行人員申請寬免的說法也是不適用的，因為條件的失效是規則的自動結果，而非需要個別申請。最後，該條件不會被視為「已達成」，而是直接變得「不適用」。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，所有股東在要約中應獲得公平及同等的對待。向某些股東（或與其關係密切的人，例如關鍵管理層）提供與要約成功掛鉤的優惠條件，被視為「特別交易」或獎勵安排，這可能會影響他們對要約的判斷，從而損害其他股東的利益。因此，正確的處理方式是，這類安排原則上是被禁止的。然而，在特殊情況下，如果執行人員（指證監會企業融資部執行董事或其任何代表）認為該安排不會損害其他股東的利益，可以給予同意。此外，該安排必須在受要約公司的股東大會上，由獨立股東（即與該安排沒有利害關係的股東）投票通過。僅僅在要約文件中披露該安排是不足夠的，因為披露本身並不能糾正潛在的不公平待遇。將此類安排視為不受《收購守則》規管的純粹僱傭事宜是錯誤的，因為其條件直接與收購結果掛鉤，觸及了守則的核心原則。要求將優惠提供給所有高級管理層也非正確的解決方案，因為《收購守則》關注的是股東之間的公平對待，而非管理層之間的薪酬平等。.

此題目旨在評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》（「收購守則」）的性質、適用範圍，以及當中介人可能違反監管規定時證監會所期望的糾正措施及紀律後果的理解。 陳述 I 是正確的。 《收購守則》雖然不具法律效力，但其性質是自律監管，由證監會企業融資部執行董事（通常稱為「執行人員」）負責日常的行政和執行工作。 所有市場參與者均應遵守其精神和條文。 陳述 II 是正確的。 根據證監會的紀律處分程序，及早採取糾正措施和與監管機構合作是重要的減輕處分因素。 當持牌法團發現潛在的違規行為時，應立即採取行動以遏制問題、進行內部調查，並主動向執行人員報告。 這體現了公司積極正面的態度，有助於及早解決問題。 陳述 III 是不正確的。 《收購守則》的適用範圍不僅限於在香港聯交所主板上市的公司。 根據《引言》第 3. 1 條，守則適用於香港所有公眾公司以及在香港作第一上市的公司，這包括了在 GEM（前稱創業板）上市的公司。 陳述 IV 是正確的。 根據《證券及期貨條例》及相關規則（例如《證券及期貨（發牌及註冊）（資料）規則》），除較輕微的紀律行動（如非公開譴責）外，證監會會將其採取的紀律行動（如公開譴責、罰款或暫時吊銷牌照）的詳情載入其公開的紀錄冊，以提高透明度和警示市場。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

本題旨在評估對香港金融法規層級和法律效力的理解，特別是《證券及期貨條例》、證監會發布的《操守準則》及公司內部手冊之間的關係。正確的理解是，《證券及期貨條例》是主要法例，由立法會通過，具有最高法律效力。違反該條例的某些條文可構成刑事罪行，並導致刑事檢控。另一方面，《持牌人或註冊人操守準則》是由證監會根據《證券及期貨條例》授予的權力所頒布的。雖然違反《操守準則》本身並不直接構成刑事罪行，但它具有重大的監管份量。證監會在判斷持牌人或註冊人是否為「適當人選」時，會考慮其是否遵守《操守準則》。因此，違反《操守準則》可導致證監會採取紀律處分，例如罰款、暫時吊銷牌照甚至撤銷牌照。公司的內部營運手冊是公司為確保其遵守法規及有效運作而制定的內部規則，其法律地位低於前兩者。違反內部手冊主要是公司內部紀律問題，但若該違規行為同時也違反了《操守準則》或《證券及期貨條例》，則可能引發監管機構的介入。因此，認為內部手冊與《操守準則》具同等法律效力是錯誤的。同樣地，將《操守準則》視為與《證券及期貨條例》同級的主要法例，或認為其僅為沒有執行力的建議，都是不正確的觀念。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的規則4，一旦受要約公司的董事局接獲真正的要約，或有理由相信可能即將收到真正的要約時，除非獲得股東在股東大會上的批准，否則該董事局不得採取任何可能阻撓該項要約或剝奪股東對要約利弊作出判斷的權利的行動。這些被禁止的行動被稱為「阻撓行動」。 正確的答案是，在未經股東批准的情況下，出售一項佔公司資產總值超過10%的重要專利。這屬於重大資產處置，會實質性地改變受要約公司的業務性質，從而可能使要約人最初的收購意圖落空，這正是規則4旨在防止的典型阻撓行動。 其他選項描述的行為在收購守則下是允許的，甚至是規定的：
– 委任一名獨立財務顧問，以就該要約向獨立董事委員會提供意見，這是《收購守則》規定受要約公司董事局必須採取的步驟，以確保股東獲得獨立和專業的建議。
– 向股東發出一份通函（即受要約公司董事局通告），詳細說明董事局對要約的看法，這是董事局履行其職責，向股東提供充分資訊以作出決策的必要程序。
– 尋求另一家公司提出競爭性要約（即尋找「白武士」），通常被視為董事局為股東爭取更佳利益的行為，並不構成阻撓行動，因為它為股東提供了另一個選擇，而不是剝奪他們考慮現有要約的權利。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》），有關在要約期內的意向聲明和徵求接納的行為有嚴格規定。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》規則31. 3，當要約人作出了「不提高要約價格的聲明」後，若有競爭要約出現，要約人可以選擇不受該聲明約束。 然而，要約人必須在競爭要約提出後的4個營業日內盡速公佈其選擇，並履行相應的程序，例如通知股東並給予他們撤回接納的權利。 陳述 II 是不正確的。 在向股東徵求接納時，規則18. 1明確規定，只可使用以前發表過且在引述時仍屬準確和沒有誤導成分的資料。 提供任何未曾公開的關鍵性新資料（即使是有利的內部預測）是被禁止的，因為這會造成資訊不對等，對其他股東不公。 若提供了新資料，必須立即向所有股東披露。 陳述 III 是不正確的。 根據《收購守則》規則31. 3，若要約人撤回其「不提高要約價格的聲明」，必須賦予已接納要約的受要約公司股東權利，讓他們可在已發出通告的日期後8天內撤回其接納。 股東並非自動被視為接納新條款，而是有權選擇是否繼續參與。 陳述 IV 是正確的。 根據《收購守則》規則18. 1的註釋，財務顧問有責任在與股東會面後的下一個營業日中午12時正或之前，向執行人員（證監會企業融資部的執行董事或其任何代表）發出書面確認，表明在會議上沒有提供關鍵性的新資料或發表重要的新意見。 因此，陳述 I 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，獨立財務顧問的意見必須客觀公正。任何可能影響其客觀性的安排都會受到證監會執行人員的嚴格審查。正確的答案是，一項取決於收購建議結果的費用安排，通常會使財務顧問不符合出任獨立財務顧問的資格。這種或有費用（contingent fee）安排，例如成功費，會為顧問創造一個直接的財務誘因去建議股東接納要約，從而嚴重損害其意見的獨立性及客觀性。因此，這是最可能引起執行人員質疑的情況。其他選項描述的情況雖然也可能需要考慮，但問題較輕微。就顧問公司交易部門買賣客戶股份而言，只要設立了有效的資訊分隔措施（即「職能分隔制度」），便可以有效管理潛在的利益衝突，這是守則所允許的常規做法。至於三年半前的不相關顧問服務，這已超出了執行人員通常認為構成重大關連的兩年回溯期，因此其影響力相對較小。最後，非執行董事在另一家機構的間接關連，特別是當該機構僅提供常規服務時，通常被視為較為遙遠，不足以構成直接的利益衝突，儘管仍需作出披露。.

此題目旨在測試考生對規管香港收購合併活動的主要法律框架的理解，特別是《證券及期貨條例》、《公司條例》及《公司（清盤及雜項條文）條例》各自的角色。 陳述 I 是正確的。 《證券及期貨條例》第XV部「披露權益」要求上市公司的大股東、董事及最高行政人員披露其在該公司股份中的權益。 這些披露對於識別潛在要約人及其一致行動人士的持股情況至關重要，是評估《收購守則》下觸發強制性全面要約責任的基礎。 陳述 II 是不正確的。 該陳述混淆了《公司（清盤及雜項條文）條例》與《公司條例》的適用範圍。 《公司（清盤及雜項條文）條例》主要規管在香港「以外」成立為法團的公司在香港發行招股章程的事宜。 對於在香港註冊成立的公司，其招股章程的規定是由《公司條例》所規管。 因此，在涉及由一家香港公司發行新股作為代價的換股要約中，應遵循《公司條例》而非《公司（清盤及雜項條文）條例》。 陳述 III 是正確的。 《公司條例》（第622章）的第13部提供了關於強制收購（通常稱為「squeeze-out」）及異議股東的出售權利（「sell-out rights」）的法律條文。 當要約人透過收購要約獲得了絕大多數股份（通常是90%）後，這些條文允許要約人強制收購剩餘的少數股東權益，從而實現對目標公司的完全控制。 陳述 IV 是正確的。 根據《證券及期貨條例》，「就機構融資提供意見」被界定為第6類受規管活動。 就《公司收購、合併及股份回購守則》下的交易提供意見，明確屬於此類活動的範疇。 因此，任何從事此類業務的公司或個人都必須根據《證券及期貨條例》向證監會申領第6類牌照。 因此，陳述 I、III 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在收購合併交易中扮演著關鍵角色，並須承擔多項責任。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》的一般原則 10，財務顧問必須與執行人員、收購及合併委員會或收購上訴委員會通力合作，並盡一切合理努力確保其客戶亦作出合作，以盡快及坦誠的態度回應查詢。 這是財務顧問的基本責任之一。 陳述 II 是不正確的。 雖然財務顧問出席聆訊屬正常慣例，但《收購守則》規定，若聆訊事宜涉及財務顧問，而該財務顧問在沒有充分理由的情況下缺席聆訊，聆訊仍可在其缺席的情況下繼續進行。 聆訊不會因為財務顧問缺席而自動延期。 陳述 III 是正確的。 財務顧問的一項重要職責是就資料處理向客戶提供意見。 這包括提醒客戶維持機密的重要性，以及注意向股東、投資分析員或傳媒等人士發表的言論可能產生的影響，以避免造成市場資訊不對稱或違反披露規定。 陳述 IV 是不正確的。 雖然財務顧問有責任為客戶的利益行事，但這項責任不能凌駕於其向監管機構承擔的責任之上。 與監管機構合作的責任要求提供一切有關資料，並須坦誠行事，而非選擇性地只提供有利的資料或隱瞞信息。 這種行為違反了《收購守則》的核心原則。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。