根據《證券及期貨條例》第XIVA部，上市公司有法定責任在知悉任何內幕消息後，在合理切實可行的範圍內盡快向公眾披露。雖然就未完成的計劃或商議進行的披露存在「安全港」條文，但該等條文的適用前提是法團已採取合理預防措施將消息保密，且消息實際上得以保密。在此情境中，市場謠言和股價的異常波動強烈表明，有關收購談判的機密性已經喪失。一旦機密性喪失，「安全港」條文便不再適用，從而觸發了即時披露的責任。因此，法團必須立即向公眾披露其正處於商議中的事實，以確保所有投資者都能平等地獲取信息，並防止市場出現虛假或不公平的情況。延遲披露以等待談判完成、進行內部調查或僅向監管機構尋求指引，都可能構成違反在合理切實可行的範圍內盡快披露的規定。雖然內部調查是良好的管治措施，但不應凌駕於向公眾披露的法定責任之上。.

根據證監會《操守準則》第17段（適用於保薦人及獨立財務顧問的規定），保薦人在對上市申請人進行盡職審查時，必須採取獨立的步驟來核實資料。 陳述 I 描述保薦人直接會見上市申請人的主要客戶及供應商，這符合《操守準則》第17. 6(e)(iii)段的要求，即保薦人應直接會見上市申請人的主要業務利益相關者。 陳述 III 描述保薦人對主要實物資產（生產設施）進行實地檢查，這符合《操守準則》第17. 6(e)(ii)段的要求。 陳述 II 是不恰當的，因為保薦人應直接與第三方（如銀行）進行查詢，而不是透過上市申請人安排及居中協調，這樣會削弱查詢的獨立性。 陳述 IV 也是不恰當的，當識別出重大事宜（如潛在訴訟）時，保薦人不能僅依賴上市申請人單方面的解釋，而必須從上市申請人以外的來源獨立取得資料進行核實，例如尋求外部法律意見。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據香港《上市規則》，上市申請人的營業紀錄期最後一個財政年度的年結日，與其上市文件刊發日期相隔不得超過6個月。此規定的目的是確保投資者在作出投資決定時，能夠獲得相對最新的財務資料。如果上市文件的刊發日期超過了這個6個月的期限，申請人就必須編製一份涵蓋較近期間的額外會計師報告（即所謂的「備考期間」報告）。在題目所述的案例中，公司的最後一個財政年度年結日為12月31日，因此，從該日期起計的6個月後便是次年的6月30日。為了避免提供額外的會計師報告，其上市文件必須在此日期或之前刊發。因此，正確的時限是6個月。3個月的期限雖然能提供更及時的資訊，但並非規則的強制要求。而9個月或12個月的期限則遠遠超出了規則允許的範圍，會導致財務資料過於陳舊，不能接受。.

根據《證券及期貨條例》第191條，證監會獲裁判官發出手令後，獲授權人員可要求處所內的任何人士交出相關文件。 因此，調查員有權要求陳先生交出相關交易紀錄。 銷毀、隱藏或以其他方式處置根據《證券及期貨條例》規定須提供的文件，即屬犯罪，並構成《證券及期貨條例》第194條所指的「失當行為」。 對於此類失當行為，證監會可施加紀律處分，其中包括對受規管人士（如負責人員陳先生）處以最高1,000萬港元或因其失當行為而獲取的利潤或避免的損失金額的3倍（以較高者為準）的罰款。 然而，根據第191條，手令的有效期為自發出日期起計的7日內，而非14日。 此外，根據同一條例，被檢取的文件可被保留6個月，而非3個月，該保留期還可申請延長。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證監會紀律處分罰款指引》，證監會在釐定對持牌法團的紀律處分時，會考慮多項因素以評估不當行為的嚴重性。 陳述 I 是正確的，因為中介人有否採取補救步驟，例如賠償客戶損失及加強內部監控，是證監會考慮的重要因素之一，這能顯示公司願意糾正錯誤並防止事件重演。 陳述 II 也是正確的，因為不當行為的性質（例如是蓄意欺詐還是無心之失）是判斷其嚴重性的核心標準；蓄意或罔顧後果的行為通常會被視為更嚴重。 陳述 III 同樣正確，持牌法團是否主動向證監會報告事件並在調查過程中充分合作，會被視為重要的減輕處罰因素。 然而，陳述 IV 是不正確的，持牌法團上一財政年度的盈利能力與評估某宗特定不當行為的嚴重性沒有直接關係。 證監會的重點在於市場的廉潔穩健、投資者保障以及違規行為本身，而非公司的財務表現。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此題目旨在評估考生對《證券及期貨條例》中關於失實陳述及市場失當行為的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《證券及期貨條例》第108條，如果任何人因依賴集體投資計劃文件中的失實陳述而蒙受金錢損失，作出該陳述的人須負上民事法律責任。 此責任延伸至授權發布該文件的公司每位董事，他們須負上連帶責任，除非某董事能證明其並未授權作出該失實陳述。 陳述 II 是正確的。 疏忽的失實陳述是指在沒有採取合理程度的謹慎以確保其準確性的情況下，作出的虛假或具誤導性的陳述。 如果財務總監在發布盈利預測時，未能進行充分的盡職審查或核實，其行為便符合疏忽的失實陳述的定義。 陳述 III 是正確的。 根據《證券及期貨條例》第278及299條，執行交易或其他行為（包括披露資料）若意圖提高、降低或維持證券價格，從而影響其他人的投資決定，即可能構成操縱證券市場。 在此案例中，若發布新聞稿的根本意圖是人為地影響股價，便觸犯了此條文。 陳述 IV 是不正確的。 構成市場失當行為（如披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易）的關鍵在於該資料的性質（虛假或具誤導性）及其影響市場的可能性，而不在於作出該行為的人是否最終獲得了金錢利益。 即使沒有獲利，該行為本身已可能構成市場失當行為。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據證券及期貨事務監察委員會的《操守準則》第17.6(e)段，保薦人在進行盡職審查時，必須自行作出獨立查詢。這包括直接會見上市申請人的主要業務利益相關者，例如其客戶、供應商及債權人。正確的答案是，保薦人應直接與主要客戶進行訪談，以獲取坦誠及未經過濾的資訊。若由上市申請人的銷售總監陪同並主導會議，將會嚴重削弱訪談的獨立性及客觀性。客戶在申請人代表在場的情況下，可能不願意透露潛在的問題或負面意見，從而妨礙保薦人作出獨立判斷。這種安排違反了保薦人需直接、而非透過上市申請人作出查詢的核心原則。 其他選項描述了合規的盡職審查程序。聘請獨立行業顧問來評估市場地位，是從外部來源獲取獨立驗證的有效方法。從公開的信用報告機構獲取客戶的財務資料，是從上市申請人以外的來源獨立取得資訊的典型例子。審閱銷售合約及相關發票，則是審查相關基本紀錄及證明文件以核實重大事宜的標準步驟。這些做法均符合《操守準則》對保薦人獨立盡職審查的要求。.

根據證監會的《操守準則》及香港聯交所的《上市規則》，保薦人對上市申請文件中的資料負有重大責任。正確的處理方式是，保薦人必須與申請人的管理層緊密合作，確保「管理層討論及分析」（MD&A）的內容是相關、適當且易於理解的，不能包含誤導性或過於樂觀的陳述。當發現盈利預測缺乏足夠依據時，保薦人的職責是指導和協助管理層進行修改，以確保披露的公允性。同時，保薦人有持續責任，在知悉任何須予披露的重大發展時，必須立即通知聯交所。主要供應商出現嚴重供應問題，顯然構成對公司業務的重大不利影響，必須及時通報。因此，保薦人應同時處理這兩項事務。 其他選項的錯誤之處在於： 建議聘請獨立專家並將供應商問題作概括性披露是不充分的。雖然聘請專家是盡職審查的一部分，但這不能替代保薦人與管理層合作編製準確MD&A的核心責任。此外，將一個已知的具體重大不利發展僅僅作為一般商業風險進行概括性披露，未能滿足及時和具體披露的要求。 立即終止委聘並非首選的恰當行動。保薦人的首要職責是引導客戶遵守規則。只有在與客戶就合規事宜產生無法解決的根本分歧時，才應考慮終止委聘。在嘗試解決問題之前就終止合作過於極端。 要求加入免責聲明並只報告部分問題是錯誤的。免責聲明不能糾正MD&A中具有誤導性的內容，保薦人不能以此推卸其確保披露質量的責任。同時，保薦人有責任就其知悉的 所有 重大發展通知聯交所，遺漏任何一項都是失職。.

保薦人公司內部的委託審批委員會在決定是否接納一項新的保薦人委託時，其首要職責是進行全面的初步風險評估。此評估旨在確保公司只承接合適的上市項目，並且有足夠的資源和能力履行其在《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》及《有關保薦人及合規顧問的額外操守準則》下的責任。 在此初步決策階段，委員會的核心關注點包括：上市申請人是否基本符合《上市規則》的資格要求、保薦人與申請人之間是否存在任何利益衝突從而影響獨立性、建議的交易團隊是否具備足夠的經驗和資源來處理該項目，以及對申請人主要股東和管理層的誠信進行初步評估。這些都是決定是否繼續推進項目的關鍵「把關」因素。 正確的答案是，一份由獨立第三方顧問就上市申請人業務前景出具的詳細市場研究報告。雖然這份報告對於編寫招股書和後續的盡職審查至關重要，但它通常是在保薦人正式接受委託後才委託編製的。在初步接納委託的決策階段，委員會依賴的是內部團隊基於現有資料和與管理層訪談後作出的初步商業判斷，而非一份詳盡的第三方報告。 其他選項的重要性更高。對上市申請人及其主要股東進行背景調查及獨立性衝突檢查是接納委託前的強制性步驟，以確保保薦人的獨立性和客戶的誠信。評估建議交易小組成員的經驗、資歷及工作量，是確保保薦人有能力妥善執行其職責的關鍵。而根據初步財務資料分析其是否符合《上市規則》的基本上市資格，則是最基本的門檻測試，若不符合則無需浪費資源繼續進行。因此，一份詳盡的第三方市場研究報告在委託審批的最初階段，其迫切性和重要性相對較低。.

根據《證券及期貨條例》第194條，證券及期貨事務監察委員會（證監會）在處理受規管人士的失當行為時，有權施加紀律處分。其中一項處分是命令該人士繳付罰款。罰款的最高金額為1,000萬港元，或因其失當行為而獲取的利潤金額或避免的損失金額的3倍，以兩者中較大者為準。在此個案中，陳先生獲取的個人利潤為400萬港元。該利潤金額的3倍是1,200萬港元（400萬 x 3）。由於1,200萬港元大於法定的1,000萬港元上限，證監會可施加的最高罰款金額應為較大的數額，即1,200萬港元。因此，正確的答案是1,200萬港元。認為罰款上限僅為1,000萬港元的想法是錯誤的，因為它忽略了「以較大者為準」的原則。僅僅要求交出400萬港元的利潤，則只相當於歸還不當得益，並未反映條例中懲罰性罰款的規定。而3,000萬港元則是對罰款計算規則的錯誤理解，可能是將1,000萬港元的上限乘以3得出的不正確數字。.

根據香港《上市規則》及相關指引，上市申請人的招股章程中的「管理層討論及分析」(MD&A) 章節，旨在為投資者提供一個具前瞻性的視角，以理解公司的財務狀況、業績表現及前景。 此部分不應僅僅是財務報表的重複，而應包含管理層對關鍵事項的深入分析。 陳述 I 是正確的。 MD&A 的一個核心要求是討論已知且合理預期會對公司未來財務狀況或經營業績產生重大影響的趨勢、事件或不確定性。 這包括宏觀經濟因素及政府政策的變動。 陳述 II 是正確的。 《上市規則》明確要求上市申請人必須在招股章程中就其營運資金的充裕性作出聲明。 公司必須確認其（連同其附屬公司）擁有足夠的營運資金，以應付其目前要求，即自招股章程日期起計最少未來12個月的需要。 此聲明必須有充分的分析基礎支持。 陳述 III 是正確的。 對主要風險的披露是 MD&A 的關鍵組成部分。 公司需要識別並討論其面臨的主要財務風險，例如市場風險（包括利率及外匯風險）、信貸風險和流動資金風險。 披露應包括定性和定量兩個層面，並闡述公司用以管理這些風險的政策和程序。 陳述 IV 是不正確的。 雖然公司需要披露其股息政策，但《上市規則》並無規定公司必須委聘獨立第三方顧問來證明其政策的優越性，或將其與行業平均水平進行比較。 披露的重點在於公司自身的政策、派息記錄、以及未來派息能力（例如可分派儲備的狀況）。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此問題評估考生對保薦人失職所引發的監管後果及其在首次公開招股過程中角色的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《證券及期貨條例》，證券及期貨事務監察委員會（證監會）擁有廣泛的紀律處分權力。 如果持牌法團或個人（如負責人員）被裁定犯有失當行為，證監會可採取多種紀律行動，包括但不限於公開譴責、罰款、以及暫時吊銷或撤銷牌照。 因此，對未能履行職責的保薦人公司及其負責人員處以公開譴責和暫時吊銷牌照是證監會權力範圍內的可能行動。 陳述 II 是不正確的。 保薦人的角色具有雙重性，既要為上市申請人提供顧問服務，更重要的是要扮演市場的「把關人」。 其監管職責，包括確保上市文件中的資料準確完備，以及評估申請人是否適合上市，是其首要及核心的責任。 此責任不能被視為次於為客戶籌集資金的商業目標。 《企業融資顧問操守準則》明確強調了保薦人對維持市場質素及保障投資公眾所負有的不偏不倚的責任。 陳述 III 是正確的。 保薦人的工作質素直接關係到市場的整體誠信和聲譽。 當保薦人未能進行充分的盡職審查時，可能導致不適合的公司上市或披露不實信息，這不僅會損害購買該公司股票的投資者的利益，還會削弱公眾對整個市場的信心。 這種失職行為會對香港作為一個監管嚴格、質素優良的國際金融中心的聲譽構成威脅。 陳述 IV 是正確的。 在首次公開招股過程中未能獨立核實關鍵信息，是盡職審查工作存在嚴重缺失的典型例子。 這種系統性的失敗通常反映了保薦人公司內部監控系統的不足。 證監會期望保薦人建立並維持穩健的內部系統、政策及程序，以確保其員工能夠恰當、嚴謹地執行盡職審查，並符合《操守準則》及其他相關監管規定。 因此，陳述 I、III 及 IV 是正確的。

根據香港聯合交易所的《上市規則》及證監會與聯交所於2013年9月27日發布的聯合政策聲明，尋求在香港上市的海外公司必須證明其註冊成立地的法律及公司自身的組織章程文件能共同提供與香港水平相當的主要股東保障。 德國是聯交所接納的海外司法管轄區之一。 為了協助來自這些司法管轄區的發行人，聯交所編製了“個別地區指南”，列明了具體要求和建議的修訂，發行人可以依循該指引以滿足規定（陳述 II）。 聯交所可能會要求海外申請人修訂其組織章程文件，以彌補其所在司法管轄區法律與香港要求之間的任何差距，從而達到所需的保障水平（陳述 IV）。 陳述 III 是不正確的，因為擴大獲接納司法管轄區名單的目的，正是為了讓來自德國等地的公司無需重新遷冊到百慕達或開曼群島等傳統離岸司法管轄區，便可直接在香港上市。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據證監會及聯交所的規定，保薦人在首次公開招股過程中扮演著關鍵的市場質素把關人角色。其核心職責之一是確保在向聯交所提交上市申請（即A1表格）之前，已經大致完成所有重大的盡職審查工作。這是為了保證提交的上市文件草擬本能夠就上市申請人作出充分、準確及持平的披露。保薦人不能因為客戶的商業壓力或時間表而妥協其監管責任。因此，正確的做法是堅持完成必要的盡職審查，確保申請文件的質素達到監管要求後才提交。 其他選項是錯誤的。先行提交申請並在文件中註明盡職審查仍在進行中，這不符合監管機構對申請質素的要求，因為這會導致審批過程效率低下，並可能意味著申請文件存在重大遺漏或失實陳述。要求增加費用以彌補風險，是將監管責任商業化，這違背了保薦人應有的專業操守和獨立性。雖然在極端情況下，如果客戶堅持不當行為，保薦人可能需要考慮終止委聘，但面對壓力時的首要責任是履行其盡職審查的職責並向客戶提供正確的監管建議，而不是立即終止關係。.

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第17段（保薦人操守準則）及香港交易所的相關指引，保薦人在首次公開招股過程中擔當著核心協調角色。正確的觀點是，保薦人必須協調整個盡職審查過程，並對所有盡職審查工作的範圍、質素和完整性負有最終責任。即使保薦人委聘了第三方專家（例如地質學家、物業估值師或法律顧問）來協助處理特定範疇，這並不能免除保薦人自身的盡職審查責任。保薦人必須信納所委聘的專家具備適當的資格和經驗，並確保其工作範圍足以達成盡職審查的目的。保薦人需要積極地管理和監督專家的工作，並以專業的懷疑態度審閱其報告和結論，而非被動地接納。認為委聘專家後責任便完全解除的說法是錯誤的，因為這違背了保薦人作為總協調人和最終責任人的基本原則。同樣地，將保薦人參與實地查察的目的局限於僅僅核實專家的出席，是過於狹隘的理解；保薦人親身參與是為了獨立觀察業務運作、與現場人員溝通，並從而加深對上市申請人業務的理解。此外，僅僅審閱最終報告而不過問其方法論，亦不符合履行全面及嚴謹盡職審查的要求。.

根據《證券及期貨條例》第194條，如果證監會認為某受規管人士（例如持牌法團的負責人員）犯有失當行為，或並非作為受規管人士的適當人選，證監會有權採取一系列的紀律處分行動。 這些行動旨在維持市場的廉潔穩健，並對違規者施以懲戒。 分析各個陳述：
I. 證監會獲授權公開或非公開地譴責受規管人士。 因此，公開譴責王先生是證監會可採取的行動之一。 II. 證監會可以撤銷或暫時吊銷給予負責人員的核准。 因此，撤銷王先生作為負責人員的核准是其權力範圍之內。 III. 證監會可以命令受規管人士繳付罰款，最高金額為1,000萬港元或因其失當行為而獲取的利潤或避免的損失金額的3倍，以較高者為準。 這項陳述準確描述了證監會的罰款權力。 IV. 判處監禁屬於刑事處罰，必須由法院在刑事訴訟程序後作出裁決。 證監會的紀律處分權力（根據第194條）並不包括直接判處監禁。 雖然證監會可以就某些嚴重違規行為展開刑事檢控，但這是一個獨立於紀律處分程序的法律過程，且最終的判決權在於法院。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此問題旨在評估對證監會有關持牌法團高級管理層問責制期望的理解，特別是核心職能主管（MIC）制度。根據證監會的規定，持牌法團的高級管理層不僅包括董事和行政總裁，還包括負責人員（RO）和核心職能主管。證監會界定了八個核心職能，其中包括「合規」職能。負責監督這些核心職能的人士，即核心職能主管，被視為高級管理層的一部分。證監會期望負責主要業務職能或對持牌法團有整體管理監督責任的人士，應尋求核准成為負責人員。因此，當一家保薦人公司任命一位新的合規部主管時，該公司有責任評估該職位的重要性，並確定該主管是否需要根據其職責申請成為負責人員。單純具備行業經驗並不足以滿足此監管期望。將高級管理層的定義僅限於董事局和行政總裁是錯誤的，因為該定義要廣泛得多。而《證券及期貨條例》下的權益披露規定主要適用於上市公司的大股東、董事和最高行政人員，與持牌法團內部高級管理層的委任和核准是不同的監管要求。.

根據《證券及期貨（備存紀錄）規則》，持牌法團須就其業務備存充分的紀錄，足以解釋其業務運作。 就保薦人工作而言，這包括與接受委託相關的內部委員會決策過程的紀錄。 陳述 I 是正確的。 與保薦人任務相關的文件，包括內部委員會的會議紀錄，必須在上市申請完成或任務終止後，在香港至少備存七年。 陳述 II 是正確的。 雖然紀錄可以電子方式或在異地儲存，但關鍵規定是這些紀錄必須在香港保存，以便監管機構（如證監會）在需要時可以隨時查閱。 即使使用海外的雲端伺服器，保薦人也必須確保有適當的安排，使紀錄在香港境內可以隨時被取覽。 陳述 III 是不正確的。 將紀錄存放在香港境外（如深圳）不符合規定。 紀錄必須保存在香港境內，以便監管機構能夠及時和有效地履行其監管職能。 陳述 IV 是不正確的。 七年的備存期是從交易完成或委託終止之日起計算，而非從委員會會議當日開始計算。 這是為了確保在整個項目生命週期及之後的一段合理時間內，所有相關紀錄都得以保存。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第182條及第183條，證監會擁有廣泛的調查權力。 當證監會就可能違反《證券及期貨條例》的情況展開調查時，受調查人（不論是否持牌人士）必須履行多項法定義務。 陳述 I 是正確的。 根據第183條，調查員可要求任何人士出席會面並回答與調查有關的任何問題。 這是受調查人的基本責任之一。 陳述 II 是正確的。 第183條明確規定，調查員可要求受調查人藉法定聲明支持其提供的證據。 這確保了所提供資料的嚴肅性和準確性。 陳述 III 是正確的。 證監會的調查權力不僅限於持牌法團的持牌代表或高級人員。 調查員可以對「任何人士」進行調查，並要求他們提供文件和協助。 因此，即使是法團內的非持牌員工（如資訊科技部主管），只要其持有的文件或資訊與調查相關，也必須遵從調查員的要求。 陳述 IV 是不正確的。 《證券及期貨條例》第187條雖然規定，在某些刑事法律程序中，受調查人被強迫作出的陳述不得被接納為對其不利的證據，但該條例同時廢除了受調查人保持緘默或拒絕自我入罪的權利。 換言之，受調查人不能以答案可能導致自我入罪為由而拒絕回答調查員的問題。 無合理辯解而不遵從要求即屬犯罪。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第 278 及 299 條，執行兩宗或多宗交易以維持或穩定證券價格，並意圖影響他人投資決定，可能構成操縱證券市場。 然而，為新上市證券提供價格支持的穩定價格行動，若嚴格按照《證券及期貨（穩定價格）規則》進行，則可獲得豁免，不被視為市場失當行為。 陳述 I 正確地描述了穩定價格行動的主要目的，即在新股發行後的一段有限時間內，透過買入證券來支持其市場價格，以應對拋售壓力。 陳述 II 指出了關鍵的法律框架，即遵守《證券及期貨（穩定價格）規則》是穩定價格操作人避免觸犯市場操縱條文的「安全港」。 陳述 III 是不正確的，因為穩定價格行動受到嚴格規管，例如，穩定價格不得高於發售價，且必須在指定期間內進行。 並非所有旨在支持股價的交易都是合法的。 陳述 IV 也是不正確的，雖然遵守《穩定價格規則》可以提供豁免，但如果操作人的行為超出了規則的允許範圍，其影響他人投資決定的意圖仍然是構成市場操縱罪行的關鍵元素。 因此，不能籠統地說意圖完全無關。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此問題評估考生對《上市規則》下合規顧問的資格、委任期及監管框架的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》第3A. 02條，只有符合資格擔任保薦人的公司才能被委任為合規顧問。 要成為保薦人，該公司必須持有證監會發出的第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的牌照。 陳述 II 是正確的。 對於主板上市公司，《上市規則》第3A. 19條規定，合規顧問的委任期必須由上市日期起，直至發行人刊發其上市後首個完整財政年度的財務業績當日為止。 陳述 III 是不正確的。 合規顧問的主要職責是向新上市公司提供有關遵守《上市規則》責任的意見及指引，是作為發行人的顧問，而非直接向監管機構匯報的代理人。 其職責核心是協助發行人建立內部監控及程序，以履行其持續責任。 陳述 IV 是正確的。 合規顧問的資格與其保薦人資格直接掛鈎。 根據證監會的《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外規定》，如果一家公司不再符合擔任保薦人的資格，它將同時失去擔任合規顧問的資格。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》第17段（保薦人特定操守準則）及香港交易所的相關指引，保薦人對上市申請人進行的盡職審查責任是不可轉授的。當保薦人委聘或依賴專家（例如估值師、法律顧問或技術顧問）的意見時，其責任並不僅止於委聘該專家。保薦人必須對專家本身及其工作進行盡職審查。這包括評估專家的資格、經驗、獨立性及可用資源，以確保其具備執行相關工作的勝任能力。此外，保薦人必須審閱專家的報告，深入理解其所依據的基準、方法及關鍵假設，並評估其結論是否合理及有充分支持。保薦人需要信納專家的工作是可靠的，並足以讓保薦人本身就相關事宜達致合理的意見。因此，正確的做法是保薦人必須對專家的勝任能力進行盡職審查，並審慎評核其報告的內容、基準及假設。僅僅將專家報告轉交監管機構，意味著保薦人未能履行其獨立的盡職審查責任。雖然核實專家的專業資格是必要步驟，但這本身並不足夠，保薦人還需評估報告的實質內容。要求另一位專家提供第二份意見並非標準或首要的要求，除非在對第一份報告的可靠性有重大疑問時才可能考慮。.

此問題評估考生對上市過程中財務顧問角色的理解，特別是其與保薦人的關係和各自的責任。 陳述 I 是正確的。 根據《企業融資顧問操守準則》，獲上市申請人委任的財務顧問應與保薦人充分合作，且不應作出任何可能對保薦人履行其職責構成不合理或負面影響的行為，例如妨礙保薦人與上市申請人之間的溝通。 陳述 II 是不正確的。 儘管財務顧問和保薦人都扮演重要角色，但他們的責任和義務水平並不相同。 保薦人根據《上市規則》及《適用於申請或繼續以保薦人和合規顧問身分行事的法團及認可財務機構的額外操守準則》須承擔特定的盡職審查責任和法律責任，其責任水平遠高於僅提供意見的財務顧問。 陳述 III 是正確的。 在實務中，上市申請人通常會先委任財務顧問，以協助其籌備整個上市過程。 財務顧問的角色之一就是協助申請人甄選和委任包括保薦人在內的其他專業團隊，以確保申請人的利益得到最佳保障。 陳述 IV 是正確的。 根據《證券及期貨條例》，任何就企業融資提供意見的公司（即擔任財務顧問）必須就第6類受規管活動（就機構融資提供意見）獲證監會發牌或註冊。 因此，陳述 I、III 及 IV 是正確的。

根據《證券及期貨條例》，就任何旨在誘使他人取得集體投資計劃權益的通訊而言，如果當中包含失實陳述，作出該陳述的人須對依賴該陳述而蒙受金錢損失的另一方承擔民事法律責任。此法律責任延伸至作出該失實陳述的公司的每位董事，他們須負上連帶責任。然而，條例提供了一個重要的免責辯護。正確的免責情況是，如果某位董事能夠證明他或她並未授權作出該失實陳述，則該董事可以免除其個人責任。這項規定確保了只有那些參與或批准誤導性資訊發布的董事才需承擔後果。其他選項均不正確。董事的責任並不僅限於欺詐性失實陳述；疏忽或罔顧實情的失實陳述同樣會引致法律責任。即使公司承認全部責任，也不能自動免除董事的個人連帶責任，除非他們能成功引用法定的免責辯護。此外，不論受影響的投資者是零售投資者還是專業投資者，有關失實陳述的民事責任條文同樣適用。.

根據香港交易所的《上市規則》及相關指引信，為了防止在上市申請階段出現未經授權的宣傳或要約，所有在「披露易」網站上刊登的申請版本（Application Proof）都必須經過嚴格的「遮蓋」（Redaction）。這意味著必須移除任何關於發售、價格、或認購方法的資料。這樣做的目的是為了確保該文件不會被視為《公司（清盤及雜項條文）條例》下的招股章程或廣告，或違反《證券及期貨條例》下對公眾作出邀請的規定。 若上市申請人未能完全遮蓋這些敏感資料，香港交易所會將此視為嚴重違規行為並從嚴處理。正確的處理方式是，聯交所會要求發行人立即撤回該等未經授權的宣傳資料，並可能從撤回當日起計，暫停審理其上市申請最多一個月。這將直接導致申請人的上市時間表延後。 其他選項是不正確的。立即永久拒絕上市申請過於嚴厲，通常不會是初次違規的直接後果。僅要求公司發布澄清公告則過於寬鬆，未能反映此類違規的嚴重性。允許上市時間表照常進行，僅在招股書中披露，是錯誤的，因為違規行為必須在上市流程繼續前得到糾正，而不是作為一個風險因素向投資者披露。.

此問題評估保薦人在處理礦業公司上市申請時，根據香港《上市規則》第十八章及相關保薦人指引所需履行的特定職責。 陳述 I 是正確的。 根據《上市規則》第十八章，保薦人有明確責任去信納上市申請人委任的「合資格人士」（Competent Person）或「合資格估算師」（Competent Evaluator）符合規則第18. 21條至第18. 23條所訂明的獨立性、經驗及專業資格等要求。 這是確保提交給聯交所和投資者的技術報告具備專業性和可靠性的關鍵步驟。 陳述 II 是不正確的。 保薦人的職責並非要求無條件終止所有關連交易。 相反，保薦人需要進行深入的盡職審查，以評估這些交易是否按公平原則或正常商業條款進行，其商業理據是否充分，以及是否會對上市申請人的營運和財務構成重大依賴或風險。 重點在於評估、管理和在上市文件中作出充分披露，而非一概而論地要求終止。 陳述 III 是不正確的。 保薦人必須對上市申請人進行獨立的盡職審查，不能僅僅依賴管理層提供的資料。 這包括獨立核實公司的業務模式、財務預測和可持續性。 對於礦業公司而言，這可能涉及委聘行業顧問或進行實地考察，以獨立評估其營運前景。 僅依賴管理層的陳述是嚴重違反保薦人責任的行為。 陳述 IV 是正確的。 保薦人對整份上市文件的內容負有最終責任，包括由專家編製的部分。 因此，保薦人必須確保為礦業公司編製的技術報告（如資源量和儲量估算報告）完全符合《上市規則》第十八章的詳細披露規定以及國際認可的報告準則（例如JORC規則或NI 43-101）。 因此，陳述 I 及 IV 是正確的。

根據香港聯合交易所的指引及《上市規則》的規定，保薦人在提交上市申請時，必須確保已進行充分的盡職審查，並且申請版本所載的資料在所有重大方面均屬完整。正確的做法是，如果保薦人在盡職審查中識別出重大不足之處，而該等不足之處無法在提交申請前得到補救，保薦人有責任在提交申請時，向聯交所主動披露該等缺陷。披露內容應包括缺陷的性質、未能及時補救的原因，以及公司建議採取的補救行動計劃。這確保了監管機構在審閱申請時，能全面了解申請人的狀況，並評估其是否適合上市。 延遲提交申請直至問題完全解決，雖然是一種謹慎的商業選擇，但並非規則下的唯一或必然要求。規則明確提供了一個機制來處理此類情況，即透過全面披露。 僅僅依賴管理層的承諾並在招股書中作一般性風險披露是不夠的。這未能履行保薦人向聯交所作出全面、準確及具體披露的責任，可能會誤導監管機構對申請人上市準備就緒程度的判斷。 要求董事簽署承諾書本身並不能免除保薦人的獨立責任。保薦人對聯交所負有獨立的專業責任，必須自行評估並披露所有重大事宜，而不能僅僅將責任轉嫁給上市申請人的董事。.

此題目旨在評估考生對首次公開招股（IPO）過程中涉及的各種法律協議的理解。 陳述 I 不正確。 為公開發售部分（即散戶投資者部分）而訂立的協議是「包銷協議」（Underwriting Agreement），而非「配售協議」（Placing Agreement）。 配售協議通常是為機構投資者部分而設的。 陳述 II 正確。 穩定價格操作人（通常是其中一位全球協調人）為了執行超額配股權（俗稱「綠鞋」機制），通常會與一名主要股東（而非發行人本身，以避免發行新股的複雜性）訂立股票借貸協議，借入股份以應對超額配發。 陳述 III 正確。 在向潛在的基礎投資者披露任何非公開的敏感商業或財務信息之前，上市申請人、保薦人及潛在投資者之間簽訂不披露協議（NDA）是標準的市場慣例，以確保信息保密。 陳述 IV 不正確。 「包銷團協議」（Agreement Among Underwriters）是規管參與IPO的各個包銷商之間權利與義務的協議，例如費用分配和責任分擔。 上市申請人（即發行人）並非此協議的簽署方；該協議僅由包銷團成員之間簽訂。 因此，陳述 II 及 III 是正確的。

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》及《企業融資顧問操守準則》，合規顧問的角色和職責有明確規定。 陳述 I 是正確的，合規顧問的核心職責之一是就《上市規則》的遵守情況向上市公司提供意見，特別是在處理潛在的須予公佈交易時，確保公司履行其公告及（如適用）股東批准的責任。 陳述 II 也是正確的，根據《上市規則》第3A. 19條，合規顧問的委任期至少應由公司上市之日起，至公司公布其上市後首個完整財政年度的財務業績當日為止。 陳述 III 是不正確的，合規顧問的首要責任是向上市公司提供意見，引導其遵守規則。 只有在上市公司出現重大違規行為，且在合規顧問提出建議後仍不採取補救措施時，合規顧問才有責任向聯交所（而非直接向證監會）匯報。 其職責並非監控或報告所有內部管理層分歧。 陳述 IV 是不正確的，合規顧問的職責範圍集中於就遵守《上市規則》及其他適用法規提供意見，特別是與股價敏感資料和法定公告相關的事宜。 他們沒有責任、通常也不會審批公司發布的所有新聞稿或一般性企業傳訊文件。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《上市規則》，在上市文件中包含盈利預測完全是上市申請人的自願決定，並非強制性規定。 然而，如果申請人選擇加入盈利預測，則必須詳細披露其所依據的主要假設。 這些假設對於幫助投資者評估預測的合理性和可靠性至關重要。 陳述 III 錯誤地將盈利預測與盈利估計混淆；盈利估計是針對已結束但未經審計的財政期間，因此影響因素已知，無需假設，但對未來期間的盈利預測則必須附帶假設。 陳述 IV 錯誤地描述了保薦人的責任。 根據《操守準則》和《上市規則》，保薦人對上市文件中的盈利預測負有重大責任。 保薦人需要對預測進行盡職審查，並出具證明，確認預測是經過審慎周詳的查詢後真誠作出的。 如果預測最終未能實現，保薦人的信譽將面臨風險。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。