根據香港《主板上市規則》附錄十四《企業管治守則》及《企業管治報告》的規定，上市發行人的委員會組成有嚴格要求。 陳述 I 不正確。 《主板上市規則》第3. 21條規定，審核委員會的主席必須是獨立非執行董事。 由非獨立的非執行董事擔任主席不符合此規定。 陳述 II 不正確。 《主板上市規則》第3. 21條亦規定，獨立非執行董事必須在審核委員會中佔大多數。 在一個四人委員會中，兩名獨立非執行董事只佔50%，並未構成大多數（即超過50%）。 陳述 III 正確。 《主板上市規則》第3. 25條規定，薪酬委員會必須由獨立非執行董事擔任主席。 因此，由一名具備相關背景的獨立非執行董事出任主席是符合規定的。 陳述 IV 正確。 《主板上市規則》第3. 25條亦要求薪酬委員會的大部分成員須為獨立非執行董事。 在一個五人委員會中，三名獨立非執行董事佔了60%，構成了大多數，這符合規定。 因此，陳述 III 及 IV 是正確的。

根據香港的雙重監管制度，對於同時是銀行又是根據《證券及期貨條例》註冊從事受規管活動的「註冊機構」(Registered Institution)，香港金融管理局（金管局）擔當其前線監管機構的角色。 金管局負責監督這些機構在銀行業務和證券業務方面的日常合規情況。 然而，證券及期貨事務監察委員會（證監會）是香港證券及期貨市場的法定監管機構，對所有持牌法團和註冊機構及其從業員的操守擁有最終的監管權力和紀律處分權。 儘管金管局進行日常監管，但證監會保留了根據《證券及期貨條例》賦予的全部權力，包括調查、譴責、罰款、暫時吊銷或撤銷註冊等。 因此，證監會可以直接對註冊機構及其有關人士（如陳先生）採取紀律行動，而無需透過金管局。 這使得陳述 II 是正確的，而陳述 III 和陳述 IV 是不正確的，因為撤銷註冊的最終權力在於證監會，而非金管局。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中的規則26，當一名股東（或一致行動人士）持有某上市公司30%至50%的投票權時，他們將受到「自由增購率」的限制。此規則規定，在任何12個月的期間內，如果他們增持的投票權超過2%（從該期間內的最低持股百分比計算），便會觸發強制性全面要約的責任。在此個案中，陳先生在過去12個月的最低持股量為36%。他目前的持股量為37.5%。如果他再收購1%的股份，他的總持股量將達到38.5%。從最低點36%計算，他的持股量增加了2.5%（38.5% – 36%）。由於2.5%超過了2%的自由增購率上限，這次收購將會觸發他必須向所有其他股東提出強制性全面要約的責任。因此，正確的結論是，這次收購將使他有責任提出強制性全面要約。認為只要總持股量低於50%就不需提出要約是錯誤的，因為自由增購率規則適用於30%至50%的整個區間。將2%的門檻理解為單次交易的上限也是不正確的，因為它是根據12個月內從最低持股點計算的累計增幅。要求他必須先獲得獨立董事委員會的批准是混淆了股東的責任與受要約公司董事會的職責。.

根據《主板上市規則》，供股在一般情況下須獲全數包銷，以確保發行人能籌集到預期資金。 然而，聯交所考慮到某些特殊情況，允許非包銷的供股。 陳述 I 是正確的，因為《上市規則》明確規定，若發行人能證明供股所得款項將用於特定用途，並且能表明無需承擔額外的包銷成本是合理的，聯交所可准許進行非包銷供股。 陳述 II 也是正確的，這是聯交所允許非包銷供股的另一個特定情況，即發行人只能在受不可接受的不可抗力條款規限下才能獲得包銷。 陳述 III 不正確，雖然聯交所通常會對大型公司的非包銷供股申請持較寬鬆的態度，但這並非自動批准，公司仍需向聯交所提供充分理由並獲得其許可。 陳述 IV 明顯不正確，因為《主板上市規則》明確列出了非包銷供股的例外情況，並非所有供股都必須強制包銷。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《企業融資顧問準則》，當企業融資顧問所屬的集團同時從事其他金融活動（例如自營交易）時，必須設立有效的職能分隔制度（資訊隔離牆），以防止機密或價格敏感的資料在不同業務部門之間洩漏。在此情境中，有關上市公司重大收購的資訊是明確的內幕消息。因此，最關鍵的措施是透過資訊隔離牆，從結構上阻止該資訊流向自營交易部，以避免產生利益衝突及引發內幕交易的風險。這個制度應包括物理上的分隔和監控通訊等措施。 其他選項為何不正確：首先，僅僅獲得客戶的同意並不能免除公司遵守防止內幕交易法規的責任，監管機構不接受以客戶同意作為濫用價格敏感資料的辯解。其次，雖然合規部門有監督職能，但要求合規主任監察所有通訊是不切實際的，也並非一個有效的系統性控制措施；重點在於建立一個能自動防止資訊洩漏的制度，而非依賴人手監察。最後，立即終止服務是一種極端的做法，只有在利益衝突無法透過資訊隔離牆等內部監控措施有效管理時才應考慮；常規做法是先實施有效的管理機制。.

此問題旨在評估考生對《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《上市規則》）背後核心原則的理解，這些原則是為了維持一個公平、有序和有效率的市場，並確保投資者保持信心。 保薦人的職責之一是確保上市申請人理解並遵守這些原則。 I. 該陳述是正確的。 《上市規則》的一個基本原則是，投資者必須獲得足夠的資料，以便對發行人及其證券作出全面的評估。 任何可能對投資者決策產生重大影響的資料（例如重大的未決訴訟）都必須在招股章程中全面披露。 II. 該陳述是正確的。 《上市規則》強調公平及平等地對待所有證券持有人。 在首次公開招股過程中，向特定投資者提供比公開發售部分更優惠的條款，會違反此原則。 III. 該陳述是正確的。 《上市規則》要求上市發行人的董事本着整體股東的利益行事。 在上市前進行一項對公司不利但對控股股東有利的重大關聯方交易，顯然與此原則相悖。 IV. 該陳述是正確的。 《上市規則》規定，除非現有股東另有決定（例如通過股東大會授予一般性授權），否則所有新發行的股本證券應首先以供股形式售予現有股東，以保障他們的權益（即優先購買權）。 因此，以上所有陳述皆正確。

此題目旨在評估考生對公司在香港上市前進行企業重組的理解。 陳述 I 是正確的。 為了法律、稅務及營運上的便利，計劃上市的公司（特別是來自中國內地的公司）通常會進行法律重組。 一個常見的做法是成立一間新的離岸公司（例如在開曼群島或百慕達註冊）作為控股公司，並將集團的核心業務及資產轉移至該控股公司旗下，最終以此控股公司作為上市主體。 這有助於建立一個清晰、適合國際投資者的公司架構。 陳述 II 是正確的。 在上市前的資本重整過程中，如果公司擁有超出其營運和未來發展所需的盈餘現金，可以透過派發特別股息的方式將這部分資本返還給原有股東。 這是一種常見的資本管理方式，確保上市公司的資本結構更為高效。 陳述 III 是正確的。 對於許多歷史悠久的中國企業而言，其業務資產往往與社會福利資產（如員工宿舍、學校、醫院等）混合在一起。 根據《上市規則》的要求和市場慣例，保薦人必須確保這些與核心業務無直接關係的非商業性資產從上市集團中剝離，以向投資者呈現一個專注於核心業務、權責清晰的實體。 陳述 IV 是不正確的。 根據《公司條例》（第622章）關於債務償還安排計劃的規定，該等計劃必須獲得高等法院的批准方可生效，而非證券及期貨事務監察委員會（證監會）。 雖然證監會和聯交所在上市過程中扮演監管角色，但債務償還安排的法律批准權力在於法院。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《主板上市規則》，聯交所為協助大型公司進行集資，一般會准許其以非包銷方式進行供股，但前提是必須在事前諮詢聯交所。 然而，即使是大型公司，聯交所在特殊情況下（例如集資目的為「一般公司用途」而非特定項目）仍可能行使其酌情權，要求供股必須獲得全數包銷，以確保資金的確定性。 關於股東批准，要求控股股東及其聯繫人放棄表決權的規定，主要適用於新上市發行人自其證券開始買賣起計的12個月內，旨在保障少數股東。 由於宏達控股已上市超過五年，此項特定限制不再適用。 最後，《上市規則》規定供股的要約期不得少於10個營業日，這是一個最低期限而非固定期限，發行人可根據情況（如海外股東數量）設定更長的期限。 因此，陳述 II 及 III 是正確的。

根據香港《主板上市規則》附錄三對海外註冊成立發行人的組織章程細則的要求：

陳述 I 是正確的。 章程細則必須規定，如股東大會或特別大會提呈普通決議案，須發出最少 14 天之通知；如為特別決議案，則須發出最少 21 天之通知。 陳述 II 是不正確的。 章程細則必須規定，支付董事的費用（袍金）必須於股東大會上由股東批准，而非僅由董事會轄下的委員會批准。 陳述 III 是正確的。 章程細則必須包含限制向董事或其緊密聯繫人提供貸款的條文，且該等條文的嚴格程度必須至少與香港《公司條例》的規定同等。 陳述 IV 是不正確的。 章程細則必須規定每年舉行股東周年大會，並須將經審核帳目「連同」會議通知一併發送予股東，而非在會議結束後才寄發。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

此問題評估考生對在香港聯合交易所主板上市的公司發行可換股債券的主要監管要求的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《主板上市規則》，可換股債券如要上市，其可轉換成的股本證券本身必須是已上市的類別，或（僅適用於主板）在聯交所承認的另一個受規管的公開證券市場上市。 這確保了債券持有人能夠評估標的股份的價值。 陳述 II 是正確的。 發行可換股債券會導致未來潛在的股權攤薄，並可能對公司的財務狀況產生重大影響。 因此，這項計劃本身很可能構成《證券及期貨條例》第XIVA部所定義的內幕消息，發行人必須評估是否需要根據法規履行披露責任。 陳述 III 是正確的。 由於可換股債券的轉換會導致發行新股，這會影響現有股東的權益。 因此，公司董事會必須事先獲得股東通過決議案授予的配發新股的一般性或特定性授權，方可進行發行。 陳述 IV 是不正確的。 雖然只向專業投資者發行的債務證券受不同的規則章節（《主板上市規則》第三十七章）所規管，但這並不意味著它們完全豁免於所有上市規定。 這些規則為專業投資者市場設定了特定的、有時是簡化的規定，但並非完全沒有規定。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，上市公司在進行市場股份回購前，必須事先獲得股東的授權。 這種授權通常是透過在股東大會上以普通決議案方式通過的「一般性授權」來授予的。 《上市規則》規定，上市公司必須時刻維持指定的最低公眾持股量（主板通常為25%）。 如果股份回購導致公司的公眾持股量降至此最低水平以下，聯交所可能會要求公司暫停其股份買賣，直至其公眾持股量恢復至規定水平為止。 關於回購價格，《上市規則》明確規定，回購價不得高於股份在緊接回購日期前五個交易日在聯交所的平均收市價的 105% 或以上。 陳述 III 提出的 110% 上限是不正確的。 關於回購後的限制，《上市規則》規定，上市公司在聯交所進行任何股份回購後的 30 天內，不得發行新股或公布任何發行新股的計劃（不論是作為股份或可轉換為股份的證券）。 陳述 IV 提出的 60 天禁售期是不正確的。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此問題旨在評估考生對《企業融資顧問準則》第 8 段關於監管「有關人士」私人帳戶交易的要求的理解。 根據該準則，企業融資顧問必須就其僱員（即「有關人士」）的個人交易活動制定和實施嚴格的內部監控政策。 陳述 I 是正確的。 準則明確要求企業融資顧問應就個人僱員何時可以及不可以在其本身的帳戶進行證券和期貨合約交易制訂書面政策。 陳述 II 是正確的。 準則規定，企業融資顧問應確保有關人士的所有私人帳戶內的交易，都受到專責合規主任的適當監察，並且該主任須積極監察有關人士的帳戶，並維持偵查異常情況的程序。 陳述 III 是不正確的。 準則並未要求全面禁止所有個人交易。 相反，它要求制定政策來規管這些交易，訂明在何種條件下可以進行交易。 完全禁止是一種可能的內部政策選項，但並非準則的強制要求。 陳述 IV 是正確的。 準則要求有關政策應涵蓋有關人士披露所有其擁有實益權益的帳戶及其未成年子女的帳戶，以確保監察的全面性。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《主板上市規則》第十九章，香港聯合交易所（聯交所）在考慮接納海外註冊成立的公司上市時，其核心原則是確保股東所獲得的保障，至少與香港法律所規定的標準相當。這意味著聯交所會全面審視該公司的註冊成立地的法律框架，以及其公司章程文件（如組織章程大綱及細則），以評估其整體股東保障水平。如果註冊地的法律在某些方面弱於香港，公司可能需要修改其章程文件以彌補這些差距，從而達到與香港同等的保障水平。這是聯交所批准海外發行人上市申請的最基本和最重要的考慮因素。 其他選項之所以不正確，原因如下：要求發行人必須在開曼群島或百慕達等特定司法管轄區重新註冊並非規定，聯交所已公佈一份可接納的海外司法管轄區名單，關鍵在於保障水平是否達標，而非註冊地點的熟悉度。雖然委任一名香港代表接收法律程序文件是《上市規則》第19.05(2)條的一項具體規定，但它屬於確保法律責任能夠在香港履行的程序性要求，是實現股東保障的其中一個工具，而非評估整個法律框架時最根本的考慮因素。至於註冊地與香港之間是否存在雙重稅收協定，這主要影響投資者的稅務安排，屬於商業或稅務層面的考量，並非聯交所就公司管治及股東權利方面的核心監管要求。.

根據《證券市場上市規則》第 6(2) 條，證券及期貨事務監察委員會（證監會）被授予實質權力，可在特定情況下反對一項上市申請。這種權力不僅限於申請人不符合適用的規則及規定，更重要的是，如果證監會認為該上市不符合投資大眾的利益或公眾利益，它也可以行使否決權。這是一項重要的保障機制，確保市場的質素和對投資者的保護。因此，正確的答案是，證監會可以基於該上市不符合投資大眾的利益或公眾利益而提出反對。 其他選項是錯誤的。認為證監會的權力僅限於就披露不足提出質詢而無權阻止上市，是低估了證監會在雙重存檔制度下的監管角色；事實上，它擁有最終的否決權。聲稱證監會只能在公司未能符合明確的財務資格標準時才能反對上市，這是不全面的，因為其反對權力涵蓋了更廣泛的公眾利益考量，而不僅僅是量化的財務指標。最後，關於證監會必須先獲得法院批准才能反對上市的說法是錯誤的；反對權是《上市規則》直接賦予的，而向證券及期貨事務上訴審裁處上訴是申請人在其申請被反對後可以採取的補救措施，而非證監會行動的前置條件。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中的規則4，受要約公司董事局在要約期間不得採取任何可能阻礙要約成功或剝奪股東對要約作出決定的機會的行動，除非事先獲得股東在股東大會上的批准。這類行動被稱為「阻礙行動」。 正確的行動是尋求第三方（即「白武士」）提出競爭性要約。這項行動不被視為阻礙行動，因為它符合董事為全體股東爭取最佳利益的責任。引入競爭可以為股東帶來更高的要約價格或其他更優越的條款，讓股東有更好的選擇。 以下行為均被視為典型的阻礙行動，因此在未經股東批准前是禁止的：
– 向一家友好公司發行大量新股：此舉會攤薄股權，增加收購方取得控制權的難度及成本，從而阻礙要約。
– 出售公司旗下一家重要的附屬公司：這會實質性地改變受要約公司的資產基礎和業務性質，可能導致收購方撤回要約，因為收購的目標已發生重大變化。
– 與公司董事訂立異常條款的服務合約：例如提供巨額解僱賠償（俗稱「黃金降落傘」），這會增加收購後的成本，對收購方構成阻嚇作用。 因此，在沒有股東批准的情況下，董事局唯一可以主動採取的適當行動是為股東尋找一個更好的替代方案。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，收購及合併委員會負責詮釋及執行守則。當委員會裁定有人違反守則時，有權施加多種紀律制裁。這些制裁旨在維護市場的公平性和秩序，而非作出金錢懲罰或賠償。委員會可採取的行動包括發表公開批評或譴責聲明、向證監會或其他監管機構（如聯交所）報告違規者的行為，以及施加所謂的「冷淡對待令」，即規定持牌人不得為違規者行事。針對專業顧問，委員會有一項特定的制裁權力，即在指定期間內，禁止該顧問出席與執行人員或委員會的會議。這是為了懲戒失當的專業人士，並確保他們在未來能恪守專業標準。 因此，正確的制裁措施是在指定期間內禁止該顧問出席與執行人員或委員會的會議。 其他選項是不正確的。委員會本身沒有權力處以罰款；此權力屬於證監會。同樣地，委員會不能直接命令證監會撤銷任何公司的牌照，但它可以向證監會報告其調查結果，由證監會決定是否採取牌照相關的紀律行動。最後，要求向股東作出金錢賠償屬於民事索償的範疇，應由法院處理，而非委員會的職權範圍。.

此問題評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》中《股份回購守則》基本原則和適用範圍的理解。 陳述 I 是正確的。 《股份回購守則》與《收購守則》擁有相同的基本原則，旨在確保所有股東獲得公平對待，並維持市場的公正和有序。 陳述 II 是正確的。 根據《上市規則》及《股份回購守則》，上市公司可以透過在聯交所進行的「場內回購」或經執行人員同意的「場外回購」來回購其股份。 這是兩種主要的股份回購方式。 陳述 III 是不正確的。 《股份回購守則》主要適用於在香港註冊成立或在香港作第一上市的所有「公眾公司」，而非所有在香港註冊成立的公司。 私營公司不受此守則規管。 陳述 IV 是不正確的。 《股份回購守則》規管的是公司回購「其本身」的股份。 收購另一家上市公司的股份屬於公司收購行為，應受《收購守則》的相關規定所規管，而非《股份回購守則》。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此題目旨在評估考生對香港《主板上市規則》第十七章中有關股份期權計劃主要規定的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《主板上市規則》，所有根據股份期權計劃將予授出的期權獲行使時，可發行的證券總數，不得超過於計劃獲股東批准當日已發行的有關類別證券的 10%。 這是計劃的「一般性授權限額」。 陳述 II 是不正確的。 規則規定，期權的行使價最少必須為以下兩者中的較高者：(a) 於授出日期的股份收市價；及 (b) 緊接授出日期前五個營業日的平均收市價。 陳述中指明為「較低者」，與規則相反。 陳述 III 是正確的。 上市發行人不得在知悉內幕消息的情況下授出任何期權。 此外，除非情況特殊，否則不得在緊接年度或半年度業績公布日期前一個月內授出期權。 這段期間通常被稱為「禁售期」或「靜默期」。 陳述 IV 是不正確的。 向任何董事（包括獨立非執行董事）、最高行政人員或主要股東或其任何聯繫人授予期權，必須事先獲得獨立非執行董事（不包括任何身為承授人的獨立非執行董事）的批准。 因此，「無須取得任何特定批准」的說法是錯誤的。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32章)，任何公司在香港向公眾發出任何形式的申請，以認購其股份或債權證，除非已將符合法規的招股章程交付公司註冊處處長登記，否則即屬違法。 陳述 I 是正確的。 法例規定，招股章程必須在其發出之日或之前送交公司註冊處處長登記。 這確保了在公眾接觸到要約文件之前，監管機構已備存該文件。 陳述 II 是正確的。 招股章程必須由章程內被指名為該公司董事或建議中的董事的每一個人，或由獲其書面授權的代理人簽署。 這是為了確保董事對招股章程的內容承擔責任。 陳述 III 是不正確的。 公司註冊處的角色是確保招股章程在格式和內容上符合《公司(清盤及雜項條文)條例》的披露要求，並予以登記。 公司註冊處不會對發行的商業可行性或投資價值作出任何實質審查或批准。 實質審查主要由香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）和香港聯合交易所（聯交所）負責。 陳述 IV 是不正確的。 招股章程所載的資料必須在發售期間保持準確。 如果發生重大變動，發行人有責任刊發補充招股章程。 因此，招股章程並非無限期有效，其有效性僅限於要約期間，並取決於其信息的時效性。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此題目旨在評估考生對《主板上市規則》中有關須予公布的交易、內幕消息處理及聯交所停牌權力的綜合理解。 I. 宏圖集團出售其主要製造部門，此舉很可能構成其大部分資產和收入的出售。 根據《上市規則》第十四章的百分比率計算，這種規模的交易極有可能被歸類為「非常重大的出售事項」。 II. 出售主要業務部門的談判無疑是股價敏感資料（即內幕消息）。 根據《上市規則》第13. 09條及《證券及期貨條例》的規定，上市公司有責任在合理切實可行的範圍內盡快披露內幕消息。 若公司無法及時作出公告，為避免市場出現虛假或不公平的情況，應向聯交所申請短暫停牌。 III. 聯交所的首要職責之一是維持市場的公平和有序。 當市場出現有關公司的重大謠言，導致股價異常波動，或公司可能持有未披露的內幕消息時，聯交所認為有必要保障投資者或維持市場秩序，則有權主動指令該公司證券短暫停牌或停牌。 IV. 《上市規則》規定，上市公司必須擁有足夠的業務運作或相當價值的資產，以支持其持續上市的地位。 如果宏圖集團出售其主要業務後，剩餘的業務規模不足以滿足此要求，聯交所可以認為該公司不再適合上市，並可將其停牌，甚至最終除牌。 因此，以上所有陳述皆正確。

根據《主板上市規則》，上市發行人必須委任合規顧問，其任期至少持續至公司上市後首個完整財政年度的財務業績刊發日為止。 創業板的規定則是上市後第二個完整財政年度。 《主板上市規則》第 3A. 25 條明確規定，合規顧問必須公正無私地履行職責，但並無要求其必須為獨立人士。 這與需要為特定交易提供意見的獨立財務顧問的角色不同。 上市發行人有責任在訂明情況下（例如在刊發任何受規管的公告、通函或財務報告之前）及時諮詢其合規顧問的意見。 合規顧問的角色是在被諮詢時提供意見和指引。 根據《主板上市規則》第 3A. 22 條，每名合規顧問必須向聯交所作出承諾，其中包括承諾遵守適用的《上市規則》，以及在上市科進行的任何調查中予以合作。 因此，陳述 III 及 IV 是正確的。

根據《證券及期貨條例》，某些活動被明確排除在「就機構融資提供意見」（即第6類受規管活動）的定義之外，因此從事這些活動的人士無需申領相關牌照。 陳述 I 描述的情況屬於豁免範圍。 條例規定，任何法團純粹向其持有其所有已發行股份的控股公司提供機構融資意見，無需領牌。 反之亦然，控股公司向其全資附屬公司提供意見也同樣獲豁免。 陳述 II 描述的情況也屬於豁免範圍。 就第1類受規管活動（證券交易）獲發牌的人士，如果其提供的機構融資意見是完全附帶於其證券交易業務而作出的，則無需就該意見申領第6類牌照。 陳述 III 描述的情況同樣屬於豁免範圍。 執業律師、會計師等專業人士，如果其提供的機構融資意見是完全附帶於其專業執業而作出的，則無需領牌。 陳述 IV 描述的活動是典型的機構融資顧問服務核心。 該精品投資銀行受聘的唯一目的就是提供關於併購的財務建議，這並非附帶於任何其他業務，因此必須持有第6類受規管活動的牌照。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《證券及期貨(穩定價格)規則》，穩定價格操作人負有特定的紀錄備存責任。 陳述 I 不正確，因為穩定價格行動的紀錄冊必須在穩定價格期間結束後保存 7 年，而非 5 年。 陳述 II 不正確，因為發行人有權在穩定價格期間結束後的 3 個月內查閱紀錄冊，而非 6 個月。 陳述 III 是正確的，對於涉及海外司法管轄區的全球發售，穩定價格操作人必須確保海外的穩定價格紀錄能在接獲要求後 48 小時內在香港重組。 陳述 IV 也是正確的，穩定價格操作人即使委任了本地或海外代理人，仍須就遵守《穩定價格規則》向發行人承擔最終責任。 因此，陳述 III 及 IV 是正確的。

根據香港《主板上市規則》第9章，新上市申請人必須向香港聯合交易所提交一份「大致完備」的申請版本，當中包括A1表格及一系列指定文件。這些文件的目的是為了讓聯交所在審批初期便能掌握申請人的基本狀況、合規承諾及保薦人的盡職審查工作。正確答案是經審核的宣傳資料定稿。雖然《主板上市規則》第9.08條規定，所有就證券發行刊發的宣傳資料在刊發前必須經聯交所審閱，但這通常發生在上市流程的後期階段，接近公開招股的時候，而非在提交A1表格的初步申請階段。初步申請的核心是上市文件（招股書草擬本）及支持該文件的法律和財務文件。其他選項均為初步申請時必須提交的文件：保薦人關於營運資金充足的草擬函件是證明申請人具備上市後至少12個月的營運資金，是保薦人重要的確認文件之一；申請人的公司註冊成立證書是證明其法人地位的基本法律文件；而保薦人按規定格式作出的承諾書，則是保薦人對聯交所承擔其職責的正式聲明，三者均是構成「大致完備」申請版本的關鍵部分。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中的規則26，強制性全面要約的代價必須以現金或附有現金選擇權的形式提出。要約價格不得低於要約人或其任何一致行動人士在要約期內及要約期開始前六個月內，為該公司該類別股份所支付的最高價格。此規則旨在確保所有受要約公司的股東都能獲得公平對待，並能以要約人近期願意支付的最高價格出售其股份。在此案例中，要約人及其一致行動人士在規定期間內支付的價格分別為5.20港元、5.50港元、5.45港元及5.60港元。因此，必須提出的最低要約價是這些價格中的最高者，即5.60港元。計算加權平均價並非《收購守則》規定的方法，因為這可能會拉低要約價，損害股東利益。僅考慮要約期前六個月的最高價（5.50港元）是錯誤的，因為規則明確涵蓋了要約期內所支付的價格。選擇最低價格顯然違反了規則中「最高價格」的規定。.

此問題旨在評估考生對《證券及期貨條例》中內幕交易的法定抗辯理由的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《證券及期貨條例》，如果一個人能夠證明他進行交易的目的並非為了利用內幕消息來獲取利潤或避免損失，這可以構成一個有效的抗辯理由。 在此情況下，如果王先生能夠證明其出售股份的唯一動機是為了解決家庭的緊急醫療財務需求，而非為了在壞消息公布前避免股價下跌所帶來的損失，他便可能成功引用「豁除目的」這一抗辯理由。 陳述 II 是正確的。 條例明確規定，如果某人行使在取得內幕消息之前已經擁有的權利（例如認股權）來認購或購買證券，該交易本身不被視為內幕交易。 關鍵在於該權利是在他成為內幕人士之前就已經存在的。 陳述 III 是不正確的。 雖然交易的另一方知道進行交易的人是關連人士可以作為一項抗辯理由，但這項抗辯有一個重要的限制條件：它只在該關連人士（王先生）沒有慫使或促致交易的另一方（其兄弟）進行該交易的情況下才適用。 在情境中，王先生是主動出售方，因此很可能被視為「促致」了該交易，這使得該抗辯理由很可能不成立。 陳述 IV 是不正確的。 這種說法過於絕對化。 《證券及期貨條例》並非將所有董事在掌握內幕消息時的交易都自動視為違法。 法律承認存在合法的交易情況，並因此設立了多項法定抗辯理由，例如前述的「豁除目的」和「行使現有權利」。 因此，動機和具體情況至關重要。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《主板上市規則》，供股一般須獲全數包銷，以確保發行人能籌集到預期資金，為公司及投資者提供確定性。 若包銷商並非從事包銷業務的專業機構（例如是公司的主要股東），此事實必須在上市文件中作詳盡披露，以讓投資者知悉其背景及潛在的利益衝突。 然而，《上市規則》允許在某些特定情況下進行非包銷的供股發行，例如發行人因無法接納包銷商提出的不可抗力條款而決定不委任包銷商。 此外，《上市規則》有嚴格的披露規定，若包銷商有權在供股權以未繳股款方式開始買賣後，因不可抗力事件終止包銷協議，該事實及相關風險必須在上市文件的顯著位置（如封面）詳細披露。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此問題旨在評估考生對《收購守則》及《股份回購守則》的法律地位、執行機制及範圍的理解。 陳述 I 是正確的。 根據守則的引言，兩份守則在制訂時盡可能採用非技術性語言，因此不應當作成文法規來詮釋，並無直接的法律效力。 它們代表了市場參與者就可接受的商業操守標準所達成的共識。 陳述 II 是正確的。 雖然守則並非法律，但它們具有重大的約束力。 證監會執行人員及收購及合併委員會負責執行守則。 違反守則的後果可能包括公開譴責或發出「冷淡對待令」，即禁止專業顧問或相關人士在一段時間內直接或間接使用香港的金融市場設施。 陳述 III 是正確的。 鑑於守則的自律性質，財務顧問及其他專業顧問的角色及責任尤其重要。 他們必須盡一切合理努力，確保其客戶明白及遵守守則的規定，並具備所需才能和專業知識來履行其職責。 陳述 IV 是不正確的。 守則的引言明確指出，兩份守則與收購、合併或股份回購在財務上或商業上的利弊無關。 這些是公司及其股東需要自行考慮的事宜。 守則的核心目標是確保所有股東得到公平對待及獲得充分資訊。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司條例》，參與編製招股章程的專家（如會計師、律師或物業估值師）須對其在招股章程中發表的報告或陳述的真實性及準確性負責。正確的答案是，該專家須對其報告中的錯誤陳述承擔法律責任，但前提是該專家必須已同意將其報告載入招股章程，並且在招股章程刊發前沒有撤回該同意。這項責任是針對專家自己編製的部分。其他選項是不正確的。專家的法律責任通常僅限於其報告或陳述本身，而不會自動延伸至招股章程的全部內容。雖然公司董事對招股章程負有整體責任，但這並不能免除專家對其專業意見應負的責任。此外，民事法律責任不一定需要證明專家有欺詐或蓄意誤導的意圖；在某些情況下，疏忽或缺乏合理依據相信陳述為實情也可能構成法律責任的基礎。.

根據《證券及期貨條例》，某些專業人士（例如執業會計師或律師）在執業過程中提供的意見，如果完全是附帶於其專業服務，則可能獲豁免，無需就第6類受規管活動（就機構融資提供意見）領牌。關鍵在於該意見的性質。在本個案中，陳先生提供的意見僅限於股份估值和稅務影響，這屬於其會計師專業範疇內的常規服務。重要的是，他並未就《公司收購、合併及股份回購守則》或《上市規則》等證監會規管的特定規則提供意見。因此，他的活動符合豁免條件，不需要第6類牌照。 認為任何關於處置公司證券的意見都需要牌照的說法是不正確的，因為這忽略了法例中為專業人士設立的特定豁免條款。 雖然為股份交易提供估值是機構融資的常見部分，但當它是由合資格的專業人士作為其主要專業服務的一部分提供時，可以被視為附帶性意見而獲得豁免。 聲稱《證券及期貨條例》只規管向上市公司提供的意見也是不正確的。雖然許多相關守則（如《上市規則》）主要針對上市公司，但「就機構融資提供意見」這項受規管活動的定義本身並不局限於上市公司的客戶。.