根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當一項透過協議安排進行的私有化建議最終不獲股東批准時，費用的分配有特定規則。一般而言，若決議獲通過，費用由受要約公司承擔。然而，若決議不獲批准，在兩種特定情況下，費用必須由要約人承擔。這兩種情況是：(1) 該項要約未獲受要約公司董事局的獨立委員會推薦；或 (2) 該項要約未獲獨立財務顧問推薦為公平及合理。陳述 I 及 II 準確地描述了這兩種情況。陳述 III 提及要約價與市場價的比較，這可能是獨立財務顧問或獨立董事委員會作出推薦與否的考慮因素之一，但它本身並非決定費用由誰承擔的直接規則。陳述 IV 描述了導致協議安排根據《收購守則》規則2.10(b)失效的其中一個投票條件（即反對票數超過無利害關係股份所附投票權的10%），但這同樣不是觸發要約人承擔費用的條件。觸發條件是基於獨立委員會或獨立財務顧問的「推薦意見」，而非投票結果的具體細節。因此，陳述 I 及 II 是正確的。. 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此問題評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》中關於「一致行動的人」定義的理解，特別是在要約情況下的幾種特定關係。

陳述 I 不正確。根據《收購守則》，股東向要約人給予不可撤回的承諾以接納要約，在沒有其他因素的情況下，本身並不會導致該股東被推定為與要約人一致行動。這是一種常見的交易安排，旨在為要約人提供交易確定性。

陳述 II 正確。雖然按正常商業條款訂立的包銷安排通常不會使包銷商成為一致行動的人，但執行人員會審視安排的整體條款。如果包銷商承擔的最終責任比例過高、佣金結構不尋常，或與要約人的合作程度非常深入，這些特徵可能使執行人員認為雙方存在足以構成一致行動的協議或諒解。

陳述 III 正確。如果貸款銀行與股東（在此案例中是要約人）訂立的貸款協議屬於正常商業交易性質，即使貸款是用於取得股份，這種融資關係通常不會使該銀行成為一致行動的人。這是金融市場中的標準商業實踐。

陳述 IV 不正確。一旦一組人士被裁定或承認是一致行動的人，他們若要解除此關係，必須向執行人員提出「明顯的證據」來支持其主張。僅僅單方面作出書面聲明是不足夠的，他們需要證明導致他們被視為一致行動的合作、協議或諒解已確實終止。

因此，陳述 II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則3.5，在作出要約的確實意圖的公佈（即要約公佈）時，若提及任何接納要約的不可撤回承諾，則必須清楚說明該承諾在何種情況下將不再具有約束力。這是一項關鍵的披露要求，旨在確保市場的資訊透明度，讓其他股東充分了解該承諾的穩固程度。一個常見的例子是，如果出現了更高價格的競爭要約，原來的不可撤回承諾可能會失效。這項披露讓市場能夠評估該承諾對要約成功可能性的實際影響。 其他選項是不正確的。雖然需要披露作出承諾的股東身份，但並無規定要披露其完整的個人身份證明文件，這會涉及不必要的隱私問題。此外，雖然要約人和其顧問會確保該承諾的合法性，但在要約公佈中附上一份由獨立法律顧問出具的關於其合法性的意見書並非《收購守則》的強制要求。最後，《收購守則》並未規定此類承諾必須在要約公佈前特定天數（例如三個營業日）提交給執行人員，其重點在於在公佈時向公眾作出適當和完整的披露。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則21，除非得到執行人員的同意或在股東大會上經股東投票批准，否則受要約公司的董事局在要約期內，不得採取任何可能阻撓該項要約或剝奪股東按要約的價值決定是否接納的機會的行動。

I. 行使一般性授權發行新股會改變公司的股權結構，可能稀釋要約人的潛在持股量，這是一項典型的阻撓行動。

II. 宣派非慣常的特別股息會影響公司的財務狀況及價值，從而可能阻撓要約。因此，這也被視為阻撓行動，需要事先諮詢執行人員。

III. 雖然執行人員通常會同意受要約公司根據其已訂立的股份認購權計劃的通常慣例授出認購權，但這項行動本身仍屬於受限制的類別，因為它可能導致發行新股。因此，在未獲執行人員同意前，此舉仍會構成阻撓行動。

IV. 出售公司的重要資產會實質性地改變受要約公司的業務性質，這正是要約人意圖收購的業務。因此，這是一項明顯的阻撓行動。

因此，以上所有陳述皆正確。. 因此，以上所有陳述皆正確。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當一項要約已宣佈但其後失效或被撤回，要約人及其一致行動人士在之後的 12 個月內，通常被禁止再次對同一家公司提出要約或取得可觸發強制要約的投票權。然而，執行人員在特定情況下可以給予同意，豁免此限制。其中一種情況是，當有獨立的第三方宣佈對受要約公司提出確實的要約時，執行人員通常會允許原要約人提出新的競爭性要約，以促進市場競爭並為股東帶來更佳選擇。因此，在另一家公司提出確實要約後，原要約人可以尋求執行人員的同意再次提出要約。其他選項是不正確的。關於獲得受要約公司董事局推薦的豁免情況，守則規定要約人本身不能是受要約公司的董事或大股東（即持有 10% 或以上投票權的人）。若要約人已持有 15% 股權，則不符合此項豁免條件。要約人證明其財務狀況改善或承諾新要約價格不低於舊價，雖然在商業上看似合理，但並非《收購守則》中列明的豁免 12 個月禁制期的特定理由。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，要約公佈（即規則3.5的公佈）是收購過程中一個關鍵步驟，旨在向市場提供全面及準確的資訊。該守則規定，公佈內容必須詳盡，以確保所有股東都能在資訊充足的情況下作出決定。其中一項重要原則是「若無則需聲明」。這意味著，如果某些特定類型的持股、安排或條件不存在，公司必須明確地作出否定聲明，以消除任何不確定性。因此，正確的答案是，若要約人及其一致行動人士並未持有受要約公司的任何相關衍生工具，公佈中必須包含一份明確的否定聲明。這確保了市場的透明度，避免了因信息遺漏而產生的誤解。 關於其他選項：聲稱可以暫不披露監管批准條件的詳情是錯誤的。《收購守則》要求所有要約條件都必須清晰列出，包括相關監管機構的名稱、預期時間表以及該條件是否可以豁免。遺漏這些細節會違反披露規定。同樣地，關於披露要約人最終母公司身份的說法也是不正確的；不論其是否為資金來源，最終母公司及最終控制人的身份都必須在要約公佈中披露，以便市場了解收購方的背景。最後，關於不可撤回承諾的披露，僅僅提及承諾的存在是不夠的；《收購守則》明確要求必須同時說明在何種情況下（例如出現更高價的競爭要約時）該承諾將不再具有約束力，這是評估該承諾力度的關鍵資訊。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當發起自願要約的要約人或其任何一致行動人士，在要約期內取得受要約公司的投票權，而導致其合計持股量觸發強制要約責任的門檻（通常為30%或以上），該自願要約將自動轉為強制要約。這是為了確保所有股東都受到《收購守則》中有關強制要約的更嚴格規定的保護。因此，正確的答案是該自願要約必須轉為強制要約。 其中一個錯誤選項指出，只要收購價不高於要約價，要約條款便維持不變。這是不正確的，因為觸發強制要約的關鍵是投票權的百分比，而非收購價格。即使收購價不高於要約價，一旦持股量越過門檻，要約的性質也必須改變。 另一個錯誤選項建議必須向所有股東提供純現金選擇。這個規定適用於另一種情況：即原要約不包含現金選擇，但要約人或其一致行動人士在要約期內以現金購入股份。在題述情況下，核心問題是持股量觸發了強制要約，而非收購的代價形式。 最後一個錯誤選項聲稱要約必須立即撤回。這是不正確的程序。《收購守則》的規定是將現有的自願要約「轉為」強制要約，而不是撤回並重新提出。這種轉換確保了要約過程的連續性。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》），對要約可附加的條件有嚴格規定，以確保公平性和確定性。

陳述 I 是不被允許的。《收購守則》規則 3.5 的註釋 3 明確規定，要約不得受能夠獲得相關融資或類似影響的條件所規限。要約人在作出要約前，必須已作出所有合理查詢，並有充分理由相信其能夠並將會繼續能夠履行因要約獲全面接納而可能產生的任何現金代價的支付責任。

陳述 II 是不被允許的。《收購守則》要求要約條件必須具體明確。在規則 3.5 的要約公佈中，必須詳細說明為完成要約所需的所有重大監管批准。一個概括性的條件，如「已取得所有監管批准」，會因其含糊不清而被視為不足夠。

陳述 III 是不被允許的。《收購守則》規則 30.1 禁止要約附帶任何主觀條件，即取決於要約人的判斷或其履行與否是由要約人控制的條件。這類條件會給予要約人單方面撤回要約的權力，從而損害受要約公司股東的利益。

陳述 IV 是被允許的。根據《收購守則》規則 30.2，自願要約必須以要約人收到接納，而該等接納連同要約前或要約期內所收購或同意收購的股份，將導致要約人及其一致行動人士持有受要約公司 50% 以上的投票權為條件。因此，將此作為一項條件是標準做法，也是《收購守則》所規定的。

因此，僅陳述 IV 是正確的。. 因此，陳述 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，其詮釋和應用不僅基於具體規則，更強調其背後的精神和一般原則。守則明確指出，當事人對其擬採取的行動是否符合守則有任何疑問時，應在採取行動前諮詢執行人員（證監會企業融資部執行董事或其代表）的意見。就收購交易發出通告或廣告時，預期相關人士會極度審慎地行事。因此，在發布包含複雜或潛在敏感資訊（如財務預測）的公告前，最恰當和審慎的做法是先向執行人員尋求指引，以確保內容完全符合守則的要求和精神，避免因貿然行事而可能導致的違規行為。 立即發布公告以追求市場及時性，然後再向執行人員報備，這種做法是錯誤的，因為它忽略了「事前諮詢」這一核心原則，可能會導致發布誤導性信息，違反守則。 雖然尋求內部法律顧問的意見是良好管治的一部分，但這不能取代執行人員在詮釋守則方面的權威角色。守則的「自律性質」是指市場參與者應主動遵守，而非意味著可以繞過監管機構的指引，尤其是在存在疑問的情況下。 僅僅修改措辭使其變得籠統而不諮詢執行人員，並不能解決根本問題，甚至可能因含糊不清而產生誤導，這同樣違背了守則要求準確和清晰披露資訊的精神。.

根據《證監會紀律處分罰款指引》，證監會在釐定紀律處分時會考慮多項因素。陳述 I 是正確的，因為不當行為的嚴重性是關鍵考慮因素，而蓄意或罔顧後果的行為，以及對客戶造成損失，均會被視為較嚴重的情況。陳述 II 是正確的，因為指引明確指出，中介人採取的補救步驟，例如賠償客戶和對有關員工採取紀律處分，是證監會會考慮的因素。陳述 III 是正確的，因為根據《有關與證監會合作的指引》，中介人主動報告違規行為並與證監會合作，可獲寬減制裁。陳述 IV 是不正確的，《有關與證監會合作的指引》訂明，證監會可透過寬減最多 30% 所施加的紀律制裁來對合作予以肯定，而非 50%。

因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據香港《公司條例》及《上市規則》，上市公司在進行場內股份回購前，必須獲得其股東的預先批准。這種批准通常是透過在股東大會上以普通決議案方式通過的一般性授權，或以特別決議案方式就特定回購計劃取得。這是保障股東權益及確保公司行動符合股東整體意願的關鍵程序。公司還必須向股東發出一份說明函件，詳細解釋回購的原因、影響及其他相關資訊。至於其他選項，向證券及期貨事務監察委員會（SFC）或香港交易及結算所有限公司（HKEX）提交計劃以獲取每次回購的事先批准並非標準程序；監管機構的角色是制定及執行規則，而非逐一審批常規的場內回購。此外，雖然公司會委任經紀人執行回購，但《上市規則》並無規定必須委任一名「獨家」經紀人。最後，就一般性的場內股份回購而言，通常不需要委任獨立財務顧問發表意見，這項要求較常見於《收購守則》下的交易或重大的關連交易。.

此問題旨在評估考生對《收購守則》負責人員資格準則的理解，特別是方案1中關於經驗的具體定義。

陳述 I 不正確。根據證監會的指引，為符合「已完成的收購及回購守則交易」的要求，有關人士須向要約人或受要約公司提供意見。從事獨立財務顧問的工作明確地被排除在外，不會被視為參與一宗已完成的收購及回購守則交易。

陳述 II 不正確。「實質及相當程度地參與」指在監督及執行交易的過程中，由始至終擔任主要的領導角色。若該人士僅依賴外部法律顧問的意見，而沒有在關鍵決策中擔當主要角色，則不算是實質及相當程度地參與。

陳述 III 正確。「機構融資經驗」的定義涵蓋多種與上市公司有關的活動，包括首次公開招股（IPO）。因此，領導完成主板IPO的經驗符合此項要求。

陳述 IV 不正確。資格準則明確要求「最少連續 5 年」的機構融資經驗。「連續」是關鍵要求，任何中斷都會導致該段經驗不符合此特定準則。

因此，僅陳述 III 是正確的。. 因此，陳述 III 是正確的。

根據《公司收購及合併守則》的規定，為確保股東能獲得充足資料以作出知情的決定，要約人及受要約公司必須將若干關鍵文件備妥，於指定地點（通常是公司的註冊辦事處或過戶登記處）公開供人查閱。正確的答案是，這些文件包括在要約文件中提述的重大合約、董事的服務合約，以及確認要約人已取得足夠資金履行其現金要約責任的財務顧問函件。重大合約讓股東了解公司的重要商業承諾；董事服務合約則揭示了管理層的薪酬及潛在的離職安排，有助於評估潛在的利益衝突；而資金確認函件則是證明要約人有能力完成交易的關鍵證據。 提供公司內部法律顧問的法律意見備忘錄及董事會會議的詳細記錄是不正確的，因為這些文件屬於機密及享有法律專業保密權，公開該等文件會損害公司的利益，守則亦無此規定。 要求公開所有與分析員及媒體舉行的會議記錄及新聞稿也是不正確的。雖然這些是公開披露的形式，但它們屬於《收購守則》下廣義的「文件」（即公佈或廣告），而非守則規則10所指明需要「公開供人查閱」的特定類別的合約或證明文件。 要求提供受要約公司過去五年簽訂的所有商業合約，不論其是否與要約有關，這一說法同樣不正確。此要求過於寬泛且不切實際。守則僅要求提供在要約文件中被視為「重大」並已提及的合約，以確保所提供的信息是相關且重要的。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的紀律處分程序，收購及合併委員會是負責聆訊及裁決涉嫌違規個案的主要機構。若任何一方對收購及合併委員會的裁決（包括其裁斷或所施加的制裁）感到不滿，他們有權向一個獨立的機構提出上訴。正確的上訴途徑是向收購上訴委員會申請覆核。收購上訴委員會的設立目的，就是為了覆核收購及合併委員會的紀律決定，確保程序的公平性和公正性。 直接向高等法院尋求司法覆核並非標準的第一步。通常，在訴諸法院之前，必須先用盡所有由相關監管框架設立的內部上訴機制。要求收購及合併委員會重新聆訊是不正確的，因為該委員會已經作出了裁決，上訴程序是交由一個更高級別的獨立委員會處理，而非由原來的委員會重審。向證監會企業融資部執行董事投訴也是不正確的，因為執行人員是《收購守則》的日常管理者和調查者，其角色獨立於收購及合併委員會的裁決過程，並且無權推翻委員會的決定；紀律程序的上訴路線是向上級的收購上訴委員會提出，而不是回到執行人員層面。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的規則4，除非得到要約公司或執行人員的同意，或在股東大會上經股東投票批准，否則受要約公司董事局不得在要約期內採取任何可能阻撓要約或剝奪股東判斷要約價值的機會的行動。

I. 在要約期內行使一般性授權發行新股，會改變公司的股權結構，屬於典型的阻撓行動。此舉通常不被允許，除非獲得股東在股東大會上的批准。因此，這項行動需要事先諮詢執行人員。

II. 宣派及派付在時間或金額上不屬於正常業務過程的股息（例如特別股息或遠超慣例的股息），可能會不當地將公司資產轉移給現有股東，從而阻撓要約。因此，這構成潛在的阻撓行動，必須事先諮詢執行人員。

III. 雖然授出股份認購權會影響潛在的股權結構，但《收購守則》註釋指出，如果授出是根據一項在要約期前已存在且按通常慣例執行的計劃進行，執行人員通常會給予同意。然而，關鍵在於「同意」是必需的，這意味著必須事先向執行人員提出申請並取得其同意。

IV. 發布一份在受要約公司董事局通告寄發後簽訂的重要合約，屬於資訊披露的範疇。雖然根據規則26，某些文件（例如在通告中引述的報告或合約）必須作為「展示文件」供查閱，但發布合約本身並不構成《收購守則》規則4所指的阻撓行動。阻撓行動主要關乎改變公司的資產、負債或股權結構。

因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

此問題測試有關《公司收購、合併及股份回購守則》中「連鎖關係原則」的應用。根據該原則，當一個實體（卓越資本）取得一間公司（創新科技）的法定控制權時，如果該實體及其新控制的公司共同持有第二間受守則規管的公司（未來動力）30%或以上的投票權，便可能觸發對第二間公司提出強制性全面要約的責任。在此情況下，卓越資本與其新收購的子公司創新科技共同持有未來動力31%（6% + 25%）的投票權，超過了30%的門檻。守則規定，在這種情況下，取得控制權的一方並非自動需要提出要約，而是必須立即就其潛在的要約責任諮詢證監會執行人員。執行人員將根據收購方的意圖以及第二間公司（未來動力）對第一間公司（創新科技）的相對重要性等因素，來決定是否需要發出強制要約。因此，正確的行動是諮詢執行人員。 其他選項不正確。認為必須立即提出強制性全面要約是錯誤的，因為連鎖關係原則觸發的是諮詢義務，而非自動的要約義務。聲稱由於控制權是間接取得而沒有責任的說法，直接違背了連鎖關係原則的設立目的，該原則正是為了規管此類間接控制權的變動。將觸發點誤認為是50%的持股量，是混淆了觸發強制要約的30%門檻與強制要約須達成的50%接納條件，這是兩個不同的概念。.

此問題評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》（「兩份守則」）適用範圍、豁免情況及跨境監管事宜的理解。

陳述 I 是正確的。根據《金融機構（處置機制）條例》（第628章），在香港受內部財務重整程序規限的金融機構可獲豁免遵守兩份守則所產生的責任。雖然 Global Bank Holdings 的處置程序由英國監管機構啟動，但如果該程序在香港得到承認，其原則同樣適用，該銀行可能因此獲得豁免。這項豁免旨在促進金融機構的有序處置，避免因觸發收購合併規定而使情況複雜化。

陳述 II 是正確的。作為一項普遍原則，對於在香港以外地區作第一上市的公司，證監會執行人員通常會考慮豁免其遵守兩份守則的規定，前提是能夠證明香港的股東已獲得與兩份守則所提供保障大致相當的保障。因此，即使沒有處置機制的特定豁免，該銀行仍可基於其主要上市地在倫敦而申請豁免。

陳述 III 是正確的。兩份守則明確指出，當交易同時受到香港及海外監管當局的管轄時，應盡早諮詢執行人員的意見，以解決兩個司法管轄區規定之間的任何潛在矛盾。鑑於 Global Bank Holdings 的主要上市地在倫敦並受英國監管，其顧問的首要職責之一就是促進與證監會執行人員的溝通。

陳述 IV 是不正確的。雖然證監會在其網站上維持一份其認為須受或不須受兩份守則規限的第二上市公司的清單，但這份清單並非絕對和唯一的判斷標準。守則明確建議，任何公司如對其作為在香港的公眾公司的地位有任何疑問，便應諮詢執行人員的意見。單純依賴該清單而不作進一步諮詢，尤其是在複雜情況下，是不恰當的。

因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

正確的答案是，該等守則不具法律效力，但證監會可透過紀律處分來強制遵守。香港的《公司收購、合併及股份回購守則》是一個獨特的監管模式。它們並非由立法機關通過的法例，因此違反守則本身並不構成刑事罪行或引致民事索償的權利。然而，它們由證券及期貨事務監察委員會（證監會）根據《證券及期貨條例》發布和執行。證監會的執行董事及收購及合併委員會負責詮釋、管理及執行該等守則。為了確保市場參與者遵守，證監會擁有一系列強而有力的紀律處分權力，包括但不限於發出公開聲明、公開譴責，以及發出「冷淡對待令」，指示持牌人或註冊人在一段時間內不得為違反守則的人士行事。這些制裁雖然不是刑事處罰，但會帶來嚴重的聲譽及商業後果，從而有效地確保市場遵守守則的規定。認為守則屬於《證券及期貨條例》的附屬法例且違規即構成刑事罪行的說法是錯誤的，這混淆了守則與法定條文的區別。聲稱守則僅為行業指引且證監會無權制裁的觀點，則嚴重低估了證監會作為法定監管機構的角色及其執行權力。最後，雖然《上市規則》要求上市公司遵守該等守則，但其執行並非完全依賴香港聯合交易所，證監會才是主要的執行機構，其制裁手段也遠不止暫停交易或除牌。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則25，除非獲得執行人員（指證監會企業融資部執行董事或其任何代表）的同意，否則要約人或其聯繫人不得與受要約公司的任何股東訂立附有優惠條件的交易，而該等優惠條件並未擴大至所有股東。這類交易被稱為「特別交易」。

陳述 I 描述了一份酬金遠高於市場水平的顧問合約，並且以收購成功為條件。這顯然是為該名股東兼董事提供了未給予其他股東的財務利益，旨在誘導其接納要約，因此構成一項特別交易。

陳述 II 描述了允許該股東以折扣價購買要約人股份的安排。這同樣是一種未提供給所有股東的財務優惠，直接違反了同等待遇股東的原則，因此也構成一項特別交易。

陳述 III 描述了按現有條款繼續聘用該執行董事。如果該僱傭合約的條款是正常的商業條款，並且在要約前已經存在，那麼僅僅是延續該合約通常不被視為特別交易，因為它不構成新的、額外的優惠。

陳述 IV 描述了一項以正常商業條款進行的貸款安排。只要交易確實是按正常商業條款進行，且與收購建議沒有直接關聯作為一項誘因，它通常不會被視為特別交易。關鍵在於其條款是否公平，以及是否為一項獨立的商業安排。

綜合以上分析，陳述 I 和 II 描述的情況最明確地構成了需要執行人員同意的特別交易。

因此，陳述 I 及 II 是正確的。. 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在處理潛在要約時，擔當著重要的監察角色，其中一項關鍵職責是確保機密資料得到妥善處理，以避免市場資訊不對稱而干擾公平及有秩序的市場。財務顧問應在委聘初期及整個交易過程中，提醒其客戶（包括高級管理層）及其聘用的其他顧問（如公共關係顧問）有關其在《收購守則》下的責任。這包括提醒他們所發表言論的可能影響，特別是向股東、投資分析員或傳媒發表的言論。在要約正式公佈前，任何可能引發市場揣測或造成虛假市場的言論都應極力避免。因此，正確的做法是強烈建議行政總裁不要發表任何暗示性言論，並強調嚴格保密的重要性。協助客戶草擬一份措辭謹慎的聲明仍然存在風險，因為即使是間接的暗示也可能導致股價異動及市場揣測，從而違反了保密原則。建議檢討內部監控雖然是良好管治的一部分，但並不能解決行政總裁即將發表演說所帶來的即時風險。建議行政總裁繼續發言並同時向證監會通報是錯誤的，因為財務顧問的首要責任是防止其客戶違反守則，而不是在違規行為發生時才作出匯報。.

《公司收購、合併及股份回購守則》（下稱「兩份守則」）的核心宗旨是確保所有受影響的股東獲得公平對待。為達此目的，兩份守則訂立了多項原則和規則，旨在提供一個有秩序的市場框架。其中兩大支柱是：(1) 規定股東須得到平等的看待，防止任何股東群體受到不公平的對待；以及 (2) 規定必須及時向股東披露足夠的資料，讓他們能夠在資訊充分的情況下，就交易的利弊作出明智的決定。然而，兩份守則的範圍明確界定在程序公義和資訊透明度上。它們並不涉及對交易本身的商業判斷。因此，正確的答案是，兩份守則不會就一項要約的商業及財務利弊提供指引。評估一項收購要約是否在財務上具有吸引力，或是否符合公司的長遠商業策略，是公司董事會和股東的責任，而非監管守則的職能。守則的角色是確保他們在作出此等商業判斷時，所依據的程序是公平的，且資訊是充分和對等的。.

根據《上市規則》，上市公司就持續合規事宜須與香港交易所上市科的上市發行人監管部聯絡。許多根據《上市規則》刊發的公告均須經過預先審閱程序。然而，對於受《公司收購、合併及股份回購守則》（「收購守則」）規管的公告，情況則有所不同。涉及根據《收購守則》進行的強制取得證券以自願撤回上市或進行私有化的公告，是由證監會執行人員監督的，因此無須根據《上市規則》進行強制性的預先審閱。儘管如此，向相關的上市發行人監管團隊提交該等公告以諮詢其意見，是一種良好及慣常的做法。因此，正確的處理方式是，雖然公告無須經上市科強制預先審閱，但與其進行諮詢是常見的實務做法。認為該公告必須先經上市科審批的說法是錯誤的，因為《收購守則》在此情況下具有優先的監管地位。聲稱只需通知證監會而完全忽略上市科的說法也不準確，因為實務上通常會進行諮詢。最後，指證監會和上市科必須進行「聯合」預先審批的說法亦不正確，因為兩者的監管職能是分開的，就《收購守則》而言，證監會執行人員是主要監管機構。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在獲委任參與潛在收購交易的初期，便須承擔多項關鍵職責，以確保交易過程符合監管規定及市場公平原則。

陳述 I 是正確的。財務顧問擔當重要的監察角色，有責任提醒其客戶及其他協助客戶的人士（如公共關係顧問）注意其在《收購守則》下的責任，特別是維持保密的重要性，以及向不受專業或其他保密責任所規限的人士（例如傳媒或投資分析員）發表言論可能帶來的影響。

陳述 II 是正確的。這反映了《收購守則》的一般原則 10，該原則規定所有相關方必須與執行人員、收購及合併委員會或收購上訴委員會通力合作，並提供一切有關資料。財務顧問應確保其客戶明白並遵守此項合作責任。

陳述 III 是正確的。財務顧問必須設有適當的內部監控及程序，以識別及管理可能出現的利益衝突。這包括監察其自身及其一致行動人（包括集團公司）的業務，例如因持有目標公司股份而可能產生的衝突，並確保相關規定獲得遵守。

陳述 IV 是不正確的。雖然維持市場資訊對稱是《收購守則》的目標之一，但並非要求在任何情況下都盡快作出公佈。公佈的責任、內容及時間性均受《收購守則》的特定規則（例如規則 3.7）所規管。財務顧問的職責是建議客戶在適當的時間，根據守則的具體規定作出公佈，而非一概而論地建議盡快披露。

因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《證監會紀律處分罰款指引》，證監會在釐定紀律處分時會考慮多項因素，以評估不當行為的嚴重性及適當的制裁。陳述 I 是正確的，因為根據《有關與證監會合作的指引》，持牌法團主動及迅速地向證監會報告違規行為，是一種合作的表現，證監會對此予以肯定，並可能因此寬減制裁。陳述 II 是正確的，因為不當行為是否反映管理或內部監控制度存在嚴重的或結構性的弱點，是證監會用以確定不當行為嚴重性的關鍵因素之一。系統性弱點通常被視為比個人孤立的過失更為嚴重。陳述 III 是正確的，因為採取補救步驟，例如賠償客戶，是證監會考慮的 mitigating factor（減輕因素）。這顯示該法團願意承擔責任並糾正其過失。陳述 IV 是不正確的，雖然由信譽良好的會計師事務所進行審計是良好管治的一部分，但這與評估特定不當行為（如未經授權的交易）的紀律處分無直接關係。證監會關注的是與該事件直接相關的因素，而非審計師的身份。因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中關於「一致行動」的定義及相關註釋，我們可以分析以下各項陳述：

陳述 I：一名股東僅僅向要約人提供不可撤回的承諾，表示將會接納要約，在沒有其他因素影響下，這本身並不足以構成該股東與要約人為一致行動。這是守則中明確闡述的一項原則，旨在促進要約的確定性。

陳述 II：如果一家投資銀行按正常的商業條款為要約提供包銷安排，通常不會被視為與要約人一致行動。執行人員會審視整體安排，但只要條款（如佣金結構、承擔責任比例等）屬於正常商業性質，便不會自動觸發一致行動的推定。

陳述 III：貸款銀行在正常商業過程中向要約人提供融資以進行收購，這類純粹的借貸關係通常不會使銀行被視為一致行動的人。這是一種標準的金融服務，不涉及對目標公司的共同控制或合作意圖。

陳述 IV：一旦一組人士被執行人員裁定或承認其為一致行動，這種關係將被視為持續存在，直至他們能提出「明顯的證據」證明該集團已經解散，並獲執行人員接納。在沒有向執行人員提交實質證據並獲其信納前，該私募股權公司仍會被推定為與該投資公司一致行動。

因此，陳述 I、II 及 III 描述的情況通常不會導致相關方被推定為與要約人一致行動。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當發行新證券可能導致某人或某組一致行動的人士的持股量觸發強制性全面要約責任時，執行人員可在符合特定條件下授予「清洗交易」寬免。陳述 I 是正確的，因為根據《收購守則》附表 VI，清洗交易的寬免須在股東大會上，經獨立股東以投票方式表決，並獲獨立股東所持股份所附票數中至少 75% 的票數批准。陳述 II 是正確的，執行人員在考慮是否授予寬免時，會審視建議公佈前六個月內的交易。假如建議的認購人（或其一致行動人士）在與公司就認購進行商議後，但在建議公佈前，已取得該公司的投票權，執行人員一般不會給予寬免，因為這可能被視為規避《收購守則》的行為。陳述 III 是正確的，在清洗交易寬免獲批並完成後，獲授寬免人士的持股百分比將成為其新的基準。根據「自由增購率」規則（creeper rule），該人士及其一致行動人士可在其後任何12個月期間內，增持不多於公司已發行投票權2%的股份，而無須觸發強制要約責任。陳述 IV 是不正確的，發行新股以進行清洗交易的協議通常是以取得獨立股東批准及執行人員授予寬免為先決條件。如果獨立股東否決了清洗交易的寬免，整個認購協議通常會失效，黃先生將無法繼續認購新股，因此也就不會觸發強制要約的責任。因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。. 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，雖然按正常商業條款訂立的包銷安排，一般不會導致包銷商被視為要約人的一致行動人士，但執行人員會審視整體的安排條款，以確定是否存在任何可能構成一致行動的協議或諒解。執行人員會特別關注幾個特徵，包括佣金結構和包銷商就收購要約與要約人合作的參與程度。一個與要約成功與否高度掛鉤的佣金結構，以及包銷商從早期就深度參與構思要約的財務條款，這些都遠超出典型的、僅為提供資金的純商業關係。這種深度的合作和利益捆綁，強烈暗示了雙方存在共同目的，足以構成一致行動的定義。因此，正確的答案是，包銷協議訂明，若要約成為無條件，包銷商將獲得一筆異常高昂的佣金，並且該銀行從早期階段就深度參與構思要約的財務條款。至於其他選項，按標準市場費率和條款訂立的包銷協議，其角色僅限於提供現金，這正屬於正常商業交易的範疇，通常不會被視為一致行動。同樣地，貸款銀行在正常商業交易中向要約人提供無關的商業貸款，也不會使其成為一致行動人士。最後，單獨一名股東向要約人作出不可撤回的承諾接納要約，在沒有其他因素的情況下，並不會導致該股東被推定為與要約人一致行動。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的規定，關於協議安排的費用分配有明確指引。一般而言，若批准協議安排的決議案獲得通過，所有相關費用由受要約公司承擔。然而，當決議案不獲股東批准時，費用責任可能會轉移至要約人。這種責任轉移發生在以下兩種情況之一：(1) 受要約公司的獨立董事委員會並未推薦該項要約；或 (2) 獨立財務顧問的意見認為該項要約並非公平合理。在這些情況下，要約人必須承擔受要約公司因該次失敗的協議安排而招致的所有費用。陳述 I 和 II 描述了獨立委員會和獨立財務顧問均推薦要約的情況。在這種情況下，即使決議案被否決，費用仍由受要約公司承擔。陳述 III 和 IV 則分別描述了獨立董事委員會未予推薦和獨立財務顧問認為要約不公平合理的情況，這兩者均會觸發要約人承擔費用的規定。因此，陳述 III 及 IV 是正確的。. 因此，陳述 III 及 IV 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第XIVA部，上市公司在知悉任何內幕消息後，有責任在合理地切實可行的範圍內，盡快向公眾披露該消息。然而，條例設有「安全港」條文，允許在特定情況下暫不披露。其中一個主要的安全港適用於關乎未完成的計劃或商議的消息，但前提是公司已採取合理措施將消息保密，且消息實際上得以保密。在此案例中，由於有關收購商議的機密資料已被洩漏予公眾，保密性已不復存在。因此，該安全港條文不再適用。宏圖科技的法定責任被觸發，必須盡快向公眾披露有關商議的內幕消息，以確保市場資訊對稱，避免虛假市場的形成。 發表否認聲明的做法是錯誤的，因為這會向市場發放虛假或具誤導性的信息。向證監會報告和申請停牌可能是伴隨的行動，但它們不能替代向公眾披露消息的核心法律責任。等到交易完成後才公告則違反了「盡快披露」的規定，因為披露責任在保密性喪失時已經產生，而非在交易完成時才產生。.

根據《證券及期貨條例》，證券及期貨事務監察委員會（證監會）獲賦予廣泛的權力以監管持牌法團及其代表。陳述 I 是正確的，因為《證券及期貨條例》第182及183條授予證監會調查權，可要求受規管人士及與調查相關的其他人提供資料、紀錄及文件，並出席會面以回答問題。陳述 II 也是正確的，因為根據《證券及期貨條例》第194條，若證監會認為持牌法團或其負責人員犯有失當行為（例如違反《操守準則》或《企業融資顧問準則》），證監會有權施加紀律制裁，包括但不限於公開譴責、罰款及暫時吊銷或撤銷牌照。陳述 III 是不正確的。雖然證監會可以就《證券及期貨條例》下的某些罪行提出簡易程序治罪的檢控，但對於須循公訴程序審理的嚴重刑事案件，證監會通常會將案件轉介予律政司司長決定是否提出檢控。證監會本身不能直接在高等法院對持牌法團提起刑事公訴。陳述 IV 是不正確的。證監會的監管及調查權力包括在沒有法庭命令的情況下，對持牌法團進行視察並要求查閱其紀錄及文件，這是其作為監管機構的法定職能之一，旨在確保持牌人持續遵守相關法規。因此，陳述 I 及 II 是正確的。. 因此，陳述 I 及 II 是正確的。