卷十七 公司收購及股份回購規例免費練習題庫

根據《公司收購、合併及股份購回守則》，證監會的角色主要在於監督和確保市場公平及透明。一般而言，證監會尊重收購及合併委員會（收購委員會）和收購上訴委員會的專業判斷，避免干預其裁決，以維護其獨立性及專業性。然而，在極端情況下，例如出現嚴重程序不公、明顯違反法律或規則、或裁決顯然不合理時，證監會可能會介入。這種介入旨在保護投資者利益，維護市場的公正性和完整性。證監會的介入必須謹慎，避免損害收購委員會及上訴委員會的獨立性。此外，證監會與其他監管機構合作，分享信息，以加強監管效率和協調。所有提供予執行人員、收購及合併委員會或收購上訴委員會的資料會予以極度保密。證監會收取資料時， 須按照《 證券及期貨條例》 設立的規定履行本身的保密責任。由於證監會及執行人員的其中一項職能是與其他監管當局合作，因此執行人員及證監會可能會與該等其他監管當局分享其收取的資料。執法方面，兩份守則的一項重要要素為就違反或可能違反兩份守則的情況提供執法的機 制。兩份守則的執法分為三個主要層面，並將由該三個層面的執法單位：執行人員、收購及合併委員會以及收購上訴委員 會（ 與執行人員以及收購及合併委員會不同， 收購上訴委員會僅處理兩份守則關於執法方面的事宜， 而不處理行政事務） ， 並由由它們向受兩份守則規限的人士施加紀律制裁或指示。

根據香港《公司收購、合併及股份購回守則》，要約期內對受要約公司證券的交易存在明確的限制和披露要求，旨在維護市場公平和保護股東利益。選項(a)正確，因為陳先生作為基金經理，在要約期內購買受要約公司的股份，必須遵守相關的披露規定。具體而言，根據《收購守則》規則22，基金經理在要約期內進行的任何受要約公司證券交易，都需要向證監會及交易所作出披露。這包括交易的數量、價格和時間等詳細信息，以確保市場透明度。聲明I正確，因為陳先生確實需要披露其購買行為。聲明II正確，因為規則22明確要求披露。聲明III不正確，因為規則22並未豁免基金經理的披露義務，即使他們是代表客戶進行交易。聲明IV不正確，因為披露的目的是為了維護市場透明度，而非僅僅是為了內部記錄。因此，只有聲明I和II是正確的。

根據《收購守則》，受要約公司在要約期間採取某些行動可能構成阻撓行動，需要股東批准或執行人員的寬免。這些行動包括發行股份、增設可轉換證券、出售重大價值的資產、在日常業務以外訂立合約，以及回購股份等。本題情境中，受要約公司董事局在未諮詢執行人員的情況下，批准了一項涉及公司總資產8%的資產出售，這超過了《上市規則》中“須予披露的交易”的5%門檻，因此被視為涉及“重大價值”。由於未經股東批准或獲得執行人員的寬免，此舉可能被視為阻撓行動，違反了《收購守則》的規定。執行人員可能會介入調查，並可能要求撤銷該項交易，以確保所有股東的利益得到保障，並維護公平的市場環境。董事局應盡早諮詢執行人員，以確定寬免是否合適。凡該受要約公司在之前已有合約責任（ 即如該受要約公司已有責任採取任何阻撓行動 ），執行人員可能寬免須取得股東批准的一般性規定。在此情況下， 執行人員將會考慮受要約公司的董事局向股東披露之前的合約職責、 責任或權利的詳情（ 如有），而 履行或強制執行該等合約職責、責任或權利可能導致要約受到阻撓或令受要約公司的股東失去判斷要約利弊的機會。除之前已有合約安排外， 可能會有其他特別情況導致執行人員授予須取得股東批准的寬免。總之，在收購要約期間，受要約公司必須謹慎行事，確保所有行動符合《收購守則》的規定，並充分考慮股東的利益。

根據《收購守則》，在正式要約公佈前，要約人與受要約公司股東的接觸受到嚴格限制，旨在確保所有股東在信息獲取上具有公平性，防止內幕交易，並維護市場的公正透明。這些限制包括接觸股東的時間窗口、人數上限、信息披露範圍、保密協議以及向執行人員報告的要求。這些措施共同作用，旨在平衡要約人和股東之間的權益，確保所有股東都能在充分知情的情況下做出決策。若要約獲得受要約公司董事局的推薦，執行人員可能會在接觸股東人數上採取較為寬鬆的態度，但其他限制仍然適用。此外，要約人必須確保自身具備足夠的財政資源以全面落實要約，並在要約公佈中提供財務顧問的確認。若要約人的董事存在利益衝突，或要約可能導致反收購，則需要尋求獨立財務顧問的意見。這些規定體現了香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）對收購活動的嚴格監管，旨在保護投資者利益，維護市場誠信。違反這些規定可能導致嚴重的法律後果，包括罰款、禁令和刑事起訴。因此，所有參與收購活動的各方都必須充分了解並嚴格遵守《收購守則》的相關規定。

《收購守則》及《股份回購守則》旨在確保所有股東在公司控制權變更或股份回購時得到公平對待。財務顧問在這些交易中扮演關鍵角色，他們必須遵守《操守準則》及《企業融資顧問準則》，以維護市場廉潔穩健。證監會負責監督和審查這些交易，並有權對違規者施加紀律制裁。《上市規則》也對收購及股份回購有所規範，財務顧問需要熟悉相關條文。

選項 (a) 正確，因為I、II、III和IV均為財務顧問在收購及股份回購交易中應盡的責任。I項強調了財務顧問需確保客戶充分了解交易的影響，這有助於客戶作出明智的決策。II項強調了財務顧問需確保交易符合所有相關法律及規例，這有助於維護市場的公平及透明度。III項強調了財務顧問需避免任何可能損害市場廉潔穩健的行為，這有助於建立投資者對市場的信心。IV項強調了財務顧問需向客戶提供獨立及客觀的意見，這有助於客戶作出最符合其利益的決策。

選項 (b)、(c) 和 (d) 均不完整，因為它們沒有包含所有正確的責任。因此，正確答案是 (a)。

根據《公司收購及合併守則》及《公司股份回購守則》，執行人員及收購及合併委員會在處理違規行為時擁有不同的權力及職能。執行人員主要負責調查違規行為，並在適當情況下施加紀律處分，例如冷淡對待令，以確保市場參與者遵守規則。收購及合併委員會則扮演更廣泛的角色，包括審查執行人員的決定、提供指引及裁決複雜的案件。個案1中，個別人士甲因誤解自由增購率的門檻而違反強制要約的責任，執行人員對其施加了為期18個月的冷淡對待令，委員會則在個別人士甲同意紀律處分後終止研訊。個案2中，要約人甲在要約截止後以高於要約價的價格進行場內收購，違反了《公司收購及合併守則》，可能面臨執行人員的紀律處分。因此，選項(a)正確，因為執行人員有權施加紀律處分，而收購及合併委員會的決定可能受到司法覆核，且委員會亦有非紀律職能，例如提供指引。選項(b)不正確，因為執行人員的權力不僅限於轉介事項予委員會。選項(c)不正確，因為收購及合併委員會的職能不僅限於紀律處分。選項(d)不正確，因為執行人員的紀律處分權力並非完全取決於收購及合併委員會的批准。

根據《收購及回購守則》，獨立財務顧問在收購及回購交易中扮演關鍵角色，其核心職責是保障獨立股東的利益。獨立財務顧問必須向獨立委員會或要約人的董事局提供稱職的獨立意見，並清楚列明意見的理由，與相關方討論所有因素，並盡快提供書面意見。若成立獨立委員會不可行，獨立財務顧問將直接代表獨立股東的利益。因此，聲明I正確，獨立財務顧問的主要職責是保障獨立股東的利益，並向獨立委員會提供意見。聲明II也正確，獨立財務顧問需要對可能顯示已訂立有關安排的情況保持警覺，例如須獲無利害關係股東批准的特別交易。聲明III不正確，因為獨立財務顧問的意見必須在股東大會召開至少14天前以書面形式提供給股東，而非口頭意見即可。聲明IV正確，獨立財務顧問可能需要就擬備盈利預測及其所依據的假設承擔財務顧問的角色。因此，正確的組合是I、II和IV。

《證券及期貨條例》旨在維護香港金融市場的廉潔及保障投資者利益。第195及197條賦予證監會權力，對違規的受規管人士採取紀律行動，包括暫時吊銷或撤銷牌照。這些條文不僅針對直接的違法行為，也涵蓋了影響受規管人士適當性的情況，例如破產、精神失能或被裁定犯罪。紀律處分的嚴重程度取決於不當行為的性質及影響，蓄意或罔顧後果的行為通常會受到更嚴厲的處罰。證監會的《紀律處分罰款指引》進一步闡明了評估不當行為嚴重性的因素，包括是否涉及違反受信責任、內部監控缺失、以及中介人是否主動報告及合作。與證監會的合作，如主動報告違規行為及提供完整資料，可獲得寬減制裁，最高可達30%。因此，受規管人士應嚴格遵守法規，建立健全的內部監控機制，並積極與證監會合作，以維護市場的健康發展及自身的合規性。本案例中，公司主動報告並積極配合調查，符合《有關與證監會合作的指引》的精神，因此可獲得一定程度的制裁寬減。

根據《企業融資顧問操守準則》，合規職能必須具備足夠的能力、資源和經驗，以監察顧問公司是否遵守收購及回購守則的內部政策和程序，以及適用的法律和法規。專責合規主任負責監察和監督財務顧問的合規職能，並直接向高級管理層匯報，確保合規職能的獨立性。財務顧問必須維持高度的誠信，以公平的方式處理事務，並展示足夠的資源、能力和員工的適任性。此外，財務顧問需要制定適當的書面員工交易政策，並執行監察名單和受限制名單組成的監察系統，以妥善監察私人帳戶交易和公司本身的交易。因此，選項I、II、III和IV均符合《企業融資顧問操守準則》的要求。

《企業融資顧問操守準則》旨在確保財務顧問在收購及回購守則顧問工作中，維持高標準的專業操守和合規水平。這些規定和指引涵蓋了多個方面，包括合規職能的設立、員工的適任性、資源的充足性、交易的監察以及誠信的維持。通過遵守這些準則，財務顧問可以有效地管理風險，保護客戶的利益，並維護市場的公平和透明。

違反《企業融資顧問操守準則》、兩份守則或《上市規則》將對收購及回購守則顧問是否適當人選有負面影響。因此，財務顧問必須嚴格遵守這些規定，確保其業務運營符合最高的合規標準。合規職能的有效運作是確保財務顧問遵守相關法律和法規的關鍵，而專責合規主任的獨立性和專業性則是合規職能有效運作的重要保障。

根據香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）的規定，中介人在處理違規行為或缺失時，應採取積極主動的態度，以保護客戶的利益並維護市場的誠信。這包括及早承擔法律責任，積極尋求解決方案，並迅速採取糾正措施。聲明 I 正確，因為及早主動採取步驟以遏制違規行為或缺失，是中介人應盡的責任。聲明 II 正確，因為迅速向客戶作出全額賠償，是彌補客戶損失的重要措施。聲明 III 正確，因為證監會會將較輕微的紀律行動如非公開譴責外，通知媒體有關之紀律行動，並連同中介人的相關詳情及所採取的紀律行動載於公開的紀錄冊。聲明 IV 正確，因為《公司收購、合併及股份回購守則》旨在規管公司收購及合併的行為，確保所有股東得到公平對待，並防止市場操縱。因此，所有聲明均正確。

收購及合併委員會的程序旨在確保公平和透明，同時保護市場參與者的利益。根據香港證監會的規定，委員會的運作需遵守一系列既定程序，以處理涉及收購及合併的複雜事宜。選項 (a) 正確地反映了這些程序中的關鍵方面。

聲明 I 正確，因為收購及合併委員會的委員及其所屬公司必須遵守利益衝突指引，這些指引旨在確保委員會成員在處理涉及潛在利益衝突的案件時保持公正和客觀。這些指引可在證監會網站上查閱，確保透明度和公眾監督。

聲明 II 正確，因為感到受委屈的股東可以向收購及合併委員會申請審核執行人員的裁定。然而，委員會必須首先確信該要求並非瑣屑無聊，這是一個重要的過濾機制，以防止濫用審核程序。

聲明 III 正確，除非在緊急情況下，有關當事人須於引致要求作出審核的事件發生後 14 天內， 將要求通知執行人員。 任何審核要求都必須載有要求審核的理據。

聲明 IV 正確，收購及合併委員會的裁定通常會連同裁定的理由一同公佈，藉此增進公眾對執行人員以及收購及合併委員會工作的了解。 尤其是：執行人員可能會公佈重要的裁定及對兩份守則的詮釋；執行人員的政策是在收購及合併委員會席前展開研訊時刊登公佈； 及收購及合併委員會的裁定一般會在切實可行的範圍內， 盡早於證監會網站上公佈。然而， 基於價格敏感資料等商業方面的保密考慮， 有關公佈可能會延遲。

因此，所有聲明均正確，選項 (a) 是正確的。

根據香港《收購守則》，在涉及要約收購的情況下，要約人（即提出收購的公司）的董事局有特定的責任和程序需要遵守。其中一個關鍵環節是設立獨立委員會和委任獨立財務顧問，以確保要約對要約人的股東而言是公平合理的。具體來說，當要約人董事局需要審議一項建議的要約時，應設立一個獨立委員會來審議該項建議，以確保決策的客觀性和公正性。此外，在公佈要約或任何修訂要約前，要約人的董事局必須先委任獨立財務顧問並取得其意見。獨立財務顧問的意見必須考慮要約是否符合要約人股東的利益，且要約人的股東必須能獲得獨立財務顧問的意見的實質內容。因此，選項I和II的描述是準確的。選項III提到受要約公司在知悉任何潛在收購前，將主要關注任何根據《證券及期貨條例》或《上市規則》產生的披露責任，這是正確的，因為公司需要遵守相關的披露規定以確保市場的透明度和公平性。選項IV提到要約人必須先向受要約公司的董事局或其顧問作出要約，然後才向公眾公開要約，這也是正確的，因為要約人需要先與受要約公司進行溝通，才能向公眾公開要約。因此，所有選項都是正確的。

財務顧問在香港證券市場的收購及回購守則中扮演著至關重要的把關角色，旨在維護市場的廉潔穩健。根據證監會的規定，財務顧問必須熟悉相關的法規和守則，以確保其客戶的商業決策符合監管要求，並保障股東的利益。自2022年1月1日起，香港引入了額外的勝任能力規定，提升了市場從業員在收購及回購守則交易中提供意見的專業水平。這些規定涵蓋了監管知識、職業道德標準及專業操守，確保財務顧問具備足夠的才能和專業知識來履行其職責。因此，財務顧問必須遵守《收購及回購守則顧問指引》，該指引是證監會發布的《勝任能力的指引》的一部分。與執行人員交涉時，財務顧問必須保持開放及合作的態度，誠實及絕對真誠地行事，並提供所有相關且真實、準確及完整的資料。不符合專業操守的行為包括未能以合理水平的謹慎改正或更新先前已提供的資料。因此，選項(a)的描述最為準確地反映了財務顧問在收購及回購守則中的角色和責任。

選項(b)不完全正確，因為財務顧問的角色不僅僅是確保交易的盈利性，更重要的是維護市場的廉潔穩健和股東的利益。

選項(c)不完全正確，雖然財務顧問需要與法律顧問合作，但他們不能過度依賴法律顧問，而應充分了解兩份守則的規定。

選項(d)不完全正確，財務顧問的角色不僅僅是協助客戶完成交易，更重要的是確保交易符合監管要求，並保障股東的利益。

根據香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）的規定，當豁免基金經理因持有要約人或受要約公司5%以上股份而成為聯繫人時，必須作出公開披露。此披露旨在確保市場透明度，讓投資者了解相關人士的利益關係，從而作出明智的投資決策。根據《公司收購、合併及股份回購守則》，披露必須在進行有關交易的下一個營業日正午或之前作出（就於美國進行的交易而言，期限為進行有關交易後的第二個營業日的正午或之前）。

披露的資料包括：買賣的證券數量及交易價格；進行交易的人士的身份，包括交易的最終實益擁有人的身份；聯繫人成為聯繫人的原因；如適用，持有5%股份的股東聲明；擁有或控制的有關證券的新總數；以及關乎有關證券的任何安排的詳情。

因此，陳先生的披露必須包括他買賣的證券數量和價格（I正確），以及他成為聯繫人的原因，即他管理的基金持有要約公司超過5%的股份（II正確）。披露最終實益擁有人身份是必須的（III正確）。披露是否與要約人或受要約公司有關連也是必須的（IV正確）。

總之，所有陳先生需要披露的資訊都符合證監會的要求，以確保市場的公平和透明。

根據《證券及期貨條例》第384條，向證監會或聯交所提供的任何陳述或資料，如在重大方面屬虛假或有誤導性，即屬犯罪。因此，選項一正確。市場失當行為包括內幕交易、披露虛假或具誤導性的資料以誘使進行交易，以及操縱證券市場。高級人員有責任採取一切合理措施，以確保法團不會作出市場失當行為，因此選項二正確。持有第6類牌照或註冊的收購及回購守則顧問，需要額外批准才能從事收購及回購守則顧問工作，因此選項三正確。市場失當行為審裁處可判處的懲罰包括取消任何人擔任或留任董事的資格，為期最長5年，因此選項四正確。因此，正確答案為“全部”。《證券及期貨條例》旨在維護香港金融市場的公平、透明和效率，確保投資者受到保護，市場參與者遵守最高的道德和專業標準。證監會對市場失當行為採取零容忍態度，並會積極調查和起訴違規行為，以維護市場的完整性。

根據《收購守則》，要約公佈若涉及第3.5條作出的要約，必須聲明如果在指定時間內接納條件已履行，但未能符合上市條件，則要約人將會立即作出新的現金要約，並且在寄發有關新要約的要約文件之前，要約人及其一致行動當事人只可以行使30%以下的投票權。執行人員允許要約人以這種方式進行時，要約人必須盡力為新股份取得上市地位。因此，陳述I是正確的。

若股東僅出售部分持有量，特別是當買方想取得低於30%的水平，以避免觸發強制要約的責任，則需要考慮買方與賣方就投票權之間的安排是否允許買方對餘下投票權作出重大控制。在這種情況下，通常必須作出全面要約。因此，陳述II是正確的。

根據《收購守則》，凡任何人取得30%或以上持有量，而該項取得是連同買方為配售足夠的投票權以便將該等持有量降至低於30%的安排一併作出的，則執行人員不會對該項取得給予同意。因此，陳述III是正確的。

取得可轉換證券、認股權證或期權通常不會產生強制要約的責任，但如果隨後取得的投票權是由行使任何轉換或認購權而獲得，就《收購守則》規則26而言便會被視作取得投票權。因此，陳述IV是正確的。

總之，所有陳述都是正確的。

根據《上市規則》，上市公司必須與香港交易所上市科上市發行人監管部聯絡，該部門負責監察上市公司持續遵守《上市規則》的事宜。上市公司應與其獲分配的上市發行人監管團隊聯絡，以處理根據《上市規則》所產生的各項公佈責任。一般而言，這些公佈責任經常涉及預先審閱程序，以確保公佈內容符合《上市規則》的要求。然而，存在一些例外情況，即某些受《收購守則》或《股份回購守則》規限的公佈及文件，則無須根據《上市規則》預先審閱。這些例外情況包括透過強制取得證券自願撤回上市或進行私有化，以及要約人或受要約公司根據《收購守則》或《股份回購守則》作出的公佈。儘管如此，向相關上市發行人監管團隊提交無須預先審閱的公佈以諮詢其意見，仍屬慣常做法，有助於確保合規性並避免潛在問題。因此，正確的組合是 I、II 和 III。

《收購及回購守則》旨在規管香港的收購、合併及股份回購活動，確保市場公平及保障股東權益。根據守則，任何人士就相關交易發出通告或廣告時，必須極度審慎，並在發佈任何資料前諮詢執行人員的意見。此舉旨在防止市場出現誤導性資訊，確保所有資訊均準確、完整及公平地呈現。執行人員的意見有助於確保相關資訊符合守則的要求，避免因資訊不當而損害投資者利益。此規定體現了守則的自律性質，強調市場參與者應以高度的專業及道德標準行事。此外，上市發行人若違反《收購及回購守則》，亦可能同時違反《上市規則》，因為《上市規則》要求其遵守兩份守則。因此，遵守《收購及回購守則》不僅是道德責任，也是法律義務。證監會透過刊發季度通訊（收購通訊）及其他指引，協助市場參與者更深入了解守則的內容及應用。持牌人應熟悉這些補充文件，以確保其行為符合監管要求。總之，諮詢執行人員的意見是確保資訊準確、公平及符合監管要求的重要步驟，有助於維護市場的穩定及投資者的利益。

根據《收購守則》，要約人若未能符合上市條件，但已履行接納條件，則必須立即作出新的現金要約，並且在寄發新要約文件前，要約人及其一致行動人士僅可行使30%以下的投票權。執行人員允許此方式進行時，要約人必須盡力為新股份取得上市地位。因此，聲明I是正確的。若股東僅出售部分持有量，特別是買方想取得低於30%的水平以避免強制要約責任，則需考慮買方與賣方就投票權之間的安排是否允許買方對餘下投票權作出重大控制，此情況下通常必須作出全面要約。因此，聲明II也是正確的。當任何人取得30%或以上持有量，且該取得連同買方為配售足夠的投票權以便將該等持有量降至低於30%的安排一併作出時，執行人員通常不會同意該項取得。因此，聲明III是正確的。當應用連鎖關係原則時，除非在第二間公司的持有量構成重大部分（通常相對價值達60%或以上），或取得第一間公司的其中一個主要目的是要取得第二間公司的控制權，執行人員通常不會規定須作出強制要約。因此，聲明IV也是正確的。總之，所有聲明都是正確的，涵蓋了《收購守則》中關於要約、部分持股出售、配售以及連鎖關係原則的重要考量。

財務顧問在香港證券市場的收購及回購交易中扮演著至關重要的把關角色，旨在維護市場的廉潔穩健，並保障所有利益相關者的權益，尤其是公司股東的利益。根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問必須熟悉相關守則的條文，以便有效地協助客戶了解這些規定對商業決策的影響，並制定符合監管規定及市場預期的行動方案。自2022年1月1日起，香港證監會引入了額外的勝任能力規定，以提升市場從業員在收購及回購守則交易中提供意見的專業水平，這些規定涵蓋監管知識、職業道德標準及專業操守。因此，財務顧問在與客戶或負責監督收購及股份回購市場的機構（如執行人員與收購及合併委員會）往來時，必須維持極高的專業操守標準。他們需要深入了解兩份守則、《應用指引》、執行人員、收購及合併委員會及收購上訴委員會的決定及聲明，以及《收購及回購守則顧問指引》。此外，財務顧問必須保持開放及合作的態度，誠實及絕對真誠地行事，並提供所有相關、真實、準確及完整的資料。基於以上分析，選項(a)的“I & II only”為正確答案，因為財務顧問在收購及回購交易中確實扮演把關角色，且必須遵守額外的勝任能力規定。

根據香港《收購守則》，全面要約有多種類別，每種類別都有其特定的觸發條件和處理方式。同等基礎的要約是指當目標公司擁有多於一類權益股本時，要約人必須就每一類股本的股份提出同等基礎的要約，無論這些股份是否附有投票權。這確保了所有股東，無論他們持有哪一類股份，都能獲得公平的待遇。就可轉換證券或認購權作出的要約，要約人必須向這些證券的持有人提出適當的要約或建議，即使轉換權或認購權在要約期內不可行使。這體現了《收購守則》的一般原則，旨在保護這些持有人的利益。部分要約是指要約人僅購買附有投票權的指定數目的股份，而非全部股份。這種要約需要執行人員的同意，並且通常以匯集方式進行，以確保公平分配。由反收購組成的要約是指要約可能導致要約人現有具投票權的已發行股本增加超過100%的情況。這種交易對要約人的董事局產生額外責任。因此，選項(a)正確，涵蓋了同等基礎要約和可轉換證券/認購權要約。

根據香港《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）的規定，全面要約涵蓋多種類型，每種類型都有其特定的觸發條件和處理方式。同等基礎的要約是指，當一家公司擁有多於一類附有投票權的權益股本時，必須就每一類股本的股份提出同等條款的要約，以確保所有股東得到公平對待。就可轉換證券或認購權作出的要約，要求要約人向持有可轉換為股本的證券或認購股本權利的人士提出適當的要約或建議，無論這些權利是否在要約期內可行使，目的是保障這些持有人的利益。部分要約是指要約人僅希望購買附有投票權的部分股份，這種要約需要獲得執行人員的同意，並且通常以匯集方式進行，以確保公平分配。透過全面要約進行的股份回購是指公司通過全面要約的方式回購自身的股份，這種情況在《收購守則》下受到嚴格監管。由反收購組成的要約是指要約可能導致要約人現有具投票權的已發行股本增加超過100%的情況，這種交易被視為反收購，對要約人的董事局產生額外責任。這些不同類型的要約反映了《收購守則》旨在保護所有股東權益，確保市場公平有序運作的原則。在實際操作中，要約人需要仔細評估具體情況，並遵守相關規定，以確保要約的合法性和有效性。此外，執行人員在審批這些要約時，會綜合考慮多種因素，包括要約的公平性、對股東的影響以及市場的整體利益。因此，理解這些不同類型的全面要約對於參與香港證券市場的各方都至關重要。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在收購及股份回購中扮演著至關重要的角色，他們不僅提供專業的財務意見，更肩負著維護市場廉潔穩健的責任。財務顧問需要確保所有交易符合相關法規，並對客戶的行為進行盡職審查，以防止市場操縱和內幕交易等不當行為。他們還需要與證監會企業融資部的執行董事進行溝通，確保交易的透明度和公平性。

選項 (a) 正確，因為財務顧問在收購及股份回購中確實扮演著把關機制的角色，他們需要確保交易的合規性，並維護市場的廉潔穩健。選項 (b) 錯誤，因為財務顧問不僅僅是提供財務意見，他們還需要對客戶的行為進行盡職審查，並與證監會進行溝通。選項 (c) 錯誤，因為財務顧問的角色不僅僅是協助客戶完成交易，他們更需要維護市場的公平性和透明度。選項 (d) 錯誤，因為財務顧問的角色並非僅限於提供法律意見，他們還需要提供財務意見，並對客戶的行為進行盡職審查。

因此，選項 (a) 最能準確地描述財務顧問在收購及股份回購中的角色。

收購及合併委員會的程序旨在確保公平和透明，同時保護市場參與者的利益。根據香港證監會的規定，委員會的運作具有一定的靈活性，但也受到程序規則的約束。選項 (a) 正確，因為：

I. 感到受委屈的股東可以向收購及合併委員會申請審核執行人員的裁定，但前提是委員會認為該要求並非瑣屑無聊。這是為了防止濫用審核程序，確保只有合理的申訴才會被考慮。

II. 除非在緊急情況下，否則當事人必須在引致要求作出審核的事件發生後14天內通知執行人員。這確保了審核要求及時提出，以便委員會能夠迅速處理相關事宜。

III. 收購及合併委員會的會議往往涉及機密的價格敏感資料，因此非紀律聆訊是非正式並以非公開的形式進行。這種保密性有助於保護市場的穩定，防止內幕交易和其他不當行為。

IV. 聆訊是根據證監會不時發出的收購及合併委員會程序規則進行的，且有關的程序規則可於證監會網站取覽。這確保了委員會的運作符合既定的法律和監管框架。

因此，所有陳述均為正確。

根據《收購守則》，要約期結束後，要約人及其一致行動人士在要約截止後六個月內，未經執行人員事先同意，不得以高於要約價的價格購買目標公司的股份。若違反此規定，將受到紀律處分，包括公開譴責。個案中，要約人甲及其擁有人雖表示無意違規，但同意接受執行人員的紀律處分，顯示其行為確實違反了《收購守則》的相關規定。此外，海外上市公司向其董事發行新股份，而該董事同時為上市公司甲的少數股東，此舉構成特別交易，同樣違反了《收購守則》。特別交易是指在要約期內，要約人或其一致行動人士以優於其他股東的條件與部分股東進行的交易，這會損害其他股東的利益，因此受到嚴格禁止。因此，I和II均正確。

《收購守則》旨在確保所有股東在公司控制權變更時受到公平對待，防止內部人士利用信息優勢獲取不當利益。執行人員有權對違規行為進行調查和處罰，以維護市場的公平和透明。公開譴責是一種常見的紀律處分方式，旨在警示市場參與者，並對違規行為起到震懾作用。要約人及其一致行動人士應嚴格遵守《收購守則》，確保所有股東的權益得到保障。

根據香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）的指引，所有上市公司及其相關人士都必須遵守《收購守則》。違反《收購守則》可能導致嚴重的後果，包括罰款、停牌甚至刑事起訴。因此，所有市場參與者都應充分了解《收購守則》的規定，並確保其行為符合相關要求。

根據《收購守則》，對要約或有意要約的非公開資料保密至關重要，特別是當這些資料具有價格敏感性時。保密有助於維護市場的公平性、秩序和穩健性。這些資料應僅以「有需要知道」的方式分享，確保信息的傳播受到嚴格控制。專業顧問，如財務顧問，有責任確保其客戶及其團隊成員充分理解保密的重要性，尤其是在參與收購及回購守則交易的過程中。若機密資料洩露，證監會有權進行調查並採取紀律行動。此外，上市公司還需遵守《證券及期貨條例》及《上市規則》下的披露義務。在要約人進行內部考慮、與受要約公司進行討論，或正式要約開始時，這些義務可能隨時產生。如有必要披露信息，公司應考慮暫停或停止其證券交易，但不得將此作為便利談判或定價的工具。要約人在接觸受要約公司董事局並作出正式要約前，可能希望接觸受要約公司的股東以取得不可撤回的承諾。一般而言，要約人可以在未經執行人員同意的情況下，接觸不多於6名持有控制性持股量的富經驗投資者。如要約人希望接觸其他投資者，必須事先獲得執行人員的同意。當執行人員給予同意， 在與其他股東接觸時， 通常會施加條件。

場外股份回購是指公司直接與特定的股東進行股份回購，而非透過交易所或全面要約。根據《股份回購守則》，執行人員的批准通常需要滿足多項條件。選項(a)正確，因為它準確反映了這些條件。首先，需要由無利害關係股東在股東大會上以75%或以上的票數批准，確保回購的公平性。其次，必須向股東提供一份通告，其中包含《守則》附表III規定的資料，以及關於受要約人的資料和公司與受要約人協議的條款。此外，通告還需包括獨立財務顧問的意見和董事局獨立委員會的建議，以確保股東在充分知情的情況下做出決策。最後，協議的副本必須可供股東查閱，並在通過決議的三天內向執行人員提交決議的核證副本。這些條件旨在保護股東權益，確保回購過程的透明度和公正性。

選項(b)、(c)和(d)均不完全正確，因為它們遺漏了部分關鍵條件。例如，僅僅股東大會批准是不夠的，還需要獨立財務顧問的意見和協議副本的公開查閱。因此，只有選項(a)完整地涵蓋了所有必要的條件，符合《股份回購守則》的要求。若涉及清洗交易寬免的申請，還需遵守《收購守則》關於強制要約豁免的特定規定。

根據《上市規則》，發行人只能回購股本已經繳足的股份，並需要遵守相關的披露要求，確保市場的公平和透明。

根據《公司收購及合併守則》，「文件」一詞具有廣泛的含義，不僅限於傳統的書面文件，還包括電子形式的信息。在收購或合併的要約期內，要約人及受要約公司均有責任披露相關信息，以確保市場的透明度和公平性。這些信息可能包括要約文件、公告、財務報告、獨立委員會的建議等。披露的目的是讓股東能夠充分了解要約的條款、公司的財務狀況以及其他重要信息，以便做出明智的投資決策。根據香港證券及期貨事務監察委員會（證監會）的指引，所有披露的文件必須準確、完整且不具誤導性。文件必須以清晰易懂的語言編寫，避免使用含糊不清或具有欺騙性的措辭。此外，文件必須及時發布，以便所有股東都能夠在同一時間獲得信息。如果文件包含重大遺漏或錯誤陳述，可能會導致證監會採取監管行動，包括罰款、停牌甚至刑事起訴。因此，要約人及受要約公司必須嚴格遵守相關規定，確保所有披露的文件符合《收購守則》的要求，以維護市場的公平和效率。

根據《收購守則》，關於貸款抵押品的止贖權，以下分析各個陳述：

I. 陳述正確。如果一家受《收購守則》規限的公司股份被抵押給銀行或貸款機構，且該抵押品被強制執行，通常會產生強制要約的責任。但如果抵押貸款是在正常商業關係下訂立，且貸款人沒有理由相信會出現強制執行，執行人員可能會寬免此責任。

II. 陳述正確。即使執行人員寬免了強制要約的責任，當貸款人在行使止贖權後處置持股量時，《收購守則》規則26仍然適用於買方。這意味著買方可能需要承擔強制要約的責任。

III. 陳述正確。執行人員對“銀行或貸款機構”的詮釋較為狹義，通常包括《銀行業條例》下的認可機構。持有放債人牌照的機構不大可能被納入此定義範圍。執行人員會根據貸款用途、貸款人的業務性質等情況進行綜合評估。

IV. 陳述正確。當公司處於極度惡劣的財政狀況，需要緊急挽救行動，且該行動涉及未經獨立股東批准的新股份發行或由進行挽救的人取得現有證券，從而觸發強制要約的責任時，執行人員通常會考慮寬免相關規定。他們會評估挽救行動的必要性、緊急性，以及對現有股東是否公平。

因此，所有陳述均為正確。

收購及合併委員會的運作旨在確保香港的收購及合併活動公平、公正及透明。利益衝突指引是委員會成員必須遵守的重要規範，以維護其獨立性和客觀性。委員會會議的非公開性質旨在保護價格敏感資料，同時允許受委屈的股東尋求審核。執行人員的角色至關重要，他們負責評估個案並提出建議，而委員會則負責作出最終裁決。委員會的裁定及其理由通常會公開發布，以提高透明度及公眾對收購及合併規則的理解。然而，在涉及商業保密或價格敏感資料的情況下，公佈可能會延遲。證監會對收購及合併委員會的程序規則進行監管，確保其運作符合既定的標準和程序。委員會的程序規則可在證監會網站查閱，為市場參與者提供清晰的指引。根據《公司收購、合併及股份購回守則》，委員會的權力及職責包括審核執行人員的裁定，並對違反守則的行為作出裁決。委員會的決定對市場參與者具有約束力，並有助於維護市場的公平和誠信。因此，了解收購及合併委員會的運作程序和相關規定對於參與香港證券市場的各方至關重要。