卷十七 公司收購及股份回購規例免費練習題庫

答案：d) 強制全面要約的要約價格必須合理，並且與目標公司其他股東收到的價格相同。
解釋：根據《公司收購及合併守則》規則 26，強制全面要約的要約價格必須合理，並且與目標公司其他股東收到的價格相同。這是確保要約人對所有股東都提供公平待遇的重要原則。其他選項中，要約人持有目標公司股份的比例、強制全面要約的支付方式以及目標公司董事會的立場，並不影響強制全面要約的一般原則。

答案：b) 目標公司的董事會有權對要約進行評估，並提出建議。
解釋：在強制全面要約中，通常會指定一個條款，允許目標公司的董事會對要約進行評估，並提出建議。這是為了確保目標公司股東能夠得到全面的信息，並能夠作出明智的決定。其他選項中，要約人自行決定要約價格、無限期延長要約期或向證監會提交文件副本，並不是強制全面要約的常見條款。

答案：c) 要約人在要約期結束後無法支付所有接受要約的股東。
解釋：在強制全面要約中，如果要約人在要約期結束後無法支付所有接受要約的股東，則可以免除責任。這是因為要約人有責任確保能夠支付所有接受要約的股東，如果無法履行這一責任，則可以免除責任。其他選項中，目標公司股東對要約價格進行投訴、要約人未能準確估計成本或目標公司股東拒絕接受全面要約並不影響要約人的責任免除情況。

答案：選項 c) 召開董事會會議，仔細評估要約的條件和可能的影響，然後採取適當的行動。
解釋：根據香港證券及期貨條例，受要約公司的董事會有責任代表公司的股東利益，因此在收到要約後，董事會應召開會議，全面評估要約的條件、可能的影響以及其他相關因素。這有助於確保做出的決定符合公司股東的最大利益。選項 a) 和 d) 都缺乏適當的評估和討論，可能會導致董事會做出不利於股東的決定。選項 b) 則可能是一個過於急躁的反應，沒有對要約條件進行全面評估。

答案：選項 a) 策劃進行可能導致要約失敗的行動。
解釋：根據香港證券及期貨條例，受要約公司在要約期內不得進行可能導致要約失敗的行動。這包括故意干擾要約過程或採取其他可能阻礙要約達成的行動。選項 b) 和 d) 都符合法例的要求，即提供股東關於要約的客觀建議和準確的資訊。選項 c) 則可能被視為不合理，因為與潛在要約人進行溝通可以促進對要約的更好理解和討論。

答案：選項 d) 受要約公司的財務報表。
解釋：在要約期開始時，受要約公司應該準備回應要約所需的文件，包括公司的財務報表。這些報表將幫助要約人更好地評估公司的財務狀況和價值。選項 a) 和 b) 是公司基本文件，但通常不需要在要約回應中提供。選項 c) 中提到的獨立核數師報告可能是一個有用的參考，但不是回應要約所必需的文件。

答案：選項 d) 合併對員工及股東的影響。
解釋：根據《公司收購及合併守則》，在考慮進行合併時，董事會應該考慮到合併對公司員工和股東的影響。這包括合併對員工工作穩定性、福利待遇以及股東投資價值的影響。選項 a)、b) 和 c) 都是考慮合併的重要因素，但對於公司收購及合併守則的要求而言，關注員工和股東的利益更加重要。

答案：選項 b) 提前向證監會提交收購計劃。
解釋：根據《公司收購及合併守則》，在考慮進行收購時，提前向證監會提交收購計劃是確保交易透明度的重要步驟之一。這有助於確保交易合法合規，並確保有關方面充分了解並能夠適當地應對。選項 a) 是一種可能的收購策略，但不涉及公開透明度。選項 c) 和 d) 均違反了公佈責任，不符合《公司收購及合併守則》的規定。

答案：選項 d) 監督合併過程並確保合併符合法規要求。
解釋：在公司合併過程中，董事會的首要責任是監督合併過程，確保所有行動符合法規要求。這包括確保合併交易公平、公正，並遵守《公司收購及合併守則》等相關法規。其他選項雖然也重要，但不如確保法規遵循那麼關鍵。

正確答案：(b) 財務顧問在公司收購或合併中擔任主要協調者，負責協調各方利益以確保交易順利進行。
解釋：根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在公司收購或合併中扮演著關鍵的角色，其責任不僅僅是提供財務分析，而是協調各方利益，確保交易的順利進行。這包括與股東、管理層以及其他利益相關方溝通，協商交易條件，以確保交易符合法律法規並獲得相應的批准。其他選項的描述都無法全面反映財務顧問在收購或合併中的角色，因此不正確。

正確答案：(b) 監督並評估公司收購的財務影響，並提供相應的建議。
解釋：根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在公司收購中的責任包括監督並評估公司收購的財務影響，並提供相應的建議。這包括對收購價格的合理性進行評估，確保投資者利益不受損害，同時也要考慮其他利益相關方的利益，而不僅僅是股東。此外，財務顧問還應該提供關於收購後公司治理安排的建議，以確保公司長期發展。其他選項的描述都無法完全涵蓋財務顧問在公司收購中的具體事項，因此不正確。

正確答案：(b) 主動分享信息，及時溝通並協調工作，確保各方的利益得到充分考慮。
解釋：當財務顧問與其他專業人員合作處理公司收購時，主動分享信息、及時溝通並協調工作是非常重要的合作原則。這有助於確保各方利益得到充分考慮，並確保交易能夠順利進行。合作中的信息共享和溝通可以幫助各方了解整個交易的進展和影響，進而共同制定更有效的策略和方案。其他選項的描述都無法體現良好的合作原則，因此不正確。

正確答案：(b) 應該全面評估與交易相關的所有資料，包括財務報告、市場分析、法律文件等。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，財務顧問在處理公司收購或合併時應該全面評估與交易相關的所有資料。這包括但不限於財務報告、市場分析、法律文件等，以確保對交易的全面了解。其他選項的描述都忽視了財務顧問在處理交易時對所有相關資料的責任，因此不正確。

正確答案：(b) 需要提交財務報告、市場分析報告以及公司治理安排。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，財務顧問在處理公司收購時需要提交多個文件，包括財務報告、市場分析報告以及公司治理安排等。這些文件的呈交對於交易的透明度和合規性至關重要，有助於確保交易的順利進行。其他選項的描述都無法涵蓋所有需要提交的文件，因此不正確。

正確答案：(b) 應該根據交易的性質和風險制定適當的文件標準，並確保文件充分反映了交易的實際情況。
解釋：財務顧問在準備文件時應該根據交易的性質和風險制定適當的文件標準，並確保文件充分反映了交易的實際情況。這包括但不限於確保文件的準確性、完整性和清晰度，以及符合相關法律法規的規定。其他選項的描述都無法全面涵蓋文件應該遵守的標準，因此不正確。

正確答案：(c) 不得未經批准而收購受要約公司的證券。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，在要約期前，要約人不得未經批准而收購受要約公司的證券。這是為了防止未經授權的收購活動對市場造成混亂和損害，確保交易的公平性和透明度。其他選項的描述都與要約期前的限制相悖，因此不正確。

正確答案：(b) 不得通過任何手段影響受要約公司的股價。
解釋：在要約期內，要約人不得通過任何手段影響受要約公司的股價，以確保交易的公平性和市場的穩定性。這包括但不限於操控股價、透過大量購買或出售證券來影響市場價格等行為。其他選項的描述都違反了要約期內的限制，因此不正確。

正確答案：(b) 不得在未經批准的情況下進行任何與要約相關的證券交易。
解釋：根據《公司收購及股份回購規例》，基金經理和自營買賣商在受要約公司的證券交易中不得在未經批准的情況下進行任何與要約相關的證券交易。這是為了確保交易的公平性和透明度，防止操縱市場價格或從內部消息中獲取不當利益。其他選項的描述都違反了基金經理和自營買賣商在受要約公司證券交易中的特殊限制，因此不正確。

正確答案為(a)。根據公司收購及股份回購規例，當一家公司收購另一家公司的股權超過百分之三十時，必須作出公開披露。這樣做是為了確保市場的公平和透明，讓投資者了解到有關公司的重要交易。

選項(b)是不正確的，因為即使達成秘密協議，只有當實際交易進行並達到法定門檻時，才需要作出公開披露。

選項(c)是不正確的，因為內部重組通常不需要進行公開披露，除非重組涉及對外公開交易。

選項(d)是不正確的，因為人事調整通常不需要進行公開披露，除非這些調整涉及到公司的重大變化或對外公開交易。

正確答案為(b)。根據公司收購及股份回購規例，當董事會通過一項涉及重大資產出售的決議時，需要進行私下披露。這是為了確保市場穩定和投資者權益。
選項(a)是不正確的，因為主席辭職通常不需要進行私下披露，除非這對公司的運營或股價有重大影響。
選項(c)是不正確的，因為股份回購計劃通常需要進行公開披露，而不是私下披露。
選項(d)是不正確的，因為董事會召開例會通常不需要進行私下披露，除非例會討論的內容涉及重大信息或對市場產生影響。

正確答案為(b)。根據公司收購及股份回購規例，公開披露時需要包含收購方或回購方的身份和財務狀況。這樣做是為了讓投資者了解交易方的實力和動機，以便做出相應的投資決策。
選項(a)是不正確的，因為交易的日期和地點通常不被視為公開披露的必要信息。
選項(c)是不正確的，因為詳細的費用和財務安排通常不會在公開披露中詳細說明，這些信息可能包含在相關的文件中。
選項(d)是不正確的，因為公開披露中通常不需要包含對交易的經濟影響分析，這種分析可能在其他文件中提供。

正確答案為(c)。根據《公司收購及股份回購規例》，特別交易指一項交易，其性質或範圍使該交易與公司通常業務有顯著不同。在此情況下，公司D與其控股公司進行的關聯交易涉及超過公司D總資產百分之十的金額，符合特別交易的定義。

選項(a)是不正確的，因為股份回購通常不被視為特別交易，但需要向證監會進行報備。

選項(b)是不正確的，因為收購子公司的股權佔比不達到《公司收購及股份回購規例》中特別交易的門檻。

選項(d)是不正確的，因為與主業無關的財務投資通常不符合特別交易的定義。

解釋：
正確答案為(c)。根據香港證券及期貨條例，當一家公司對其特定股東提供特別優惠價格購買股票時，將導致交易具有獨家性。這是因為此舉可能會影響其他股東的權益，需要符合相關法規進行披露和審批。

選項(a)是不正確的，因為股份回購通常不被視為具有獨家性的交易。

選項(b)是不正確的，因為收購子公司的股權佔比不一定會導致交易具有獨家性，具體情況需要參考相關法規。

選項(d)是不正確的，因為與主業無關的財務投資通常不會導致交易具有獨家性。

解釋：
正確答案為(a)。根據《公司收購及股份回購規例》，當公司宣布股份回購計劃並僅限於特定股東參與時，將對這些股東給予獎勵。這種獎勵通常以回購價格高於市場價格或其他優惠條件形式存在。

選項(b)是不正確的，因為重大資產出售決議通常與公司股東給予獎勵無關。

選項(c)是不正確的，因為股東大會決定股息的分配不屬於《公司收購及股份回購規例》中對公司股東給予獎勵的情況。

選項(d)是不正確的，因為向所有持股人發放額外的股票獎勵不一定符合《公司收購及股份回購規例》中的獎勵定義。

解釋：
正確答案為(d)。透過全面要約進行的股份回購需取得證監會的豁免。這是因為根據《公司收購及合併守則》，要約人在進行股份回購時需遵守特定的合併程序，包括提供批准文件，但通常情況下透過全面要約進行的股份回購不受這些程序的約束，所以需要證監會的豁免。

選項(a)是不正確的，因為公司在進行全面要約前並不一定需要提供批准文件。

選項(b)是不正確的，因為《公司收購及合併守則》中的合併程序通常不適用於透過全面要約進行的股份回購。

選項(c)是不正確的，因為收到全面要約後通常不需要向證監會報備。

解釋：
正確答案為(a)。透過全面要約進行的股份回購需要經過公司股東的批准，通常是通過股東大會的形式。這是為了確保股東對股份回購計劃有所了解並進行相應的審核。

選項(b)是不正確的，因為證監會的豁免僅表示豁免了某些合併程序，但並不意味著不需要股東批准。

選項(c)是不正確的，因為通常情況下，透過全面要約進行的股份回購需要獲得公司股東的批准，不僅僅是董事會的批准。

選項(d)是不正確的，因為透過全面要約進行的股份回購通常需要經過公司股東的批准，而不是要約人自行決定。

解釋：
正確答案為(a)。要約文件應包含股份回購的價格和付款方式等相關信息，這是為了讓股東清楚了解回購條件並作出相應的決策。

選項(b)是不正確的，因為要約文件中不需要包含股東大會批准的證明文件，這些文件通常由公司內部保留。

選項(c)是不正確的，因為要約文件中不需要包含董事會同意的相關決議，這些決議通常在公司內部處理。

選項(d)是不正確的，因為要約文件中不需要包含證監會的豁免文件，這些豁免通常是要約人和證監會之間的事宜。

解釋：
正確答案為(d)。根據《公司收購及合併守則》，當執行人員違反強制要約的責任時，可能面臨禁止執行公司董事職務的處罰。這是為了保障市場公平和股東權益，對違反規定者進行制裁。

選項(a)是不正確的，因為罰款和監禁的刑罰可能視情況而定，不一定是最高罰款和監禁。

選項(b)是不正確的，因為執行人員可能需要承擔更多的責任，而不僅僅是賠償受影響的股東。

選項(c)是不正確的，因為罰款金額可能根據違規行為的嚴重程度而有所不同，不一定是一定金額的罰款。

解釋：
正確答案為(b)。如果一名要約人在要約截止後違反《公司收購及合併守則》，執行人員可能會向證監會報告違規行為，進行相應的調查和制裁。這是為了確保要約過程的公平和合法性。

選項(a)是不正確的，因為執行人員通常需要採取更積極的行動來應對違規行為，而不僅僅是向要約人發出警告信。

選項(c)是不正確的，因為暫停要約程序可能需要更深入的證據和審查，並不是執行人員的直接行動。

選項(d)是不正確的，因為執行人員可能需要直接向證監會報告違規行為，而不僅僅是要求要約人提供解釋和說明。

解釋：
正確答案為(b)。如果一間海外上市公司違反了香港證券及期貨事務監察委員會禁止特別交易的規定，執行人員可能會向香港證監會報告違規行為，並可能引發進一步的調查和制裁。

選項(a)是不正確的，因為對於嚴重的違規行為，執行人員通常需要採取更積極的行動，而不僅僅是向公司提出警告。

選項(c)是不正確的，因為暫停公司股票的交易通常需要更深入的調查和審查，並不是執行人員的直接行動。

選項(d)是不正確的，因為執行人員可能需要直接向證監會報告違規行為，而不僅僅是要求公司提供相關文件和證據。