根據《證券及期貨條例》第XIVA部，上市法團有責任在合理地切實可行的範圍內，盡快向公眾披露任何內幕消息。控股股東將其持有的大量股份進行質押，是一項可能構成內幕消息的事件。這是因為如果控股股東未能履行其貸款責任，質押的股份可能會被貸款人出售，從而可能導致公司控制權的變更。這種潛在的控制權變動，或大量股份在市場上被出售的可能性，很可能會對公司的股價產生重大影響。因此，董事會的首要責任是立即評估該事件是否構成內幕消息。如果評估結果為是，則必須立即準備並發布公告，向公眾披露此事。將披露推遲到下一次的定期財務報告（例如年報或中期報告）中，會違反及時披露的規定。認為這純粹是股東的個人事務而與法團無關的看法是錯誤的，因為該事件對法團的股價和控制權有潛在的重大影響。此外，法團的披露責任是法定責任，不能因為需要獲得控股股東的同意而被延遲或免除；法團的合規責任優先於股東的個人意願。.

正確的答案是中介機構部及法規執行部。證監會的中介機構部，特別是其中介機構監察科，負責對持牌法團進行持續的監察，包括進行實地視察以確保其遵守相關的操守準則及規例。當監察科在視察過程中發現潛在的嚴重失當行為（例如保薦人未有履行盡職審查責任），便會將個案轉介至法規執行部。法規執行部繼而會進行深入調查，並在有足夠證據的情況下，對該持牌法團及相關人士展開紀律處分程序。因此，從例行監察到潛在的執法行動，這兩個部門扮演了最核心的角色。 涉及企業融資部的選項是不正確的。雖然事件涉及首次公開招股的保薦人工作，屬於企業融資活動，但企業融資部的主要職責是監管《收購守則》、審閱上市文件（雙重存檔制度）及監督聯交所的上市職能，而非直接對持牌保薦人的業務操守進行視察及紀律處分。同樣地，只提及中介機構部而沒有法規執行部，則忽略了調查和紀律處分這關鍵的後續步驟。最後，發牌科負責處理牌照的申請與審批，而市場監察部則專注於監察市場上的交易活動以偵測市場失當行為，兩者均不直接負責對保薦人盡職審查工作的實地視察及調查。.

根據《證券及期貨條例》第XV部，持有上市公司5%或以上具投票權股份的股東（即大股東）在首次披露其權益後，並非每次持股變動都需要再作披露。後續的披露責任只在特定情況下觸發。其中兩個主要觸發點是：一、持股的百分率水平跨越某個整數百分點（例如，從6.8%增至7.1%，跨越了7%）；二、持股量降至5%以下。在該情境中，基金的持股量從6.8%變動至6.95%及6.2%時，其百分率水平維持在6%至7%之間，並未跨越任何整數百分點，因此無需披露。然而，當持股量增至7.1%時，便跨越了7%的整數百分點，觸發了披露責任。同樣地，當持股量從7.1%降至4.9%時，持股水平跌穿了5%的披露門檻，該基金不再是大股東，此項變動亦必須予以披露。因此，正確的答案是在持股比例達到7.1%和4.9%時都需要作出披露。認為每次交易後都需披露的選項是錯誤的，這混淆了對董事及最高行政人員的要求與對大股東的要求。只在持股量增至7.1%時或只在降至4.9%時才披露的選項均不完整，因為兩者都是法例規定的獨立披露觸發事件。.

根據《主板上市規則》第14.82條，現金資產公司指其全部或大部分資產為現金或短期證券（年期少於一年的證券）的上市發行人。由於這類公司缺乏實質業務，通常被聯交所視為不適合上市。因此，當一家上市公司出售其主要業務而變為現金資產公司時，聯交所的標準程序是將其證券暫停買賣（即停牌）。停牌狀態會一直持續，直到該公司收購一項聯交所認為適合上市的業務，並成功申請復牌為止。因此，正確的答案是聯交所會將該公司的證券交易停牌，直至其收購一項適合上市的業務。要求公司在特定期限內將現金分派給股東並非聯交所的直接監管行動，這是公司自身的資本管理決策。將公司轉往創業板並不能解決其不適合上市的根本問題。僅僅承諾在未來收購新業務，並不足以避免停牌，因為在找到並落實合適的業務之前，該公司仍然不符合上市要求。.

根據《公司（清盤及雜項條文）條例》以及《上市規則》，上市申請公司的董事對招股章程的內容負有主要的、最終的法律責任。他們必須確保招股章程中披露的所有信息都是準確、完整且沒有誤導性的。儘管保薦人、會計師和其他專業顧問在上市過程中扮演著至關重要的角色，但他們是作為顧問和核查者，協助董事履行其職責。董事會是最終批准招股章程並對其內容負責的機構。 保薦人的職責是進行盡職審查，並就公司是否適合上市向聯交所提供意見，同時協調各方專業人士的工作。然而，他們並不承擔發行人董事的主要責任。 申報會計師的責任僅限於他們審計和報告的財務報表及相關財務信息。他們不對招股章程的非財務部分或整體內容負責。 香港聯合交易所作為監管機構，負責審核招股章程是否符合《上市規則》的披露要求。聯交所的批准或註冊並不構成對招股章程內容準確性的保證，也不會免除董事的責任。.

根據《證券及期貨條例》第XIVA部，上市公司有責任在知悉內幕消息後，在合理切實可行的範圍內盡快向公眾披露。然而，該條例亦訂明了若干「安全港」條文，允許公司在特定情況下暫時不披露內幕消息。正確的處理方式是，只要能確保消息的機密性，公司可以暫時不披露該消息，因為它涉及一項未完成的商議。這項豁免的條件是公司必須已採取合理措施將消息保密，且消息事實上得以保密。在此情境中，收購談判屬於未完成的商議，且公司已採取嚴格的保密措施，因此符合延遲披露的條件。 其他選項是錯誤的。要求公司必須立即披露的說法忽略了法例中為未完成商議提供的「安全港」條文。向證監會作私人披露並非此情況下的法定要求；披露責任是對公眾而言的。最後，披露與否並非完全取決於高級人員的商業判斷，而是必須符合《證券及期貨條例》訂明的具體法律條件；單純認為不披露對公司最有利並不足以構成延遲披露的合法理由。.

此題目旨在評估考生對《上市規則》中保薦人責任的理解。 陳述 I 不正確。 根據《主板上市規則》第 3A. 11(e) 條的附註，保薦人就其出任保薦人時段獲悉的任何重大不合規事宜，其向聯交所匯報的責任，在停任該保薦人後仍將繼續有效。 因此，「在申請人成功上市後便立即終止」的說法是錯誤的。 陳述 II 正確。 根據《主板上市規則》第 3A. 11(f) 條，保薦人若在上市完成前停任，應盡快向聯交所匯報其停任的原因。 這是確保聯交所能及時了解可能影響上市申請的潛在問題。 陳述 III 不正確。 根據《主板上市規則》第 3A. 11(e) 條，保薦人須陪同新申請人出席與聯交所舉行的任何會議。 這項責任是保薦人親身參與及指導申請人過程的一部分，雖然法律顧問會陪同出席，但保薦人的責任不能「完全授權」或由他人代為履行。 陳述 IV 正確。 根據《主板上市規則》第 3A. 11(d) 條及附錄十九，保薦人必須在新申請人的股份開始上市前，向聯交所呈交一份保薦人聲明。 該聲明中包含多項確認，其中包括保薦人已進行了合理的盡職審查查詢。 因此，陳述 II 及 IV 是正確的。

此問題評估考生對規管企業融資顧問的監管框架的理解，特別是關於《企業融資顧問操守準則》以及《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》）等守則的地位和影響。 陳述 I 不正確。 雖然《收購守則》本身不具有法律效力，但證監會期望所有持牌或註冊的中介人（包括企業融資顧問）遵守該守則。 違反《收購守則》會引發嚴重的監管後果，因為這會使證監會質疑該法團是否為繼續持有牌照的「適當人選」。 陳述 II 正確。 根據監管框架，從事與三大守則（包括《收購守則》）有關的企業融資顧問必須遵守其規定。 任何違反行為，即使是程序上的，都可能導致證監會質疑該持牌法團的適當人選資格。 陳述 III 正確。 《企業融資顧問操守準則》是證監會用來衡量企業融資顧問是否為適當人選的基準之一。 違反其他相關守則（如《收購守則》）的行為，會被視為未能維持《企業融資顧問操守準則》所要求的專業標準和操守，從而對其合規狀況產生負面影響。 陳述 IV 不正確。 《企業融資顧問操守準則》明確指出，其旨在補充其他適用的法律、規則及守則。 如果不同規定之間存在任何分歧，應以較嚴格者為準，而非較不嚴格者。 因此，陳述 II 及 III 是正確的。

根據香港《主板上市規則》第14章，須予公布的交易是根據五項百分比率（資產比率、代價比率、盈利比率、收益比率及股本比率）中任何一項的最高結果來分類。 在此案例中，最高的百分比率是資產比率，為28%。 因此，交易的分類必須以此比率為準。 根據《上市規則》的定義，當任何百分比率達到25%或以上，但所有比率均低於100%時，該交易即構成一項「主要交易」。 由於最高的資產比率（28%）符合此門檻，該收購應被歸類為主要交易。 陳述III是錯誤的，因為即使代價比率低於25%，分類亦必須基於最高的比率（即28%的資產比率），而非較低者。 陳述IV是錯誤的，規則明確規定是採用最高的比率，而非計算各比率的平均值。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《主板上市規則》，「介紹」是已發行證券申請上市所採用的方式，適用於尋求上市的證券已有相當數量且被廣泛持有的情況，因此可推斷市場已有足夠的流通量。這種方式的主要特點是不會為發行人籌集新資金。題目中的公司已在另一家交易所上市，股票被廣泛持有，且明確表示無意籌集新資金，這完全符合以介紹方式上市的典型情況。因此，正確的答案是介紹。其他選項不適用：配售是向經挑選的投資者發售證券，通常涉及資金籌集。公開招股是向公眾發售新股以籌集資金的標準首次公開發行方式。招標發售是公開發售的一種形式，透過投標定價，同樣以籌集資金為目的。這三種方式都與該公司不籌集新資金的目標相悖。.

根據香港《主板上市規則》，對上市公司進行的供股活動有嚴格的監管要求，特別是關於包銷安排的披露。當包銷協議包含不可抗力條款，且該條款允許包銷商在供股權以未繳股款形式開始買賣後終止協議時，發行人必須在上市文件中作出非常詳盡和顯著的披露。正確的做法是，必須在上市文件封面的顯著位置披露這一事實，同時提供該不可抗力條款的摘要，解釋其終止行使的條件，並說明買賣該等附有風險的供股權所涉及的潛在風險。這樣做的目的是確保潛在投資者在作出投資決定前，能清晰地意識到包銷協議可能被終止的重大風險。 其他選項是錯誤的。認為聯交所不允許此類供股進行的說法不正確；《上市規則》允許這種安排，但前提是必須進行充分和顯著的披露。僅在風險因素部分簡單提及是不夠的，因為規則明確要求在封面進行顯著披露，以突顯其重要性。此外，處理此事並不需要向證監會申請特別豁免；遵守聯交所的披露規定是標準程序，而非尋求豁免。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》中的規則4，正確的做法是，受要約公司的董事局在接獲真正的要約後，除非獲得執行人員的寬免，否則不得採取任何可能阻撓該要約的行動，除非該行動在股東大會上獲得股東批准。出售公司一項具有重大價值的資產，正屬於此類可能阻撓要約的行動。此規則旨在確保股東有權對要約的利弊作出最終判斷，防止董事局單方面採取行動剝奪股東的此項權利。 其他選項之所以不正確，是因為它們未能觸及規則4的核心要求。雖然向證監會提交報告或證明交易符合公司最佳利益可能是董事受信責任的一部分，但這並不能取代《收購守則》中關於須取得股東批准的明確規定。同樣地，僅僅確保出售價格公平合理，並不能免除董事局尋求股東批准的責任，因為此行動的關鍵在於其對收購要約的潛在影響，而不僅僅是交易的條款。最後，與要約人談判並非《收購守則》規定的法律責任；守則的重點是保障受要約公司股東的權利，而非賦予要約人否決權。.

根據《主板上市規則》，上市委員會在舉行會議以依據紀律程序覆核其較早前作出的決定時，有特定的程序要求以確保公正性。 陳述 I 是正確的。 規則明確規定，為確保覆核的獨立性，出席覆核會議的全部委員，都必須是未曾出席第一次會議（即作出原決定的會議）的人士。 陳述 II 是正確的。 在紀律覆核會議上，香港交易所行政總裁雖然可以出席並發表意見，但其出席不被計算在法定人數之內，且其後必須就表決的審議放棄投票。 這與一般會議中行政總裁計入法定人數的情況不同。 陳述 III 是不正確的。 雖然會議的法定人數一般為五名委員，但此陳述錯誤地提及香港交易所董事會主席。 董事會主席是上市上訴委員會的主席，而非上市委員會的當然成員。 法定人數的特別規定是針對香港交易所行政總裁，而非董事會主席。 陳述 IV 是不正確的。 上市委員會的職責是作出決定。 如果一方對上市委員會的決定（包括覆核決定）不滿，他們可以選擇向上市上訴委員會提出上訴。 該事宜不會因為委員會內部無法達成共識而「自動轉介」。 這是一個主動的上訴程序，而非自動的轉介機制。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

正確的答案是，成立一間新的有限責任合夥企業，以經營專業服務公司。公司註冊處處長負責施行多項條例，其中包括《有限責任合夥條例》。因此，註冊和管理有限責任合夥企業的事務直接屬於公司註冊處的管轄範圍。其他由公司註冊處處長施行的條例還包括《公司條例》和《放債人條例》。 其他選項之所以不正確，是因為它們涉及由不同監管機構負責的活動。獲取進行證券交易活動的牌照是由證券及期貨事務監察委員會（證監會）根據《證券及期貨條例》進行規管和授權的。申請成為認可的零售銀行是由香港金融管理局（金管局）根據《銀行業條例》負責審批。至於在香港聯合交易所主板上市，則涉及一個由聯交所及證監會共同執行的雙重存檔制度，而非由公司註冊處直接管理上市審批過程。.

根據香港《上市規則》第十七章，股份期權計劃的有效期不得超過自採納日期起計的十年。因此，任何超過此期限的計劃，例如提議的15年計劃，均不符合規定。正確的處理方式是將計劃的有效期設定為最長十年。雖然許多公司行動需要股東批准，但股東批准不能凌駕於《上市規則》所訂明的明確期限限制之上。同樣地，將計劃參與者限制為高級管理人員並不能豁免此十年期限的規定。將有效期設定為五年並非《上市規則》的上限要求，正確的上限是十年。.

正確的答案是法規執行部。根據《證券及期貨條例》，證監會的法規執行部是主要負責調查市場失當行為（例如「唱高散貨」計劃）並對涉案人士採取執法行動的部門。其職能包括監察市場以偵察不當行為、進行深入調查，以及在有足夠證據時提出檢控或紀律處分。 其他選項之所以不正確，原因如下：市場監察部雖然也監察市場，但其主要職責是監督市場基建（如香港交易所及結算所）的運作、促進市場發展及管理投資者賠償基金，而非針對個別的失當行為進行調查和檢控。市場失當行為審裁處是一個獨立的審裁機構，負責聆訊由財政司司長在證監會完成調查後轉介的市場失當個案，它本身不負責展開調查。投資產品部則專注於認可及監管集體投資計劃及其他向公眾發售的投資產品，其職權範圍與調查二級市場的交易操縱行為無關。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，對證監會企業融資部執行董事的裁決感到不滿的人士，應首先向收購及合併委員會提出要求以對有關裁決進行覆核。這是委員會的主要職能之一，旨在為與收購合併事宜相關的裁決提供一個初步的、專門的覆核機制。 選項中提及的收購上訴委員會，是負責覆核收購及合併委員會的紀律裁決，屬於更高層級的上訴渠道，而非第一步。至於證券及期貨事務上訴審裁處，雖然它負責處理對證監會多種決定的上訴，但在收購守則的框架下，有其特定的覆核程序，第一步並非直接向該審裁處上訴。最後，市場失當行為審裁處的職能是處理市場失當行為的研訊，例如內幕交易或操縱市場，與覆核企業融資部的行政裁決無關。.

根據香港《公司條例》（第622章）第11條，任何擬於香港聯合交易所上市的公司不得為私人公司。因此，上市申請人必須是一家公眾公司。私人公司的章程細則包含特定的限制，主要包括限制成員人數不得超過50人、限制股份轉讓的權利，以及最關鍵的——禁止向公眾邀請認購任何公司的股份或債權證。為了符合上市資格，該私人公司必須首先修改其章程細則，刪除所有這些使其被界定為私人公司的限制性條款，從而轉變為公眾公司。這是根據《公司條例》進行上市前必須完成的根本性法律程序。其他選項雖然可能與上市過程相關，但並非改變公司法律地位以符合《公司條例》要求的核心步驟。例如，增加法定股本或委任獨立非執行董事是為了滿足《上市規則》中的財務或企業管治要求，而不是改變公司從私人到公眾的法律分類。將註冊辦事處遷至海外則與此法律地位的轉變無關。.

根據香港《上市規則》第十七章，上市公司採納的股份期權計劃必須符合多項規定。 陳述 I 是正確的。 《上市規則》明確規定，股份期權計劃的有效期不得超過十年，由股東批准採納計劃之日起計。 因此，將有效期設定為十年是合規的。 陳述 II 是不正確的。 《上市規則》要求期權必須是授予承授人的個人權利，不得轉讓或出讓。 雖然計劃可以訂明在承授人身故後，其遺產代理人可在特定時間內行使期權，但允許承授人事先「指定一名直系親屬作為受益人」繼承期權，這實質上構成了轉讓，與期權的個人性質原則相悖。 陳述 III 是正確的。 《上市規則》要求計劃必須包含在發生資本化發行、供股、股份合併或分拆等情況時，對期權行使價或股份數目作出調整的條文。 同時，規則要求必須有獨立財務顧問或公司核數師出具書面證明，確認有關調整公平合理。 此條款完全符合該規定。 陳述 IV 是正確的。 《上市規則》規定計劃必須訂明在發生若干情況（包括承授人身故、終止僱傭關係，或公司被提出全面收購要約）時，如何處理已授出的期權。 在公司被全面收購時，允許期權持有人在一段時間內行使期權，是一項常見且合規的安排，以保障承授人的權益。 因此，陳述 I、III 及 IV 是正確的。

此題目旨在評估考生對在香港交易所發行可換股債券的主要監管要求的理解。 陳述 I 是正確的。 根據《主板上市規則》第二十八章，擬轉換為股本證券的可換股債券，其上市申請獲考慮的前提是，該等相關的股本證券本身必須是（或將同時成為）一類已在聯交所上市的證券。 這是確保債券持有人所轉換的資產具有透明度和市場流動性的基本要求。 陳述 II 是正確的。 發行可換股債券並在未來轉換為普通股，會增加公司的已發行股本，從而攤薄現有股東的持股比例。 這種潛在的股權攤薄效應以及對公司股價的影響，很可能構成《證券及期貨條例》第XIVA部所定義的內幕消息。 因此，上市公司有責任評估是否需要根據法規及時披露此項計劃。 陳述 III 是正確的。 發行新股（包括因可換股債券轉換而發行的新股）屬於公司董事會的權力，但此權力通常需要股東在股東大會上通過決議案授予。 董事會必須確保其擁有一個有效的「一般性授權」或就該次發行取得「特別授權」，以配發及發行轉換後的新股份，否則即屬越權行為。 陳述 IV 是不正確的。 將可換股債券在海外交易所（如盧森堡證券交易所）上市，是一種常見的市場慣例，通常被稱為「為求上市的方便」(listing for convenience)。 這樣做的目的是為了吸引某些因其組織章程限制而只能投資於上市證券的機構投資者。 這種安排與在香港交易所的上市地位並無衝突，尤其當海外發售部分僅針對專業投資者時，是被允許的做法。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《主板上市規則》，聯交所為維持市場的完整性及投資者保障，擁有多項紀律處分權力。 陳述 I 是正確的，根據《主板上市規則》第6. 01條，若發行人未能遵守《上市規則》，聯交所可隨時暫停其證券買賣。 未能按時刊發財務業績是常見的觸發原因之一。 陳述 II 是正確的，根據《主板上市規則》第6. 01(3)條，若發行人未能維持足夠的業務運作或資產水平，聯交所可以將其除牌。 這旨在確保上市公司具備實質業務。 陳述 III 也是正確的，根據《主板上市規則》第6. 01A條，聯交所引入了補救期的概念，對於主板發行人，此期限通常為18個月，讓公司有機會採取行動以恢復其上市地位。 陳述 IV 是不正確的。 聯交所根據其《上市規則》擁有獨立的權力去暫停及取消公司的上市地位。 雖然證券及期貨事務監察委員會（證監會）也擁有其法定權力（例如根據《證券及期貨條例》第8條指示聯交所暫停交易），但除牌的決定可由聯交所獨立作出。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據香港聯合交易所《主板上市規則》，當一家發行人的股份因未能刊發財務業績及核數師發表了不表示意見而被暫停買賣時，其必須滿足聯交所訂立的復牌條件方可恢復交易。 在此情況下：
陳述 I 是正確的。 發行人必須糾正導致其停牌的根本問題，即刊發所有逾期的財務業績，並確保這些業績符合《上市規則》的要求。 陳述 II 是正確的。 核數師發出不表示意見，意味著公司的財務狀況存在重大不確定性。 聯交所會要求公司解決導致核數師無法表示意見的根本問題，並取得一份已撤銷該不表示意見的核數師報告，以證明其財務狀況已得到充分澄清。 陳述 III 是正確的。 持續經營能力的問題直接關係到公司是否符合《上市規則》第13. 24條的要求，即擁有足夠的業務運作或相當價值的資產以支持其營運。 因此，公司必須向聯交所證明其業務具有持續性，足以支持其繼續上市的地位。 陳述 IV 是不正確的。 雖然復牌計劃中的某些具體行動（例如重大交易或股本重組）可能需要股東批准，但《上市規則》並無一般性規定要求復牌建議書本身必須先獲得股東大會的批准才能提交予聯交所。 管理復牌事宜是董事會的職責。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《香港聯合交易所證券上市規則》第十七章，有關股份期權計劃的規定如下：

I. 上市發行人有權自行界定計劃參與人的資格基準。 將參與資格限定於全職員工，而不包括顧問或諮詢人，是發行人商業決策的一部分，本身並不違反《上市規則》。 因此，該條款無須修訂。 II. 《上市規則》明確規定，上市發行人必須將計劃文件在股東大會舉行前不少於 14 天內，存放在一個位於香港的地點以供股東查閱。 僅提供 7 天的查閱期是不符合規定的，因此該條款必須修訂。 III. 《上市規則》規定，期權必須在授出日期起計不超過 10 年的期限內行使。 設定 10 年的行使期是完全符合規則上限的，因此該條款無須修訂。 IV. 《上市規則》要求計劃文件必須訂明行使期權前須達致的表現目標（如有）。 如果沒有設立任何表現目標，則應在文件中作出否定聲明。 完全省略相關條款而不作任何聲明，是不符合披露規定的，因此該條款必須修訂。 因此，陳述 II 及 IV 是正確的。

根據《證券及期貨條例》，就內幕交易的指控，法團可用的主要抗辯理由之一是「職能分隔制度」（俗稱「中國牆」）。 此制度旨在防止內幕消息在機構內部不當傳播。 要成功引用此抗辯理由，法團必須證明兩個核心條件。 首先，作出交易決策的人員（在此案例中是資產管理部的投資組合經理）在作出決定時，並未掌握相關的內幕消息。 其次，該法團已設立並維持了合理及有效的內部監控程序和政策，以確保內幕消息不會從持有消息的部門（機構融資部）傳遞至進行交易的部門（資產管理部）。 陳述 I 直接描述了決策者不知情的核心事實。 陳述 II 描述了建立有效內部監控的必要結構性要求。 陳述 III（事前通知證監會）及陳述 IV（將損益撥入暫記帳戶）並非此特定抗辯理由的法定構成要素。 雖然及時通報監管機構在某些情況下是良好合規實踐，但它並不能構成職能分隔的抗辯理由。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《證券及期貨條例》第XIVA部，上市公司有責任在合理地切實可行的範圍內，盡快向公眾披露其所知道的任何內幕消息。然而，該條例在第307D條中訂明了若干「安全港」條文，允許上市公司在特定情況下延遲披露。正確的處理方式是，只要公司已採取合理措施確保消息保密，並且消息確實得以保密，那麼涉及未完成的計劃或商議的內幕消息可以暫時不予披露。在此案例中，收購談判是一項未完成的商議，且公司已採取嚴格的保密措施，因此符合延遲披露的條件。 要求立即向公眾披露的選項是錯誤的，因為它忽略了適用於未完成商議的「安全港」條文。雖然該消息很可能構成內幕消息，但披露的時間點可以根據例外情況進行調整。 聲稱只需向證監會報告而無需向公眾披露的選項也是不正確的。第XIVA部規定的法定責任是向「公眾」披露，僅向監管機構報告並不能履行此責任。 認為在董事會正式批准前不構成內幕消息的觀點是錯誤的。內幕消息的定義取決於信息的具體性、價格敏感性以及其非公開性，而非取決於是否已獲得最終的內部批准。一項正在進行且極可能發生的重大交易談判，本身已可構成內幕消息。.

根據《上市規則》，香港聯合交易所的上市科及上市委員會在處理新上市申請時職權有所區分。正確的陳述是，對於創業板（GEM）的上市申請，上市科獲授權可直接批准或拒絕。然而，對於主板的上市申請，上市科的角色是進行審核並向上市委員會提出推薦建議，但最終的批准權力保留在上市委員會手中。因此，即使上市科推薦了某主板上市申請，上市委員會仍有權拒絕該申請。認為上市科可以批准主板申請而只能推薦創業板申請的說法是錯誤的，這恰好顛倒了兩者的審批權力。聲稱上市科對兩個板的申請都擁有最終批准權的觀點，忽略了主板上市委員會的最終決策角色。同樣地，將上市科的角色僅僅限定於行政工作，也是不準確的，因為它對創業板的申請擁有實質的批准權力。.

根據《證券及期貨條例》，就內幕交易而言，法例提供了一些特定的抗辯理由。其中一項是「行使現有權利」。此抗辯理由指出，如果某人在知道內幕消息之前已經獲得了認購或購買相關上市證券的權利，那麼他後來行使該權利的行為本身，並不會被視為內幕交易。在本個案中，陳先生於2022年已獲得認股權，遠早於他2024年得悉收購這項內幕消息。因此，他行使這項早已存在的權利，符合該特定抗辯理由的條件。 其他選項之所以不正確，原因如下： 認為任何在掌握內幕消息時進行的交易均屬違法的觀點是錯誤的，因為它忽略了法例中明確規定的各種抗辯理由，例如本案適用的行使現有權利。 聲稱其行為目的是為了獲利因而構成內幕交易的說法，是混淆了不同的抗辯理由。雖然「豁除目的」（即證明交易目的並非為了利用內幕消息圖利）是另一項抗辯，但在本案中，更具體和直接適用的是「行使現有權利」的抗辯，該抗辯的成立與否，並不取決於行使權利時的意圖。 指出其作為關連人士的身份使其行為必然違法的論述也不準確。雖然關連人士受到更嚴格的監管，但《證券及期貨條例》所提供的法定抗辯理由，同樣適用於包括關連人士在內的所有人。單純的關連人士身份，並不會剝奪其在符合條件時引用法定抗辯的權利。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則4，一旦受要約公司的董事局接獲真正的要約，或有理由相信可能即將收到真正的要約時，除非獲得股東在股東大會上的批准，否則不得採取任何可能阻撓該要約或剝奪股東對要約作出決策權利的行動。這些行動被稱為「阻撓行動」。 正確的答案是，在收到要約後，向一位關鍵高層管理人員授予一份包含控制權變更時支付巨額賠償條款的新服務合約，這屬於在日常業務過程以外訂立的合約，旨在增加收購成本，從而阻礙要約，因此被視為阻撓行動。執行人員會將任何導致董事或高層薪酬有不正常增加或服務條件有重大改善的合約，視為在日常業務過程以外訂立。 其他選項是錯誤的，原因如下：委任獨立財務顧問為獨立董事委員會提供意見，是《收購守則》下的一項常規要求，旨在確保股東獲得公正的建議，並非阻撓行動。向股東發布通函以解釋董事局對要約的看法，是董事局履行其職責的正常部分，旨在協助股東作出知情的決定。至於繼續執行一項在收到要約前已公開宣布並已進入最後階段的資產剝離計劃，由於該行動並非為應對要約而發起，通常不被視為阻撓行動。.

此題目旨在評估考生對香港《主板上市規則》中有關上市發行人企業管治架構關鍵規定的理解，特別是審核委員會、薪酬委員會及公司秘書的職責與資格。 陳述 I 不正確。 《主板上市規則》第 3. 21 條規定，審核委員會的成員須全部為非執行董事，而獨立非執行董事須佔大多數，並非要求所有成員均為獨立非執行董事。 陳述 II 正確。 根據《主板上市規則》第 3. 25 條，發行人必須設立薪酬委員會，其主席必須由獨立非執行董事擔任，且委員會的大部分成員也必須是獨立非執行董事。 陳述 III 正確。 根據《主板上市規則》第 3. 29 條，公司秘書必須在每個財政年度接受不少於 15 小時的相關專業培訓，以確保其知識和技能與時並進。 陳述 IV 不正確。 《主板上市規則》第 3. 21 條明確要求，審核委員會中至少要有一名具備適當專業資格或會計或相關財務管理專長的成員，而該成員必須是獨立非執行董事，不能是執行董事。 這是為了確保審核委員會的獨立性和專業判斷力。 因此，陳述 II 及 III 是正確的。

根據證監會的監管原則，為確保合規職能的獨立性和有效性，專責合規主任不應在其負責監察的交易或帳戶中享有任何實益權益或其他利益。這樣做的目的是為了避免任何可能影響其客觀判斷的利益衝突。在這個案例中，合規主任透過其配偶的帳戶投資於他所負責監察的首次公開招股項目，這直接構成了實益權益。這種情況會嚴重損害他履行監察職責時的獨立性和公正性，因為他的個人財務狀況與受監察的交易結果掛鉤。因此，正確的結論是，該合規主任在其負責監察的交易中擁有實益權益，這構成了嚴重的利益衝突，損害了他作為合規主任的獨立性。 其他選項是錯誤的。僅僅向管理層披露並不能糾正這種根本性的利益衝突；合規主任的角色要求其在職能上完全獨立，避免此類利益是強制性的，而非可透過披露來解決。此外，利益衝突的產生並不僅限於項目被列入受限制名單之後；只要合規主任對其監察的對象產生了財務利益，衝突便已存在。最後，透過配偶的帳戶進行投資通常被視為持牌人擁有實益權益，監管規則旨在防止利用關連人士來規避個人帳戶交易的限制。.