根據《公司收購、合併及股份回購守則》（《收購守則》），就盈利預測的發布有多項嚴格規定，以確保股東獲得準確及經審慎編製的資料。 陳述 I 是正確的。 《收購守-則》明確規定，發布盈利預測的公司之董事須對該預測負上主要責任。 他們必須以適當的技能及審慎的態度編製該預測，確保其基礎穩固。 陳述 II 是正確的。 財務顧問在此過程中扮演關鍵的監督角色。 若財務顧問認為預測所依據的假設不合理或具誤導性，其職責是建議客戶不應發表該預測。 若客戶堅持發表，財務顧問應在其報告中作出適當的評論，甚至在極端情況下考慮辭任。 陳述 III 是正確的。 《收購守則》規定，除極少數例外情況，所有盈利預測均須附有核數師或顧問會計師以及財務顧問的報告。 例外情況主要適用於只以現金作出要約的「要約人」所作出的盈利預測。 在此個案中，「遠景科技」是「受要約公司」，因此其發布的盈利預測必須遵守報告規定。 此外，由於要約涉及證券交換，即使是要約人發布預測也需要遵守報告規定。 陳述 IV 是不正確的。 雖然財務顧問及核數師／會計師必須向其各自的客戶（即遠景科技）發出信函，確認他們的審查結果，而該等信函須載入相關的要約文件內，但《收購守則》一般「不要求」他們就此事向執行人員（證監會企業融資部執行董事或其任何代表）提供書面確認。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則3.5，當要約人發表一項提出要約的確實意圖的公告時，該公告被視為「沒有退路」的一步，意味著要約人在極少數情況下才能撤回要約。為了確保市場的公正性和保護受要約公司股東的利益，守則規定該公告必須包含若干關鍵資料。其中一項最核心的要求是，必須附有一份由財務顧問或另一位合適的第三方（例如銀行）發出的確認書，證實要約人已具備充足的財務資源，足以應付要約獲全面接納時所需支付的代價。這項規定旨在確保要約的真實性和可行性，防止要約人提出沒有資金支持的輕率要約。 至於收購完成後有關目標公司的詳細策略計劃，這通常會在稍後階段的要約文件中闡述，但並非規則3.5公告的強制性初始內容。 受要約公司董事局的意見和建議將會在其發出的通告中向股東說明，而不會包含在要約人的公告中。要約人作出公告時，無須事先獲得受要約公司董事局的批准。 有關收購後員工安排的詳細名單屬於營運層面的細節，並非《收購守則》在要約公告階段所要求的披露事項。守則主要關注的是要約條款、資金確認及股權披露等關鍵信息。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》附表II，受要約公司董事局的通告中必須披露有關董事服務合約的若干詳情。披露要求並非單一，而是基於幾個獨立的條件。其中一項條件是，任何有效期尚餘超過12個月的訂明限期合約必須披露，不論其通知期長短。另一項獨立的條件是，在要約期開始前6個月內訂立或修訂的任何董事服務合約也必須披露。在該情境中，陳先生的合約為期18個月，這意味著其有效期尚餘超過12個月，因此觸發了披露要求。此外，該合約是在3個月前簽訂的，也落入「要約期開始前6個月內訂立」的範圍。因此，基於這兩個獨立的理由，該合約的詳情必須在受要約公司通告中予以披露。 一個錯誤的觀點是認為只有通知期超過12個月的合約才需要披露。這忽略了關於固定期限合約的獨立規則。另一個不正確的說法是，非執行董事的合約可獲豁免；該守則適用於受要約公司及其附屬公司的所有董事，不論其為執行或非執行董事。最後，關於披露時限的說法，即只須披露在要約期開始後訂立的合約，是錯誤的；該守則明確規定了一個回溯期，即要約期開始前的6個月。.

根據《證券及期貨條例》及相關規則，證監會維持一個公開的紀律處分紀錄冊，旨在提高市場透明度及阻嚇不當行為。除涉及非公開譴責等較輕微的個案外，證監會一般會將其採取的紀律行動公之於眾。持牌法團若能及早承認法律責任、與證監會合作並採取迅速的補救措施（例如全額賠償客戶損失），這些行為會被視為重要的減輕處罰因素。然而，這些因素通常是用於減輕處罰的嚴重程度（例如降低罰款金額或縮短牌照吊銷期），而非完全免除公開披露的要求。對於涉及向弱勢客戶提供不當建議等嚴重失當行為，即使法團積極合作，為了維護公眾利益和市場信心，證監會極有可能仍會公開其紀律行動，並可能在公告中提及該法團的合作態度作為參考。因此，正確的理解是，合作與補救措施可以影響處罰的內容，但通常不會改變公開披露的原則。認為全額賠償客戶即可保證事件不被公開，或認為合作能換取完全豁免處分，均是對監管原則的誤解。此外，公開紀律處分的決定權完全在於證監會，而非受規管的法團。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，關於協議安排的費用承擔有明確規定。一般而言，若私有化協議安排的決議獲得股東批准通過，所有相關費用由受要約公司承擔。然而，當決議不獲批准時，費用責任的歸屬則取決於獨立方的建議。如果該項要約未獲得受要約公司董事局的獨立委員會推薦，或未獲得獨立財務顧問推薦為「公平及合理」，則要約人必須承擔受要約公司因此而產生的所有費用。在此情境中，儘管獨立董事委員會推薦了該要約，但獨立財務顧問的結論是該要約並非公平合理。由於觸發了其中一個條件（即獨立財務顧問的負面意見），因此在決議失敗後，相關費用必須由要約人宏圖資本承擔。費用由受要約公司永續工業承擔的情況只適用於決議成功，或決議失敗但同時獲得獨立委員會及獨立財務顧問的推薦。由雙方平均分攤或由獨立財務顧問承擔的說法，均不符合《收購守則》的規定。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問有責任與執行人員、收購及合併委員會及收購上訴委員會通力合作。當聆訊的事宜涉及財務顧問時，他們應當出席。然而，若財務顧問在沒有充分理由的情況下缺席聆訊，規則明確規定聆訊仍可在其缺席的情況下繼續進行。此舉是為了確保監管程序的效率，避免因個別人士的缺席而造成不必要的延誤。因此，正確的答案是聆訊可以在該財務顧問缺席的情況下繼續進行。聆訊並非必須延期直至財務顧問出席為止，這會賦予缺席方不當的權力來拖延程序。雖然缺席可能構成不合作行為並可能引致紀律處分，但委員會不會在聆訊結束前立即處以罰款或暫停牌照，紀律處分有其既定程序。此外，財務顧問的缺席不會導致其客戶被自動裁定違規，委員會仍需根據所有已呈交的證據對案件本身作出裁決。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（「收購守則」），所有股東應獲得同等對待是其核心原則之一。 規則25明確禁止要約人或其聯繫人與受要約公司的某些股東訂立附有優惠條件的交易，除非獲得執行人員（指證監會企業融資部執行董事或其任何代表）的事先同意。 陳述 I 是正確的。 一項安排如果給予某位股東的條件，優於根據收購建議提供給所有其他股東的條件，便會構成「特別交易」。 這觸發了收購守則下的監管要求。 陳述 II 是正確的。 收購守則規定，在進行任何可能構成特別交易的安排之前，必須事先獲得執行人員的同意。 這是為了確保交易的公平性，並保護其他股東的利益。 陳述 III 是不正確的。 僅僅在要約文件中披露並不足夠。 收購守則的規定是強制性的，必須先取得執行人員的同意，而不是讓要約人可以單方面透過披露來使其生效。 陳述 IV 是正確的。 當存在特別交易時，受要約公司的獨立董事委員會的通函，以及獨立財務顧問的意見函，都必須包含對該特別交易的看法，說明其是否公平合理，並解釋其理由。 這是向無利害關係的股東提供獨立意見的重要一環。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，公司的每位董事須就與要約有關的文件（例如通函）所載資料的準確性，共同及個別地承擔全部責任。這是一項嚴格的規定，反映了董事對股東的受信責任。然而，守則亦承認在特殊情況下，某位董事可能無法履行此責任。在這種情況下，例如董事因身處海外而無法聯繫，公司不能單方面豁免其責任或由他人代為承擔。正確的程序是必須向證監會執行人員申請，並獲得其同意，才能將該名董事排除在責任聲明之外。如果獲得同意，該文件必須清楚註明排除該董事責任的理由。執行人員只會在特殊情況下（通常是暫時性的）才會給予此類同意。因此，正確的做法是向執行人員尋求同意，並在文件中註明排除理由。其餘董事不能代表缺席的董事承擔責任，因為責任是個人性的。延遲發出文件可能會違反守則規定的時間表，並對股東造成損害。由法律顧問出具彌償保證書並非守則所規定的程序，不能替代執行人員的同意。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，關於協議安排的費用分配規則如下：若有關決議獲得通過，受要約公司（B公司）需自行負擔其招致的所有費用。 然而，若決議不獲批准，在特定情況下，費用將由要約人（A公司）承擔。 這些情況包括：(1) 該項要約未獲受要約公司的獨立董事委員會推薦；或 (2) 該項要約未獲獨立財務顧問推薦為公平及合理。 此處的關鍵詞是「或」，表示只要滿足其中一個條件，要約人便需在決議被否決時承擔費用。 陳述 I 正確應用了此規則。 在該情境下，由於要約未獲推薦且決議未獲批准，要約人A公司必須承擔B公司的費用。 陳述 II 亦是正確的。 它測試了「或」的條件。 即使獨立董事委員會推薦了要約，但只要獨立財務顧問認為其不公平及不合理（即不推薦），而決議最終被否決，要約人A公司仍需承擔費用。 陳述 III 是不正確的。 如果決議獲得批准，受要約公司B公司將自行承擔其費用，而非由要約人A公司負擔。 陳述 IV 是不正確的。 它錯誤地將條件理解為「及」。 事實上，只要獨立董事委員會或獨立財務顧問其中一方不推薦，要約人就可能需要承擔費用，並非需要兩者均不推薦。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

此問題旨在評估考生對《公司收購、合併及股份回購守則》（「兩份守則」）的自律性質、詮釋原則及諮詢執行人員重要性的理解。 陳述 I 是正確的。 兩份守則並非成文法規，其性質為自律性。 它們包含一般原則和具體規則，而市場參與者必須同時遵守其精神及字面條文。 這意味著詮釋和應用守則時，不能僅僅拘泥於文字，而必須理解其背後所代表的商業操守標準。 陳述 II 是不正確的。 儘管兩份守則本身不是法例，但《上市規則》明確要求上市發行人必須遵守兩份守則。 因此，上市發行人若違反兩份守則，亦會同時構成對《上市規則》的違反，並可能面臨香港聯合交易所的紀律處分。 陳述 III 是正確的。 兩份守則反覆強調，當事人若對其擬採取的行動是否符合守則有任何疑問，尤其是在發布可能影響市場的公告前，應在事前諮詢執行人員的意見。 這是一種審慎的做法，旨在避免因貿然行事而導致的潛在違規。 陳述 IV 是不正確的。 雖然執行人員及收購及合併委員會在詮釋守則時會參考過往的裁決，但每宗收購及回購交易都必須根據其自身獨特的情況和事實進行考量。 因此，執行人員的詮釋並非嚴格受限於過往案例，而是會結合個別情況靈活應用守則原則。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，受要約公司的董事局有責任密切監察其股份的價格及成交量。當公司股份出現不尋常的價格或成交量波動，或公司成為有關可能要約的謠言或揣測的對象時，便須刊發公佈。在這種情況下，正確的做法是立即刊發澄清公佈，說明董事局並不知悉導致該等股價或成交量波動的任何原因，同時公司應進行適當及審慎的查詢，以確定是否存在任何必須公佈的事宜。這項責任是為了確保市場資訊靈通，防止虛假市場的出現。 等待潛在要約人採取行動是不正確的，因為受要約公司在《收購守則》下有其獨立的公佈責任，不能將此責任轉嫁給要約人。過早地確認正在進行收購洽談也是不恰當的，特別是當討論仍處於非常初步的階段時，這樣做可能會誤導投資者；只有當洽談達到一定程度的確定性時，才應作出此類公佈。雖然在某些情況下可能會考慮暫停股份買賣，但首要責任是盡快向市場發佈澄清公佈，而不是被動地等待證監會的指示。.

根據《公司收購及合併守則》規則4，除非在股東大會上得到股東批准，否則受要約公司的董事會不得在知悉一項真正要約即將發出，或在要約期內，採取任何可能阻撓該項要約或剝奪股東考慮該要約利弊機會的行動。 出售公司一項重大資產（例如持有核心專利的主要附屬公司）正屬於此類「暫停安排」(frustrating action)。 執行人員會要求該等行動必須獲得獨立股東的批准，而非僅僅是全體股東的簡單多數票。 獨立股東不包括要約人及其一致行動人士。 董事會不能單方面以「符合公司最佳長遠利益」為由而採取暫停安排，因為這剝奪了股東對要約作出決定的權利。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購及合併守則》規則26，要約文件及受要約公司董事會通告必須列明某些文件可供查閱的地點及時間。 這些文件旨在為股東提供作出知情決定所需的背景資料。 陳述 I 是正確的。 守則規定，在要約文件或受要約公司通告中提述的，由要約人或受要約公司（或其任何附屬公司）在要約文件日期前兩年內訂立的任何重大合約，均須備妥供查閱。 陳述 II 是正確的。 受要約公司（以及要約人，如其為公司）所有現任董事的服務合約副本必須可供查閱。 董事的任職年期長短並非豁免此項規定的因素。 陳述 III 是不正確的。 雖然與要約融資安排有關的文件（例如貸款協議或融資函）必須可供查閱，以證明要約人有能力支付代價，但批准該等安排的內部董事會會議記錄通常不包括在內。 會議記錄屬於公司內部管治文件，而非證明融資承諾的外部文件。 陳述 IV 是正確的。 當要約為現金或包含現金部分時，財務顧問必須向執行人員確認，要約人擁有充足的財務資源以履行其責任。 這份確認函是關鍵文件，必須備妥供股東查閱，以證明要約資金的確定性。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，清洗交易寬免是一項重要的豁免機制，但其授予須符合嚴格條件，以保障獨立股東的權益。 陳述 I 是正確的。 根據《收購守則》附表 VI，清洗交易寬免的其中一個核心條件是，必須在股東大會上，由不涉及有關交易或在其中並無利害關係的獨立股東，以投票方式批准。 該批准的門檻要求甚高，須獲得在會上投票的獨立股東所持股份所附票數的至少 75% 贊成。 陳述 II 是正確的。 執行人員在考慮是否授予寬免時，會審視建議公佈前六個月內的情況。 假如建議認購新證券的人（或其任何一致行動人士）在與公司董事就擬發行的新證券進行商議後，但在建議公佈前，已取得該公司的投票權，執行人員一般不會給予寬免。 這是為了防止潛在的內幕交易或在取得寬免前不公平地積累股份。 陳述 III 是正確的。 清洗交易寬免的一個重要後果是重設了自由增購率（creeper rule）的基礎。 在寬免生效後，獲授寬免的人士（在此案中為張先生）緊隨交易完成後的持股百分比（45%），將成為其新的最低持股量。 此後，他可以在任何 12 個月的期間內，在不觸發全面要約責任的情況下，增持最多 2% 的投票權。 陳述 IV 是不正確的。 執行人員絕不會自動授予清洗交易寬免，不論交易的商業理由（例如拯救財困公司）為何。 其核心原則是保障獨立股東的權利，因此必須經過獨立股東的投票批准。 這是《收購守則》中不可或缺的程序保障。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，財務顧問在收購交易中扮演著關鍵的監察和指導角色。 其職責包括確保所有相關方遵守守則的原則和規則。 陳述 I 是正確的。 財務顧問的首要職責之一是提醒其客戶維持保密的重要性。 在要約公佈前洩露機密資料可能會導致市場資訊不對稱，從而干擾市場的公平和秩序，並可能構成內幕交易。 陳述 II 是正確的。 財務顧問及其集團公司必須設立並維持有效的內部監控程序（例如「中華牆」），以識別和管理潛在的利益衝突。 這包括防止公司的其他部門（如自營交易部）利用其在提供顧問服務過程中獲得的機密、價格敏感資料進行交易。 陳述 III 是不正確的。 在作出正式公佈前，向媒體選擇性地披露交易細節是嚴重違反保密原則的行為。 這種做法會造成虛假市場或資訊混亂，並違反《收購守則》中關於資料發放的嚴格規定。 財務顧問應建議客戶避免此類行為。 陳述 IV 是正確的。 《收購守則》的一般原則 10 明確規定，所有與交易有關的人士（包括財務顧問及其客戶）必須與執行人員、收購及合併委員會等監管機構通力合作，並提供一切有關資料。 因此，在執行人員進行查詢時，財務顧問有責任予以合作並確保其客戶也同樣合作。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當一家機構同時擔任要約人的財務顧問並設有基金管理部門時，該基金管理部門若與財務顧問受同一控制，則會被視為「有關連的全權委託基金經理」。 這是因為兩者之間存在控制關係，其交易行為可能會影響要約。 由於該基金管理部門被視為與要約人一致行動的人，其就受要約公司證券所作的任何交易，在《收購守則》的規則下，將被視為代表要約人行事，並與要約人及其一致行動人士的交易合併計算。 陳述 III 是不正確的，「豁免自營買賣商」的地位需要向執行人員申請並獲得認可，並非自動獲得，且其適用於特定的套戥或對沖活動，與「有關連的全權委託基金經理」的身份和規限是不同的概念。 有關連的基金經理的交易通常被視為一致行動方的交易，而非獲豁免的交易。 根據《收購守則》規則21. 5，要約人、受要約公司或其任何一方的財務顧問（獲豁免自營買賣商除外）均不得訂立任何有關受要約公司證券的新的證券借貸交易。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在收購過程中，受要約公司向要約人支付的任何費用（通常稱為「獎勵費」或「終止費」）受到嚴格規管，以保護受要約公司股東的利益。 陳述 I 是正確的。 執行人員要求任何此類費用必須是「微不足道」的，而這通常被解釋為不高於要約總價值的 1%。 這是為了防止該費用過高，從而阻礙其他潛在要約人提出競爭性要約。 陳述 II 是正確的。 為了確保該安排符合股東的最佳利益，受要約公司的董事局及其財務顧問必須以書面形式向執行人員確認這一點。 這是董事受信責任的一部分。 陳述 III 是不正確的。 雖然某些特別交易（例如向管理層提供認購權或出售公司資產予某股東）可能需要獨立股東在股東大會上批准，但《收購守則》對獎勵費的規定並無此項要求。 其監管重點在於費用金額、董事局的確認及全面披露。 陳述 IV 是正確的。 透明度是《收購守則》的一項基本原則。 任何有關獎勵費的安排，其全部詳情必須在根據規則 3. 5 作出的要約公佈及要約文件中予以全面披露，讓股東能充分了解情況。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，獨立財務顧問的核心責任是向受要約公司的獨立董事委員會（或在其他適用情況下向股東）提供公正無私的意見。因此，獨立性是其最重要的先決條件。在接受委任前，財務顧問必須嚴格審視任何可能影響其獨立性的因素。在本個案中，該顧問公司的母公司與要約人之間存在重大的商業關係（重大貸款融通），這構成了明顯的利益衝突。這種關係，即使是間接的，也可能被視為損害了該顧問公司提供客觀、獨立意見的能力，因為其集團的整體利益可能與要約人掛鉤。因此，在考慮是否接納委任時，首要及最關鍵的考慮因素是評估這種關係是否會損害其作為獨立財務顧問的資格。雖然確保擁有足夠的具備相關行業經驗的員工是《操守準則》下的一項重要勝任能力要求，但在存在明顯利益衝突的情況下，獨立性問題優先於經驗問題。確認委任後通知執行人員的時限是一項程序規定，而不是決定是否能接納委任的實質性考慮因素。至於委聘費用，雖然是商業考慮，但它不能凌駕於《收購守則》下關於獨立性的嚴格監管要求之上。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，執行人員（即證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行董事）是處理守則相關事宜的主要最初聯繫人。 當對守則的應用或要求有任何疑問時，應事先諮詢執行人員的意見，以避免無意中違反守則。 此外，與執行人員及收購及合併委員會的所有溝通都必須保持坦誠和合作。 若在諮詢過程中隱瞞重要資料，將會導致所作出的任何裁定可能因而無效。 陳述 II 是不正確的，因為收購及合併委員會是第二層的監管單位，主要處理較複雜或具爭議性的事宜，而執行人員才是第一層及主要的最初聯繫人。 陳述 IV 是不正確的，因為收購上訴委員會僅處理與執法（即紀律）事宜相關的上訴，並不處理守則在行政方面（如非紀律性的裁定或諮詢）的事務。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當要約人的收購建議需要其股東批准時（例如構成《上市規則》下的非常重大的收購事項），要約人董事局有責任委任獨立財務顧問，以評估該項要約是否符合要約人股東的利益。 陳述 I 是正確的。 守則規定，如果要約人的董事局需要獨立財務顧問的意見，則必須在刊發要約公佈（根據規則3. 5）或任何修訂要約前，完成委任並取得其意見。 這確保了在向市場公佈交易時，董事局的決定已有獨立的專業意見支持。 陳述 II 是不正確的。 由要約人（恆盛集團）委任的獨立財務顧問，其職責是向要約人的股東提供意見，評估該項收購建議是否符合「要約人股東」的利益。 評估要約對「受要約公司股東」（德利控股股東）是否公平的責任，則由受要約公司委任的獨立財務顧問承擔。 此陳述混淆了雙方顧問的角色。 陳述 III 是正確的。 守則允許一定的靈活性。 要約人董事局可以在公佈前先徵詢口頭意見，以便及時作出公佈。 但該意見的重點必須摘錄於要約公佈中，而詳盡的書面意見函件必須在實際可行情況下盡快向股東傳達。 陳述 IV 是不正確的。 守則明確規定，假如要約人為通過建議的要約而召開股東大會，載有獨立財務顧問全面意見的通函（或文件），必須在股東大會舉行「至少14天前」向股東發出，以確保股東有足夠時間審閱相關意見才作出投票決定。 7天的期限是不正確的。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》的行政及執法架構，證監會企業融資部的執行董事（「執行人員」）負責守則的日常行政管理及執行。 這包括對潛在的違規行為進行初步調查及作出裁定。 當執行人員認為發生了較嚴重的違規行為，需要進行紀律處分時，他會將該事宜提交予收購及合併委員會（「委員會」）。 委員會將會進行正式的紀律聆訊，並有權施加包括公開譴責或「冷淡對待令」等制裁。 收購上訴委員會的角色是處理針對收購及合併委員會紀律裁決的上訴，它並不會進行首次紀律聆訊，不論案件的複雜程度如何。 「冷淡對待令」是一項嚴厲的制裁措施，旨在暫時禁止違規者直接或間接使用香港的證券市場設施。 此等權力專屬於收購及合併委員會，執行人員不能單獨行使。 因此，陳述 I 及 II 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在要約的截止日期，要約人有多項嚴格的披露及時間規定。 陳述 II 是正確的，因為《收購守則》明確規定，要約人必須在截止日下午 6 時正或之前將其決定通知執行人員及聯交所，並在同日下午 7 時正或之前刊登公告。 陳述 IV 也是正確的，這反映了執行人員為保障受要約公司股東利益而擁有的權力。 若要約人未能遵守公告規定，執行人員可要求授予接納者撤回接納的權利，直至要約人糾正其違規行為。 陳述 I 是不正確的，因為公告不僅要述明已接獲的接納，還必須述明要約人及其一致行動人士在要約期前已持有或控制的股份，以及在要約期內取得的股份。 陳述 III 是不正確的，因為當重申盈利預測時，不僅需要董事的聲明，還必須述明就該預測作出報告的第三方（如會計師或財務顧問）已表示不反對其報告繼續適用。 因此，陳述 II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，在要約期開始後，要約人及其任何一致行動當事人均被禁止出售受要約公司的任何證券。這項規則旨在維持市場的公平有序，並防止可能影響要約條款或結果的潛在市場操縱行為。然而，此項禁令並非絕對。在特殊情況下，如果要約人或其一致行動當事人希望出售證券，他們必須遵循一個嚴格的程序：首先必須事先獲得證券及期貨事務監察委員會企業融資部的執行董事（「執行人員」）的同意。在獲得同意後，還必須在計劃出售前至少24小時，向市場發出公告，通知公眾其出售意圖。若獲准出售，要約人及其一致行動當事人將被禁止進一步購買受要約公司的證券，並且除特殊情況外，不得修訂其要約。因此，正確的答案是，必須事先獲得執行人員的同意，並在出售前至少24小時向市場發出公告通知其出售意圖。僅在交易後披露或僅獲得公司內部批准是不符合《收購守則》規定的。聲稱在要約期內絕對禁止出售的說法也是不準確的，因為守則提供了一個獲得豁免的特定程序。.

根據《證券及期貨事務監察委員會持牌人或註冊人操守準則》及相關規例，為客戶（尤其是零售客戶）提供槓桿式外匯交易服務的持牌法團，其客戶協議書必須包含特定的條款和風險披露聲明，以確保客戶充分了解所涉及的風險。 陳述 I 是正確的。 客戶協議書必須清楚說明，客戶可能需要在短時間內存入額外資金（即追加保證金），以維持其未平倉合約。 這是槓桿交易的核心風險之一。 陳述 II 是正確的。 為了管理風險，協議書必須授予持牌法團權利，在客戶的保證金水平跌至低於預定水平時，無需客戶同意即可將其未平倉合約平倉（即強制平倉）。 陳述 III 是不正確的。 客戶協議書通常會列明計算保證金要求的基礎或最高的槓桿比率，但不會為客戶未來所有的交易鎖定一個「確切的」槓桿比率。 槓桿比率或保證金要求可能會因應不同的貨幣對、市場波動性或其他因素而改變。 協議書需要訂明的是釐定保證金要求的基準，而非一個固定不變的比率。 陳述 IV 是正確的。 對於槓桿式外匯交易這類高風險產品，客戶協議書必須包含一份格式由證監會訂明的顯眼的風險警告聲明。 該聲明必須明確指出，買賣槓桿式外匯合約的虧損風險可以極大，客戶所蒙受的虧損可能會超過其最初存入的保證金款額。 因此，陳述 I、II 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，任何與要約或可能要約有關的公司所發出的文件，必須說明該公司的所有董事願共同及個別地就文件內資料的準確性承擔全部責任。這是一項基本原則。然而，守則也考慮到特殊情況。如果某位董事確實無法承擔責任（例如，在文件最終定稿時身處海外且無法聯繫），公司必須向執行人員申請並取得其同意，才能在責任聲明中排除該名董事。假如獲執行人員同意，排除該董事責任的理由必須在相關文件中清楚註明。執行人員只會在特殊情況下才會給予此類同意。因此，正確的程序是先向執行人員尋求同意。其他選項均不正確。董事局不能單方面決定排除某位董事的責任而無需執行人員的批准。雖然董事的責任是個人的，但守則提供了在特殊情況下尋求豁免的機制，因此並非必須延遲發佈文件直至該董事返回。最後，將日常工作授權予一個委員會，並不代表可以將董事個人的法定責任轉移給該委員會；委員會不能代替個別董事承擔責任。.

此問題測試考生對《公司收購、合併及股份回購守則》中關於自由增購率（creeper rule）的理解和應用。 根據守則，任何持有一間公司不少於 30% 但不多於 50% 投票權的人（或一致行動人士），如果在任何 12 個月期間內增持超過 2% 的投票權，便會觸發強制性全面要約的責任。 關鍵在於，這 2% 的計算基準是該人士（或一致行動人士）在該 12 個月期間內所持投票權的「最低百分比」。 在此案例中：
– 宏達資產管理與卓越投資是一致行動人士。 – 他們在過去 12 個月期間的最高持股量為 45%。 – 他們出售了 4% 股權後，持股量降至 41%。 因此，在過去 12 個月內，他們的最低持股量為 41%。 分析各個陳述：
– 陳述 I：自由增購率的門檻是從最低持股量 41% 加上 2%，即 43%。 如果他們增持 2. 5%，其總持股量將變為 41% + 2. 5% = 43. 5%，這超過了 2% 的自由增購率，因此會觸發全面收購責任。 – 陳述 II：守則明確規定，計算基準是過去 12 個月內的「最低」投票權百分比，而非最高。 因此，以 45% 作為計算基準是錯誤的。 – 陳述 III：基於最低持股量 41%，他們可以在不觸發要約的情況下增持最多 2% 的股權。 因此，他們在該期間結束時可以持有的最高投票權為 41% + 2% = 43%。 – 陳述 IV：根據守則，所有強制性全面要約都必須附帶一個條件，即要約方須在要約結束時持有公司超過 50% 的投票權。 這是強制要約的一項基本規定。 因此，陳述 I、III 及 IV 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》，當受要約公司的董事局接獲要約或相信即將接獲要約時，其首要責任是確保股東的利益得到保障，並讓他們能夠在獲得充分資訊的情況下就該要約作出決定。為此，董事局必須立即採取兩個關鍵步驟：首先，成立一個獨立董事局委員會。該委員會應由所有在要約中沒有直接或間接利益的非執行董事組成，其職責是從獨立股東的角度審視要約。其次，該獨立委員會必須委任一名稱職的獨立財務顧問。獨立財務顧問的核心職責是向獨立委員會提供專業意見，評估要約條款是否公平合理，並就應否接納要約或如何投票提出建議。這套程序是為了確保對要約的評估是客觀和獨立的，不受潛在利益衝突的影響。 其他選項描述了不正確或不合時宜的行動。單方面採取可能阻礙要約的行動，例如出售公司主要資產，是《收購守則》規則4明確禁止的「阻撓行動」，除非事先獲得股東在股東大會上的批准。在未成立獨立委員會並獲得其建議前，立即與要約人談判或尋找替代方案，可能會繞過應有的管治程序，未能確保獨立股東的利益得到充分考慮。要求董事辭職以便為要約人的提名人騰出席位，同樣違反了《收購守則》的規定，該規定限制在要約文件寄發前委任要約人的代名人，並限制董事在要約期間辭任，以防止要約人過早控制董事局。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則8.7的附註，要約文件必須說明將如何就要約安排融資。雖然當要約是現金要約且要約人旨在將受要約公司私有化時，一般無須披露融資來源或主要借款人的名稱，但此項豁免有一個重要的例外情況。當任何融資安排的償還在很大程度上視乎受要約公司的業務（例如其資產或未來現金流）而定時，則必須披露該等安排的詳細資料。如果並無該等安排，則必須作出否定聲明。在該情境中，由於貸款的償還明確地取決於目標公司的未來業務表現，因此必須在要約文件中詳細披露該融資安排。僅僅由財務顧問確認資金足夠，並不足以滿足此特定要求。聲稱在私有化現金要約中完全不需要披露融資詳情，是錯誤地詮釋了規則的豁免範圍。同樣地，只披露融資來源的名稱而不披露其依賴受要約公司業務的具體安排，亦屬不完整的披露。.

根據《公司收購、合併及股份回購守則》（「收購守則」），在要約期間或在考慮進行要約時，必須確保所有股東獲得公平對待，並維持市場的公正有序。 陳述 I 描述了一項「特別交易」（special deal）。 根據《收購守則》規則25，除非獲得執行人員的同意，否則要約人或其一致行動人士不得與受要約公司的任何股東（以其股東身份）訂立附有優惠條件的安排，而該等優惠條件並未擴展至所有股東。 向一名主要股東提供獨立的優惠商業協議，以換取其接納，顯然違反了此規定。 陳述 III 描述了潛在要約人的行政總裁（作為知悉內幕消息的人士）在公告前進行交易。 這不僅可能構成《證券及期貨條例》下的內幕交易，也違反了《收購守則》中關於在要約期間維持市場保密性及公平性的基本原則。 所有要約人及其一致行動人士的交易都必須根據規則22作出披露，而在公告前的敏感時期進行個人交易是極不恰當的，並可能引致監管機構的調查。 相比之下，陳述 II 描述的是一項合規的最佳實踐。 財務顧問有責任協助客戶設立監察機制，以確保遵守規則22的交易披露責任。 陳述 IV 描述的是準備公告的標準程序，這對於遵守《收購守則》的披露規定至關重要。 因此，陳述 I 及 III 是正確的。

根據《公司收購、合併及股份回購守則》規則4，除非事先在股東大會上獲得股東批准，否則受要約公司的董事局在要約期內不得採取任何可能阻撓該項要約或剝奪股東判斷要約利弊機會的行動。 陳述 I 描述出售一個佔公司總資產7%的附屬公司。 根據《收購守則》，在釐定資產處置是否具「重大價值」時，會參考《上市規則》中界定「須予披露的交易」的百分比率測試。 當任何百分比率達到5%或以上時，該交易即被視為涉及重大價值。 由於7%超過了5%的門檻，此項出售構成阻撓行動。 陳述 II 描述修訂行政總裁的服務合約，增設一項與要約結果掛鉤的巨額獎金。 這種安排會被視為「在日常業務過程以外」訂立的合約，因為它不尋常地增加了董事的報酬，並可能影響其對要約的客觀判斷，因此構成阻撓行動。 陳述 III 描述根據現有計劃發行新股。 發行任何股份，即使是根據先前已存在的員工持股計劃，也被明確列為阻撓行動。 雖然公司可以向執行人員申請寬免，但在沒有寬免或股東批准的情況下，此行動是被禁止的。 陳述 IV 描述償還一筆正常的銀行貸款。 這屬於公司的日常業務和財務管理範疇，不被視為旨在阻撓要約的行動。 因此，陳述 I、II 及 III 是正確的。