HKSI 卷4 信贷评级服务规例：60 个重点概念及温习指南
香港证券及投资学会卷4《信贷评级服务规例》，是为有意在香港从事提供信贷评级服务这项第10类受规管活动的人士而设的发牌考试试卷。考试共有40条多项选择题，作答时间为60分钟，合格分数为70%。内容涵盖围绕证监会及《证券及期货条例》的监管框架、日常营运合规、信贷评级机构的操守规则，以及市场失当行为。
本指南按卷4公开纲要的官方主题次序，带你温习60个关键概念，由一般监管框架到不当交易手法。每个概念都配有一段解说、一个假设例子、一个常见陷阱及一条自我检测问题，让你学会应用规则，而不只是背诵。请注意，可考核内容以现时已出版的温习手册版本为准，温习前请先确认适用于你应考场次的版本。
考试形式：香港证券及投资学会考试概览 。最新公布的合格率：100.00%（2026年6月） 。合格率是一组考生过往的成绩，并非你所需的分数。
如何使用这60个概念
- 按次序温习四个主题，因为卷4由一般监管框架逐步建构至专门的信贷评级机构操守准则，而较后的失当行为主题假设你已理解较早的框架。
- 读完每个概念后，遮盖答案，自行尝试回答自我检测问题；如果答错，重读解说，并用自己的文字改写该陷阱，然后才继续。
- 在最后一个温习星期，只用题目和陷阱作提示，尝试口头重建每个概念；任何你无法重建的内容，都放回一张简短清单上，作重点温习。
练习例子均属原创及假设性质，除非明确标明为已出版的个案。概念数量只是温习架构，并不代表官方的出题频率或主题比重。
没有符合的概念。请尝试较短的搜寻字词。
主题1：一般监管框架
信贷评级的背景及国际背景、《证券及期货条例》对第10类活动的发牌制度、证监会及其他监管机构、操守准则、内部控制指引、个人资料、打击洗钱及恐怖分子资金筹集、罚款原则及企业管治。
1. 信贷评级行业的背景
信贷评级机构随债务市场一同发展，就发行人及债务证券的信誉向投资者提供独立意见。由于评级直接影响定价、配售及监管资本决定，评级质素欠佳会损害市场，这正是全球监管机构现时密切监管信贷评级机构的原因。
例子。 一名香港基金经理买入一只公司债券，部分原因是某信贷评级机构给予该债券最高级别的评级，显示评级如何影响实际投资决定。
留意。 评级是对信贷风险的意见，不是还款的保证，也不是投资意见。
自我检测：一位同事说某机构的最高评级保证发行人会还款。他说得对吗？
答案： 不对。评级是独立的信誉意见，绝不是保证或建议。
2. 为何评级受监管
评级被投资者、发行人及市场基建使用，因此有缺陷的评级过程会损害从未委托评级的一方。这种第三方依赖，正是把信贷评级机构作为中介人加以监管、而非视之为普通商业出版人的核心理据。
例子。 如果某机构在付费发行人的压力下放宽准则，依赖已公布评级的债券持有人便会蒙受损失。
留意。 不要以为监管只涵盖被评级实体；受保障的群体是依赖评级的投资大众。
自我检测：除了被评级的实体外，还有谁受益于信贷评级机构监管？
答案： 在决定中依赖已公布评级的投资大众及市场使用者。
3. 国际背景：国际证监会组织操守准则
在全球层面，信贷评级机构的操守以国际证监会组织《信贷评级机构操守基本准则》为依归，该准则建基于多项基本原则，涵盖评级过程的质素及诚信、信贷评级机构的独立性及利益冲突、对投资大众及被评级实体的责任，以及向公众披露。它定下基准，供各国监管机构转化为本地规则。
例子。 当一家新机构在香港开业时，其合规手册会以这些国际证监会组织基本原则作为国际参照来检视。
留意。 国际证监会组织操守准则是国际基准，本身并非可在本地法院执行的香港法例。
自我检测：指出国际信贷评级机构操守准则所处理的主要范畴。
答案： 评级过程的质素及诚信、独立性及利益冲突、对公众及被评级实体的责任，以及公开披露。
4. 信贷评级机构操守准则与国际证监会组织操守准则的关系
香港的《提供信贷评级服务人士的操守准则》把国际证监会组织的基本原则套用于本地环境，并纳入证监会适用于持牌人的《操守准则》之内。因此，国际证监会组织操守准则提供框架，而信贷评级机构操守准则则是香港信贷评级机构实际须遵循的营运规则。
例子。 某机构的合规主任把每项内部政策对应至信贷评级机构操守准则的某段，并可追溯该段至国际证监会组织的某项基本原则。
留意。 两套准则不可互换；只有本地的信贷评级机构操守准则才是证监会对香港信贷评级机构的操守标准。
自我检测：对香港信贷评级机构而言，哪份文件是具约束力的本地操守依据？
答案： 证监会的信贷评级机构操守准则，它在《操守准则》内于本地落实国际证监会组织的基本原则。
5. 国际监管对香港的相关性
由于信贷评级机构为跨境发行人及证券评级，香港使其制度与国际标准看齐，令本地评级在全球保持可信及可比较。因此，国际发展影响证监会如何制订信贷评级机构的监管方式，以及香港机构如何在不同司法管辖区营运。
例子。 一家为区域债券计划评级的香港机构，即使发行人位于海外，仍采用其香港标准。
留意。 与国际看齐并不表示外国法律自动在香港适用；本地制度规管本地行为。
自我检测：为何香港的信贷评级机构规则以国际标准为蓝本？
答案： 为使本地评级在跨境市场保持可信及可比较，并支持一致的全球监管。
6. 法例及规例框架
《证券及期货条例》是规管信贷评级服务这项受规管活动的主体法例，并由其下订立的附属规则支持。在此之上是各种守则及指引，例如《操守准则》及信贷评级机构操守准则，它们不是条例，但证监会会以之作为衡量公司是否仍属适当人选的基准。
例子。 违反发牌规定即直接违反《证券及期货条例》，而马虎的评级程序则可能违反某守则，从而引致证监会的纪律处分。
留意。 守则及指引并非法例，违反它们并不自动构成刑事罪行；通常的后果是证监会采取纪律或发牌行动。
自我检测：违反《证券及期货条例》与违反《操守准则》有何分别？
答案： 《证券及期货条例》是法例，有法律后果；守则是证监会的基准，主要用于纪律及发牌用途。
7. 第10类受规管活动及发牌
提供信贷评级服务是《证券及期货条例》下的第10类受规管活动。公司必须获证监会发牌成为持牌法团，方可在香港经营该活动的业务，而代表公司行事的人士必须是持牌代表，除非适用豁除情况。
例子。 RatingCo Ltd 想商业化地发布公司债券评级，因此在开始前向证监会申请第10类牌照。
留意。 发牌同时适用于法团及其个别代表；持牌公司本身不能替其员工取得牌照。
自我检测：公司在香港商业化地发布评级前，公司及其评级分析员必须做甚么？
答案： 取得第10类持牌法团牌照，并确保从事该活动的个人为持牌代表。
8. 《证券及期货条例》下何谓信贷评级服务
《证券及期货条例》下的信贷评级服务，核心在于拟备信贷评级以向被评级实体以外的人士发布或分发，并延伸至与制作该等评级相关的准备及辅助服务。评级的对外性质，正是令该活动受规管的关键。
例子。 某机构建立内部评级模型，然后向订户发布所得评级；拟备及发布服务两者均属该受规管活动。
留意。 留意对象：评级若送达被评级实体以外的一方，便指向受规管；私人评级则未必。
自我检测：某公司拟备一项只供发行人本身使用的评级。这是否《证券及期货条例》下的信贷评级服务？
答案： 不是，因为该评级并非拟备作向被评级实体以外的人士发布之用。
9. 《证券及期货条例》不涵盖的服务
《证券及期货条例》把某些评级工作豁除于受规管活动之外，尤其是纯粹为拟备者内部使用而拟备的评级，以及纯粹为被评级实体使用而拟备的评级。认识这条界线，让你判断新产品线是否需要第10类牌照。
例子。 一家银行纯粹为内部信贷审批而为其公司贷款客户评分；该评分并非提供信贷评级服务这项受规管活动。
留意。 豁除取决于谁使用该评级；一旦产出送达外界人士，豁除的论据便减弱。
自我检测：某机构的模型售予一名发行人，只为该发行人评级。是否受规管？
答案： 不受规管，因为该评级纯粹供被评级实体本身使用。
10. 与信贷评级机构相关的守则及指引
持牌信贷评级机构一般受证监会《操守准则》规限，包括专门针对评级服务的信贷评级机构操守准则章节，连同《管理、监督及内部控制指引》及相关证监会指引。知道哪份文件规管哪类问题，有助你在情境题中找出义务的来源。
例子。 关于纪录储存的问题指向营运指引，而关于评级透明度的问题则指向信贷评级机构操守准则。
留意。 信贷评级机构操守准则并不取代一般《操守准则》；信贷评级机构必须同时符合两个层次。
自我检测：除《证券及期货条例》外，哪些文件适用于持牌信贷评级机构？
答案： 一般《操守准则》（包括信贷评级机构操守准则）、《管理、监督及内部控制指引》，以及相关的证监会指引。
11. 证监会的角色及职能
证监会是香港证券及期货市场的法定监管机构，其目标包括维持市场廉洁稳健及保障投资者。其职能涵盖中介人的发牌及监督、制订操守标准，以及调查和纪律处分违规行为。
例子。 向信贷评级机构批出牌照的同一监管机构，日后若其操守未达标准，亦可调查该机构并采取纪律行动。
留意。 证监会既负责发牌亦负责执法；不要以为监督及执法分属不同监管机构。
自我检测：列出证监会对第10类公司相关的核心职能。
答案： 发牌、持续监督、制订操守标准，以及调查和执行违规个案。
12. 证监会的部门及单位
证监会不同部门处理不同工作，中介人方面负责监督持牌公司（如信贷评级机构），法规执行部则负责调查及纪律行动。其他部门支持市场监管、机构融资及机构事务，因此信贷评级机构的日常联络点与打击失当行为的单位并不相同。
例子。 一家信贷评级机构向中介人监督团队提交牌照更改申请，而涉嫌虚假交易的个案则由法规执行人员处理。
留意。 准备好把每项职能配对至适当的部门，而不只是说出部门名称；持牌公司的监督及失当行为的执法分属不同单位。
自我检测：证监会哪项职能监督持牌信贷评级机构的持续操守？哪项职能调查失当行为？
答案： 中介人监督负责监察持牌信贷评级机构；法规执行职能负责调查涉嫌失当行为。
13. 监管机构之间的合作
监管职权在实际上有所重叠，因此证监会透过谅解备忘录及国际网络等安排，与其他香港当局及海外监管机构合作。当事宜跨越监管或国家界线时，这让各方可以分享资料及采取协调行动。
例子。 涉及银行产品的评级事宜可能同时涉及证监会及银行业监管机构，双方会协调而非重复查询。
留意。 职权重叠不会造成真空；合作机制确保一名监管机构可就相关资料协助另一机构。
自我检测：监管机构如何处理涉及多于一项职权的事宜？
答案： 它们透过谅解备忘录及资料分享安排合作，协调各自的监管行动。
14. 适当人选要求
证监会只向属适当人选的公司及个人发牌，考虑事项包括诚实、财政稳健、学历资格、能力，以及信誉和品格。适当人选是持续的要求，持牌人在牌照有效期内必须一直保持适当人选资格，而非只在申请时。
例子。 一名分析员隐瞒已定罪的欺诈纪录，为他本人及其公司带来适当人选方面的疑虑。
留意。 适当人选并非一次过的入场测试；发牌后的行为可导致牌照被撤销。
自我检测：一名分析员在获发牌照两年后被裁定犯不诚实罪行。甚么会受影响？
答案： 其持续的适当人选资格，可能令他失去代表牌照，并影响其公司。
15. 《管理、监督及内部控制指引》
《管理、监督及内部控制指引》订明证监会对持牌公司（包括信贷评级机构）应如何组织管理责任、监督及内部控制的期望。指引强调高级管理层对公司的合规及控制环境负上主要责任。
例子。 某机构按管理监督、员工监督及内部控制系统的架构设计合规手册，与这些指引互相呼应。
留意。 指引把责任向上分配：控制失效会追溯至高级管理层，而不只是员工。
自我检测：根据这些指引，谁对信贷评级机构的合规系统负主要责任？
答案： 高级管理层，他们必须建立及维持监督和内部控制框架。
16. 《操守准则》的一般原则
《操守准则》开首的一般原则订明，持牌人必须诚实及公平地行事、以适当的技能、小心及勤勉尽责的态度行事、考虑客户的利益、避免或管理利益冲突、确保有足够资源及能力、遵守规例，以及承担管理责任。这些原则为其后所有详细的操守要求定下框架。
例子。 某机构在宣传时承诺「绝不令被评级客户失望」，与诚实及独立原则有抵触，必须修改。
留意。 一般原则适用于每名持牌人；不要只研习信贷评级机构专章而略过一般原则。
自我检测：当机构面对付费发行人的压力时，哪些一般原则最为重要？
答案： 诚实及公平、独立性，以及有效管理利益冲突。
17. 将一般原则应用于实际情况
运用一般原则来检验拟议行动是否诚实、称职及合规、客户利益是否获公平对待，以及利益冲突是否已被识别并妥善处理。详细规则不能取代这些较广泛的责任。即使没有规则描述某个确切情境，该情况仍可能构成操守问题。
例子。 一名分析员在评级进行期间获被评级发行人以高薪招揽；利益冲突及勤勉尽责原则要求在接受前先作出披露及处理。
留意。 无需有具体规则也可断定违规；与原则不一致的行为本身已可被制裁。
自我检测：某情况没有任何详细规则涵盖。行为仍可能不当吗？
答案： 可以。一般原则仍然适用，包括诚实、称职、公平对待客户及妥善处理利益冲突。
18. 《内部控制指引》下的主要控制范畴
《内部控制指引》识别主要控制范畴，包括管理监督、职责分工、合规职能、内部审核、风险管理、资讯管理及营运控制。目标是建立一个控制环境，让主要职能互相制衡，问题能迅速呈报管理层。
例子。 某机构把评级委员会与销售团队分开，并让合规部门可直接向高级管理层汇报，落实职责分工及合规控制。
留意。 内部控制是一个系统，而非单一政策；单一孤立的程序并不符合指引。
自我检测：为何信贷评级机构的评级及销售职能应予分开？
答案： 职责分工可防止商业压力影响评级结果，是核心的内部控制。
19. 《内部控制指引》下的高级管理层监督
高级管理层必须对业务负上整体责任，由上而下建立合规文化，并确保设有适当的程序、监察及上报机制。问责不能藉授权而卸除：外判或授权的工作，管理层仍须就有效监督该等工作负责。
例子。 一家信贷评级机构的行政总裁把评级营运交由部门主管负责，但仍须监察该部门的合规报告，并就危险信号采取行动。
留意。 授权转移的是工作，而非问责；主管须对其未能察觉的失效负责。
自我检测：一名部门主管向行政总裁隐瞒控制失效。行政总裁是否受授权保障？
答案： 不是，高级管理层保留整体监督责任，并必须维持能让该等失效浮现的系统。
20. 《个人资料（私隐）条例》下的个人资料原则
《个人资料（私隐）条例》透过资料保障原则，规管信贷评级机构如何收集及处理个人资料，该等原则涵盖有目的及合法的收集、准确性、有限保留、与原本目的相符的使用、受限制的披露，以及附设查阅权的保安措施。个人资料只可用于收集时所述的目的，除非适用相关豁免或已取得同意。
例子。 某机构为一项评级收集董事的个人资料，其后想把名单售予营销商；该新用途受使用限制原则所限。
留意。 收集资料容易合理化；把资料改作其他用途，才是公司通常违反《个人资料（私隐）条例》之处。
自我检测：为评级而收集的资料其后被出售作营销用途。涉及哪项原则？
答案： 使用限制原则：在没有所需同意或豁免的情况下，资料不得用于新用途。
21. 《个人资料（私隐）条例》在信贷评级机构营运中的应用
信贷评级机构持有被评级实体的董事、人员及借款人的个人资料，因此需要收集声明、稳妥的储存、明确的保留期限，以及对跨境转移和直接促销的控制。资料当事人亦有权查阅及更正其个人资料，机构必须在营运上落实这些权利。
例子。 一家被评级公司的前董事去信查询机构持有关于他的哪些个人资料；机构必须根据查阅权制度回应。
留意。 查阅权适用于机构持有其资料的个人，而不只是机构的直接客户。
自我检测：一名无关人士要求查阅在评级过程中持有的其个人资料。信贷评级机构必须遵从吗？
答案： 必须，资料查阅及更正权适用于信贷评级机构持有其个人资料的任何资料当事人。
22. 香港的打击洗钱及恐怖分子资金筹集法例
打击洗钱及恐怖分子资金筹集框架以《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》为基础，该条例订明客户尽职审查及备存纪录规定；同时还有订明洗钱罪行的有组织罪行及贩毒条例，以及落实打击恐怖分子资金筹集措施的法例。信贷评级机构必须把这些规定纳入其客户接纳及监察程序。
例子。 某机构非评级服务的一名新机构客户在开户时须核实身分，并查明谁人最终拥有及控制该客户。
留意。 打击洗钱义务涵盖恐怖分子资金筹集以及清洗犯罪得益；两者是不同的风险。
自我检测：指出订明客户尽职审查及备存纪录责任的条例类别，以及它所支持的较广泛罪行。
答案： 《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》订明客户尽职审查及备存纪录责任，支持较广泛框架下的洗钱及恐怖分子资金筹集罪行。
23. 客户身分识别及尽职审查步骤
有效的客户尽职审查包括识别及核实客户身分、识别实益拥有人及控制架构、了解业务关系的目的，以及对交易进行持续监察及审查。核实须使用可靠及独立的来源，风险较高的情况须采用加强措施。
例子。 某机构为一家公司客户开户时，透过两层控股公司追查股权，以识别最终拥有或控制该客户的自然人。
留意。 客户尽职审查并非一次过的打勾程序；识别资料须透过持续监察保持更新。
自我检测：为何要识别实益拥有人，而不只是订约客户？
答案： 因为罪犯会藏身于公司架构之后，所以必须识别最终拥有或控制客户的人士。
24. 可疑交易报告及披露通知
当公司知道或怀疑某财产是犯罪得益或与恐怖分子资金筹集有关，必须向有关当局提交可疑交易报告。向某人透露已提交或可能提交报告亦属刑事罪行，因为披露可能令调查失效。
例子。 一名合规主任就一笔不寻常付款提交报告，其后必须拒绝客户要求解释提交事宜，因为那样做便属披露通知。
留意。 门槛是怀疑，而非证明；等待肯定才报告本身就是错误。
自我检测：客户问其不寻常交易有否被报告。员工应如何回应？
答案： 既不确认亦不透露任何报告事宜，因为披露通知属禁止行为；按公司程序转介客户。
25. 以风险为本的方法处理第三方风险
以风险为本的方法要求公司评估洗钱／恐怖分子资金筹集风险在何处出现，包括透过第三方及中介关系产生的风险，并施加与该风险相称的控制。风险较高的情况须进行加强尽职审查，风险较低的情况可采用简化措施，而评估须有文件纪录。
例子。 某机构依赖第三方介绍人进行客户开户，因此评估该介绍人的控制措施，并因风险较高而施加额外核实。
留意。 依赖第三方并不转移最终责任；公司仍须评估及管理该风险。
自我检测：一名本地中介人介绍一名高风险客户。以风险为本的方法有何要求？
答案： 评估第三方风险，施加与该风险相称的加强尽职审查，备存文件纪录，并管理或申报该风险。
26. 证监会行使罚款权力的原则
在决定是否根据《证券及期货条例》及《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》处以罚款及罚款金额时，证监会采用已公布的原则，衡量违规的严重程度、公司有否自行申报及合作、其纪律纪录、阻吓需要，以及与过往结果的一致性等因素。罚款只是纪律处分选项之一，并非自动的回应。
例子。 两家公司违反同一规定，但自行申报、全面合作并迅速补救的一家，获处明显较轻的罚款。
留意。 不要以为相同的违规会得出相同的罚款；合作、纪录及严重程度都会改变结果。
自我检测：哪些因素会减低违反《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》系统规定的罚款？
答案： 迅速自行申报、全面合作、有效补救、无过往纪律纪录，以及严重程度较低。
27. 企业管治及高级管理层的领导
稳健的企业管治，指董事会及高级管理层切实领导及监督业务，设有清晰的汇报线、有效的风险及合规职能，以及如实上报问题。监督独立且有文件纪录之处，便是优点；由强势人物凌驾控制措施或董事会橡皮图章式通过管理层决定之处，便是缺陷。
例子。 在一家机构，行政总裁向分析员施压以讨好大客户，而合规部门只向行政总裁汇报；在另一家机构，合规部门向董事会汇报并备存独立的会议纪录。第二家机构显示较强的管治。
留意。 管治问题测试判断力：找出结构性弱点（例如合规职能缺乏独立性）及其后果。
自我检测：一家信贷评级机构的合规主管只向厘定分析员薪酬的行政总裁汇报。你识别到甚么缺陷？
答案： 缺乏独立监督：合规部门应向董事会汇报，以抗衡行政总裁的商业影响。
主题2：营运合规
向证监会的持续通知责任、资本充足要求，以及让持牌信贷评级机构持续合规的备存纪录、账目及审核义务。
28. 持续通知规定
发牌并非一次性事件：持牌信贷评级机构必须在规则订明的时限内，就其资料及情况的订明变更通知证监会。这可确保证监会的纪录册准确，使其能根据最新事实监督该公司。
例子。 一家信贷评级机构迁往新办事处并更改其合规主任的联络资料；它在订明时间内把这些变更通知证监会。
留意。 通知责任在发牌后仍然适用；许多考生错误地以为义务在牌照批出后便终止。
自我检测：一家信贷评级机构更改其注册办事处地址。它必须做甚么？
答案： 在适用通知规则订明的时限内，把该变更通知证监会。
29. 必须向证监会汇报的事件
除行政变更外，公司必须汇报重大事件，例如违反监管规定、持牌代表的变动、其他当局的监管行动，以及其他对其地位或维持合规的能力有重大影响的事宜。目的是及早警示，让证监会评估对客户及市场的任何风险。
例子。 一家信贷评级机构发现其速动资金已跌破规定水平；该违规属须汇报事件，而不只是内部问题。
留意。 自行申报违规并不能免除违规本身，但没有汇报事件会令监管问题加剧。
自我检测：一家信贷评级机构在星期五违反资本规定，并在星期一纠正。它必须汇报吗？
答案： 必须，资本违规属可汇报事件；迅速纠正并不能免除通知责任。
30. 信贷评级机构的资本充足规定
持牌信贷评级机构与其他持牌法团一样，必须遵守《财政资源规则》，该规则要求它们时刻维持相对于规定数额的足够速动资金。速动资金是衡量近乎现金的资源，因此该制度著眼于能否在债务到期时履行责任，而非仅仅持有资产。
例子。 例如某信贷评级机构将大部分资金持有于上市蓝筹股；在《财政资源规则》框架下，只有获承认为速动资金的部分才计入其规定水平。
留意。 总资产并不相干；测试准则是按订明的速动资金计量方法对照公司的规定数额。
自我检测：某信贷评级机构资产丰厚，但所持资产流动性低。它是否符合《财政资源规则》？
答案： 不一定；只有获承认为速动资金的资源，才会按《财政资源规则》对照规定数额计算。
31. 根据《备存纪录规则》备存纪录
《备存纪录规则》要求持牌法团备存帐簿及帐目，以及能准确解释其业务及财政状况的订明纪录，并在规则订明的保存期内保留。纪录必须妥善整理，使证监会及核数师能够有效率地寻找及查阅。
例子。 例如某信贷评级机构将评级委员会会议纪录、客户协议及内部通讯存放于可供搜寻的电子系统内，并按订明保存期保存，以备查阅。
留意。 仅仅保存所有纪录并不等于合规；纪录还必须可供取阅，并在整段订明期间内妥善保存。
自我检测：某信贷评级机构的旧纪录完整，但存放于偏远货仓内无标签的纸箱中。有问题吗？
答案： 有，纪录必须在订明期间内随时可供取阅，因此取阅困难即违反备存纪录制度。
32. 《帐目及审计规则》
《帐目及审计规则》要求持牌法团按订明形式拟备帐目，交由认可核数师审计，并在订明时间内向证监会提交经审计的帐目及相关报告。核数师必须向证监会汇报订明事项，让监管机构对公司的财政稳健程度有独立核实。
例子。 例如某信贷评级机构的核数师在年度审计中发现一项须汇报事项，并按规则要求向证监会汇报，而非只向董事会汇报。
留意。 核数师的责任既指向公司，也指向证监会；某些审计发现必须直接向监管机构汇报。
自我检测：谁每年审计信贷评级机构的财务报表？还有谁可能得悉审计发现？
答案： 由认可核数师审计帐目，而订明的核数师发现必须按规则向证监会汇报。
主题3：提供信贷评级服务人士的操守准则
《信贷评级机构操守准则》在实务上的应用：内部守则、评级程序、方法论、持续监察、利益冲突、向证监会汇报、结构性金融产品披露，以及对投资大众及受评级实体的责任。
33. 《信贷评级机构操守准则》对第10类活动的重要性
进行第10类受规管活动，即表示《信贷评级机构操守准则》适用，作为证监会衡量信贷评级机构应如何行事的基准。合规之所以加倍重要，是因为违反可导致证监会纪律处分，而且由于该准则反映国际标准，不合规会损害评级机构所出售的信誉。
例子。 例如某评级机构省略对已公布评级的监察，这不只是马虎，更是低于证监会在任何审查中会检验的《信贷评级机构操守准则》标准。
留意。 《信贷评级机构操守准则》专门约束信贷评级机构；不要把它归于所有中介人，也不要把它与一般《操守准则》混淆。
自我检测：为何遵守《信贷评级机构操守准则》在商业上（而不仅在法律上）重要？
答案： 因为评级信誉取决于遵循该准则，而违反亦会令机构面对证监会纪律处分。
34. 内部守则的目的及涵盖范围
每家信贷评级机构必须采纳自己的操守守则，即内部守则（House Code），在机构内落实《信贷评级机构操守准则》的要求。内部守则应涵盖机构如何管理其评级程序、利益冲突及披露，转化为员工可遵循的具体内部政策及程序。
例子。 例如RatingHK Ltd的内部守则订明谁可加入评级委员会、分析员可接受甚么礼物，以及评级变动如何公布。
留意。 内部守则并非可选，也不只是《信贷评级机构操守准则》的复制品；它必须是机构自己的营运规则。
自我检测：甚么是内部守则？它与《信贷评级机构操守准则》有何分别？
答案： 它是每家信贷评级机构自己的内部守则，透过机构特定的政策及程序落实《信贷评级机构操守准则》的要求。
35. 保持内部守则更新及公开披露
《信贷评级机构操守准则》要求内部守则保持更新并公开披露，让投资者及受评级实体可以看到机构声称遵循的标准。公开披露带来问责：外界可将机构的实际行为与其公布的守则对照。
例子。 例如某机构在并购后更改其利益冲突政策，但网站上仍保留旧内部守则；这即未能符合更新及披露的要求。
留意。 只发布一次并不足够；内部守则必须随业务及规则的变化而维持及更新。
自我检测：某机构网站显示的内部守则是多年前撰写且已过时。问题何在？
答案： 内部守则必须更新并公开披露；过时的公开守则违反《信贷评级机构操守准则》。
36. 透明的评级方法论
评级机构必须采用严谨、有系统的评级方法论并公开披露，让使用者明白评级如何得出及其任何局限。方法论应一致应用，并透过受控程序更改，因为无解释或事后修改的准则会破坏评级所依赖的可比性。
例子。 例如某机构公布其评级地产发展商的准则，然后对其评级的每家发展商一致应用，并记录任何模型更改及原因。
留意。 透明是指使用者能够理解方法，而非每项输入数据及内部模型细节都必须披露。
自我检测：为何信贷评级机构必须公布其评级方法论，而非只作内部使用？
答案： 让评级使用者明白评级如何得出及其局限，确保一致性及可比性。
37. 评级程序
稳健的评级程序由取得资料（通常来自受评级实体）开始，经首席分析员及辅助分析员分析，再由独立于商业压力的评级委员会审核及批准。评级其后连同适当披露公布，程序各阶段均应有文件记录，以便证明及检讨。
例子。 例如分析员在与发行人管理层会面后草拟评级，但只有与争取委聘无关的资深分析员组成的委员会才能批准该评级。
留意。 单一分析员不能恰当地决定评级；委员会审核是程序中的结构性保障。
自我检测：在恰当的评级程序下，谁应决定最终评级？
答案： 评级委员会，独立于商业考虑，审核分析员有文件记录的工作。
38. 评级的持续监察
发布评级是开始而非终结：《信贷评级机构操守准则》要求评级机构持续监察评级，并在情况改变时更新或撤回评级。过时的评级与错误的评级同样误导投资者，因此监察资源及程序十分重要。
例子。 例如某受评级发行人发出重大盈利警告；评级机构重新评估其信贷状况并及时公布下调，而非让旧评级继续生效。
留意。 考生常把评级公布视为终点；监察及及时更新是准则明确规定的要求。
自我检测：某受评级公司的财政状况急剧恶化。《信贷评级机构操守准则》期望评级机构做甚么？
答案： 持续监察，以及时检讨、更新或撤回评级，以反映新情况。
39. 信贷评级机构利益冲突的来源
评级业务自然产生利益冲突，因为费用收入往往来自受评级实体，而评级机构亦可能向同一批实体销售附带服务。其他冲突来源包括分析员的个人利益、礼物及款待，以及与争取或保留委聘相关的压力。
例子。 例如某机构正与一间公司洽谈利润丰厚的风险评估服务合约，同时其分析员正为该公司的债券评级；这种双重关系是结构性冲突。
留意。 利益冲突是管理而非消除；准则期望识别、披露及管控，而不必然是拒绝所有此类业务。
自我检测：列出信贷评级业务中两种结构性冲突及预期的应对。
答案： 发行人付费的费用，以及为受评级实体提供的附带服务；应对方法是识别、披露及受控管理。
40. 分析员薪酬与利益冲突
《信贷评级机构操守准则》规定分析员的薪酬不得与其参与的特定评级所产生的费用挂钩，使薪酬结构不会奖励宽松的评级。薪酬反而应建基于分析工作的质素，避免会令结果有偏差的收入联系。
例子。 例如某机构计划按分析员所评级债券发行的收入发放花红；合规部门改为围绕评级质素及程序设计花红。
留意。 问题在于薪酬与受评级实体费用的联系；一般公司业绩花红是另一回事。
自我检测：当发行人向机构缴付更高费用时，分析员可否获得更多报酬？
答案： 不可以，薪酬不得与分析员所评级实体的费用挂钩；薪酬应奖励分析质素。
41. 发行人付费模式与费用洽谈
由于受评级实体通常为其评级付费，费用洽谈渗入评级讨论的风险与生俱来。《信贷评级机构操守准则》的应对是要求洽谈费用的人与评级决策分开，并限制费用以及评级前与受评级实体互动的处理方式。
例子。 例如某销售总监向发行人暗示，缴付更高费用或可换来更佳评级结果；把商业人员与评级委员会分开可防止这种压力。
留意。 发行人付费模式本身是容许的；准则规管的是其运作方式，所以不要答说费用收入必须停止。
自我检测：某发行人威胁若评级不改善便拒付评级费用。信贷评级机构应如何应对？
答案： 使评级委员会与费用争议隔绝，记录该压力，并根据内部守则独立决定评级。
42. 独立检讨及向证监会汇报
信贷评级机构必须设立严谨的正式检讨职能，独立于主要负责评级的业务线。检讨至少每年一次，涵盖方法论、模型及重大变更，以及系统及内部控制的充足程度和成效。须全面记录检讨发现，在完成后随即把完成报告送交证监会，并处理不足之处。
例子。 假设独立检讨发现经修订评级模型的监控薄弱。机构在报告中记录该发现，按规定随即把完成报告送交证监会，并采取纠正行动。
留意。 这不只是在证监会要求时才提交的内部守则检讨。规定的正式检讨有明确范围，完成后亦有汇报责任。
自我检测：信贷评级机构可否完成正式检讨后，把报告留作内部使用，直至下次检查？
答案： 不可以。全面书面报告的副本必须在完成后随即提供予证监会，且不足之处必须处理。
43. 结构性金融产品的披露
结构性金融产品的评级附带额外的《信贷评级机构操守准则》披露要求，因为分析高度依赖安排商及发起人提供的资料及假设。机构必须披露诸如其对相关数据所作尽职审查的程度及其获得的陈述等事项，让使用者明白评级所证明的范围的局限。
例子。 例如在为一个假设的证券化贷款组合评级前，机构披露其并无独立核实每份相关贷款文件，并依赖安排商的数据陈述。
留意。 结构性金融评级的分析方式不同于普通公司债券；额外披露的存在是因为数据来自交易各方。
自我检测：为何结构性金融评级在《信贷评级机构操守准则》下需要额外披露？
答案： 因为分析依赖发起人及安排商的数据及假设，使用者必须知道已作的尽职审查及评级的局限。
44. 对投资大众的责任
《信贷评级机构操守准则》要求评级机构以服务依赖已公布评级的投资者的方式行事：保持独立及严谨，避免评级失真，并作出及时而有意义的披露。此责任指向整个市场，而非仅向缴费客户，这正是信贷评级机构有别于许多其他服务提供者之处。
例子。 例如某机构发现一项评级是在不完整数据下发出，随即公布检讨，而非暗自希望无人察觉，以保护投资大众。
留意。 缴费的客户是受评级实体，但最终责任指向评级的使用者。
自我检测：既然发行人付费，信贷评级机构就已公布评级的主要责任指向谁？
答案： 指向依赖该评级的投资大众，准则透过独立性及披露责任保护他们。
45. 对受评级实体的责任
《信贷评级机构操守准则》亦对受评级实体施加公平对待责任：公平对待他们，只为正当目的使用其提供的资料，并安全处理机密资料。同时，实体的商业不满绝不能影响评级，因此公平与独立必须并行运作。
例子。 例如某机构在评级过程中收到详细的管理层预测，予以保密且不外泄，即使该公司其后公开争议评级亦然。
留意。 对受评级实体的公平绝不能凌驾评级的完整性；不能为取悦实体而扭曲评级。
自我检测：某受评级实体威胁若下调评级便会离开。信贷评级机构应怎样做？
答案： 继续进行独立评级，同时公平对待该实体并保护其机密资料。
46. 独立性：评级职能与商业职能的分隔
独立性以结构保障：评级决策、准则及监察由分析员及委员会负责，而销售、市场推广及费用洽谈则由商业人员负责，两者之间设有资料隔墙。这种分隔确保商业压力止步于评级程序门外。
例子。 例如业务发展主管被禁止出席评级委员会会议，亦不得在公布前查看评级草稿，因此客户洽谈不会渗入评级。
留意。 独立性以结构及证据判断，而非口号；声称独立却无分隔的公司不会合格。
自我检测：哪种结构特征最能证明信贷评级机构独立于商业压力？
答案： 商业及收费职能与评级决策之间设有资料隔墙的正式分隔。
47. 评级关系及非评级服务的披露
评级使用者应知道评级机构与受评级实体的关系，包括实体有否为评级付费，以及评级机构有否向其提供非评级服务，因为两者都会影响对独立性的观感。《信贷评级机构操守准则》要求作出适当披露，让使用者在阅读评级时可衡量这些关系。
例子。 例如在公布评级的同时，机构披露发行人缴付标准费用，并另行购买该机构的行业研究，让投资者自行判断该关系。
留意。 隐瞒付费关系比存在付费关系更糟；披露是监管上的解决方法，而非拒绝所有付费评级。
自我检测：某机构亦向受评级发行人销售顾问服务。就该评级而言它必须做甚么？
答案： 适当披露非评级服务关系，让评级使用者可评估其对独立性的任何影响。
主题4：失当行为
《证券及期货条例》下的市场失当行为、市场失当行为审裁处及刑事检控的双轨制、审裁处的角色及程序、内幕交易与信贷评级机构的关系、各类失当行为类型、后果及民事诉讼，以及不当交易手法。
48. 《证券及期货条例》下的市场失当行为条文
《证券及期货条例》订明民事的市场失当行为条文，涵盖内幕交易、虚假交易、操纵价格、披露关于受禁交易的资料、披露相当可能诱使交易的虚假或具误导性的资料，以及股票市场操纵。同一行为亦可被刑事检控，因为《证券及期货条例》为处理该等行为提供平行的民事及刑事轨道。
例子。 例如某交易员散播捏造的收购传闻以推高股价；这可被审视为披露相当可能诱使交易的虚假或具误导性的资料。
留意。 共有六种不同类型；须学习每种的构成元素，因为情境题可能取决于哪种类型符合事实。
自我检测：列出《证券及期货条例》的民事市场失当行为类型。
答案： 内幕交易、虚假交易、操纵价格、披露关于受禁交易的资料、披露相当可能诱使交易的虚假或具误导性的资料，以及股票市场操纵。
49. 市场失当行为审裁处法律程序与刑事检控的比较
市场失当行为审裁处的法律程序属民事：审裁处按民事举证准则裁定是否发生市场失当行为，并可施加民事制裁，但不能判处监禁。刑事检控则经法院以刑事准则提出，可导致定罪、罚款及监禁，因此同一行为理论上可能面对任一轨道。
例子。 例如两名交易员从事相同的操纵行为；一宗案件以民事性质交由市场失当行为审裁处处理，而另一宗案件中相同行为则被刑事检控。
留意。 审裁处的裁定并非刑事定罪；在审裁处面前的人并非因罪行受审。
自我检测：市场失当行为审裁处可否监禁其裁定从事市场失当行为的人？
答案： 不可以，审裁处属民事性质，只施加民事制裁；只有刑事法院可判处监禁。
50. 证监会的调查及执法角色
证监会运用法定权力调查怀疑市场失当行为，包括强制提交纪录及解释，以及在需要时取得搜查令。调查后，证监会可循民事途径透过市场失当行为审裁处法律程序处理，或转介个案作刑事检控，亦可同时对持牌人采取纪律行动。
例子。 例如在可疑的价格飙升后，证监会强制某信贷评级机构提交其员工的交易纪录，然后评估该事项应交由审裁处还是检控人员处理。
留意。 调查权力属强制性，而非双方同意；不回应证监会的要求本身已是严重事项。
自我检测：调查怀疑操纵行为后，证监会的调查结果可循哪两条途径？
答案： 民事的市场失当行为审裁处法律程序，或转介刑事检控，同时可能采取纪律行动。
51. 市场失当行为审裁处的角色
市场失当行为审裁处是为裁定是否发生《证券及期货条例》民事制度下的市场失当行为而设立的民事审裁处。其目的是提供一个高效、具专业知识的论坛，透过对损害市场的人施加民事制裁来保障市场廉洁，而无须动用刑事审讯的机制。
例子。 例如证监会就一宗虚假交易事件向审裁处提出申请，审裁处审视证据并裁定失当行为是否成立。
留意。 审裁处并非证监会的一部分；它是证监会向其提出申请的独立审裁处。
自我检测：市场失当行为审裁处是甚么？它裁定甚么问题？
答案： 一个独立的民事审裁处，按民事准则裁定是否发生《证券及期货条例》下的市场失当行为。
52. 市场失当行为审裁处的程序
审裁处法律程序通常由证监会提出申请展开，申请书指明有关行为及涉及的人士；答辩人获发通知，聆讯一般公开进行，他们可由律师代表并争辩证据。审裁处采用民事举证准则，其裁定及命令会公布，使程序具透明度及阻吓作用。
例子。 例如一名答辩交易员出席公开的审裁处聆讯，透过律师盘问证人，并主张价格变动有真实的市场解释。
留意。 公开是设计的一部分；答辩人的身分及裁定会被公布，有别于某些私人纪律论坛。
自我检测：审裁处聆讯采用甚么举证准则？答辩人可否有代表？
答案： 采用民事准则，答辩人可在公开聆讯中由律师代表。
53. 内幕交易的构成元素
内幕交易发生于与上市公司有关连的人在持有其知道属一般不获提供的价格敏感资料时，就其证券进行交易或诱使他人交易，或促使他人交易，或把该等资料传递予其知道相当可能会交易的人。该资料必须重大至一旦广为人知便会影响价格。
例子。 例如某雇员得悉未公布的盈利暴跌，并在公布前出售其股份；他在持有一般不获提供的价格敏感资料时进行交易。
留意。 利用该资料交易及向他人通风报讯均可构成内幕交易；通风报讯并非较轻的安全港。
自我检测：某人向朋友透露未公布的好消息，朋友据此买入。谁会承担法律后果？
答案： 两者皆是：透露者因预期会有交易而披露未公布的价格敏感资料，朋友则因利用该资料交易。
54. 内幕交易与信贷评级机构的关系
信贷评级机构特别容易面对内幕交易风险，因为分析员在评级过程中会从受评级实体收到机密且往往属价格敏感的资料。机构必须设立资料隔墙、限制分析员的个人交易，并管控重大非公开资料的处理，使该等资料绝不会影响交易决定。
例子。 例如某受评级发行人的财务总监透露一项未公布的收购；机构限制该资料流传，禁止任何相关交易，并确保披露只经适当渠道处理。
留意。 即使只是接收及转传该等资料而无交易，亦可违反该制度；保持缄默加上管控是唯一安全的做法。
自我检测：分析员从受评级发行人收到未公布的价格敏感数据。机构必须做甚么？
答案： 实施资料隔墙，禁止相关的个人交易及通风报讯，并按严格程序管理该资料。
55. 虚假交易及操纵价格
虚假交易涉及交易、市场或价格的虚假或具误导性的表象；其条文包括意图或罔顾后果、视作规定及免责辩护。操纵价格则另行涵盖具价格影响的订明洗售，以及意图或罔顾后果地产生该影响的虚假或人为交易或手段。两类可以重叠，但各有其构成元素。
例子。 例如两个关连户口之间来回买卖同一批股份而无真正的业权转变，以支撑报价；这属虚假交易，而固定价格的目的亦指向操纵价格。
留意。 即使无推高价格的目的，交投活跃的虚假假象亦可能构成问题。应测试具体的构成元素，而非把两类都界定为蓄意操纵价格。
自我检测：关连户口之间进行洗售以支撑价格：涉及哪些失当行为类型？
答案： 非真实交易构成虚假交易；当目的是人为价格时，操纵价格亦相关。
56. 其他市场失当行为类型
披露关于受禁交易的资料，涉及证券价格相当可能受受禁操纵交易影响的资料，并附有涉及参与或获益的条件。虚假资料条文涉及相当可能诱使交易或重大影响价格的具误导性资料，连同所需的心理元素。股票市场操纵则属另一类：两宗或多宗交易影响价格，并有意图诱使他人作出订明的交易决定。
例子。 例如某人散播有关某上市公司虚构合约的假「独家」新闻，令价格变动；这符合披露相当可能诱使交易的虚假或具误导性的资料。
留意。 无须亲自交易；发布诱使他人交易的虚假资料，本身已可构成市场失当行为。
自我检测：某人散播捏造的利好消息但自己从不交易。是否构成市场失当行为？
答案： 是，披露相当可能诱使交易或影响价格的虚假或具误导性的资料，本身已是失当行为。
57. 审裁处裁定的后果
如审裁处裁定发生市场失当行为，可作出多项命令，包括交出所赚取的利润或避免的损失（缴付予政府）、取消担任任何香港上市或非上市公司董事或参与其管理的资格、限制在香港金融市场进行交易的冷淡对待令、停止及终止令，以及支付证监会调查及法律费用和程序费用的命令。答辩人亦须承受已公布的裁定，这本身就是有力的后果。
例子。 例如在操纵价格的裁定后，该交易员被命令交出所得利益、支付证监会的调查及程序费用、在一段期间内被禁止在香港金融市场进行交易，并被取消管理任何上市或非上市公司的资格。
留意。 审裁处法律程序不会导致监禁；制裁属民事、金钱及取消资格的性质。
自我检测：列出市场失当行为裁定后审裁处可作出的三项命令。
答案： 交出所赚取的利润或避免的损失、支付费用，以及冷淡对待令、停止及终止令或取消资格令。
58. 就市场失当行为提出刑事检控的后果
如同一行为被刑事检控，定罪会带来刑事纪录及法院判处的罚款和监禁，反映刑事途径的更严重污名。定罪对持牌人亦有连锁影响，因为涉及不诚实的定罪直接影响其持续是否属适当人选，并可导致牌照终止。
例子。 例如一名被裁定内幕交易罪成的交易员被判监禁及罚款，其雇主与他终止雇佣关系，因为他不再属担任代表的适当人选。
留意。 刑事后果只在检控及定罪后产生；单是审裁处的裁定不会产生刑事纪录。
自我检测：刑事定罪会带来哪些审裁处裁定不能施加的额外后果？
答案： 附有法院判处罚款及监禁的刑事纪录，以及对发牌的连锁适当人选影响。
59. 《证券及期货条例》下的私人民事诉讼
《证券及期货条例》赋予因市场失当行为而蒙受损失的人在民事法律程序中私人起诉违规者索偿的权利，独立于证监会的执法。相关的审裁处裁定或刑事定罪可为申索人在该等诉讼中的案件提供有力支持。
例子。 例如在虚假交易计划后以被推高价格买入股份的投资者，向有关交易员索偿，并以审裁处已公布的裁定作为其民事申索的基础。
留意。 私人诉讼属补偿性质，属于受害人；证监会不会代受害人追讨损害赔偿。
自我检测：操纵价格的受害者如何追回损失？
答案： 根据《证券及期货条例》自行提出私人民事诉讼索偿，并可获任何审裁处裁定或定罪支持。
60. 不当交易手法
某些手法未达市场失当行为的技术性构成元素，但仍属不当，并可违反操守标准，因此识别它们对合规十分重要。常见形式包括以过度买卖（churning）滥用客户户口、抢先于客户指示前交易，以及即使难以证明完整的失当行为案件、仍会误导客户或市场的操纵性习惯。
例子。 例如某代表以远超任何合理策略的方式买卖客户户口，为自己赚取佣金而令客户蒙受损失；这种过度买卖属不当手法及操守违规。
留意。 不当手法题目测试的是边界情况：即使缺少法定失当行为元素，该行为仍可能违反《操守准则》。
自我检测：过度交易若主要令经纪赚取佣金，并不明显构成虚假交易。为何它仍然属于不当？
答案： 作为过度买卖（churning），它属不当交易手法，违反有关诚实及客户利益的操守准则，即使未完全具备市场失当行为的全部元素。
把你的温习转化为学习计划
按你现有的知识水平和考试日期调整进度。以下只是建议的温习阶段，并非官方的备试时间表。
| 阶段 | 要做的事 |
|---|---|
| 阶段1——规例框架基础 | 研习主题1的概念1至17，制作一页纸的框架图，涵盖《证券及期货条例》（SFO）、第10类受规管活动的发牌、信贷评级服务的涵盖范围及豁除范围，以及CRA操守准则与IOSCO准则的关系。最后凭记忆写出受规管评级服务与仅供内部使用或仅提供予受评级实体的豁除评级之间的分界。 |
| 阶段2——职责与内部监控 | 研习主题1的概念18至27及主题2的全部内容，草拟两份清单：一份列出内部监控范畴及高级管理层的职责，另一份列出打击洗钱及恐怖分子资金筹集（AML/CFT）步骤、《个人资料（私隐）条例》（PDPO）的保障资料原则、罚款原则、持续通知，以及资本、备存纪录和审计职责。用有关须通知事件及速动资金的自我检测题测试自己。 |
| 阶段3——深入研读CRA操守准则 | 以情境演练方式研习主题3的概念33至47：就每项有关行内守则（House Code）、评级方法、持续监察、利益冲突及披露的要求，草拟一个该要求会产生实际作用的假设情境。特别注意商业职能与评级职能的分隔，以及结构性产品的披露，因为这些内容在试题中很容易与框架知识结合。 |
| 阶段4——失当行为与整合 | 以对照表方式学习主题4的概念48至60：比较市场失当行为审裁处（MMT）程序与刑事检控、各类失当行为的构成元素、两种途径各自的后果，以及私人民事诉讼。然后完成一次限时自我测验，涵盖全部四个主题共40题，目标是稳定高于70%的合格分数，并重温你曾答错的每一个陷阱。 |
考生常见问题
香港证券及投资学会卷4的考试形式是怎样的？
卷4共有40条多项选择题，考试时间为60分钟，合格分数为70%。试卷涵盖本指南的四个纲要主题：一般监管框架、营运合规、CRA操守准则，以及失当行为。
我应使用哪个版本的温习手册？
考试题目以现行有效的最新已出版温习手册版本为依据，香港证券及投资学会所列的卷4温习手册为2024年3月出版的2.2版。开始温习前，请透过香港证券及投资学会的公告及下载专区确认适用于你应考场次的版本，因为法规更新与手册版本可能有所不同。
CRA操守准则等守则是否具有法律效力？
不具备。守则及指引并非条例，违反它们并不自动构成刑事罪行。证监会在发牌及纪律处分决定中把它们用作衡量标准，而《证券及期货条例》本身则载有法定后果，包括市场失当行为法律程序。
市场失当行为审裁处可以判处某人监禁吗？
不可以。MMT程序属民事性质，以民事举证标准裁定，且只能施加民事制裁，例如交出所赚取利润或避免的损失、限制在香港金融市场进行交易的冷淡对待令、停止及终止令、涵盖上市或非上市法团的取消资格令，以及讼费令。监禁只能透过法院在另一条刑事轨道上进行刑事检控时判处。
卷4与卷10有何关系？
卷4是规管信贷评级服务相关规则的规例试卷，而卷10是关于信贷评级服务产品及实务的实务试卷。两者是各自设有温习手册的独立考试，报考前请先确认你的发牌或事业路线需要哪一卷。
官方资料来源及延伸阅读
- 香港证券及投资学会卷4纲要及学习成果（PDF）
- 香港证券及投资学会现行温习手册版本及生效日期
- 香港证券及投资学会考试形式及研习资源
- 证监会操守准则
- 证监会：虚假交易个案中市场失当行为审裁处的命令
- 证监会提供信贷评级服务人士的操守准则
这些独立温习笔记以原创例子讲解公开纲要，并不复制官方温习手册或考试题目。请使用适用于你考试日期的官方温习手册，以取得完整的可考核细节。HKSIDataBase是独立服务提供者，并未获香港证券及投资学会认可。