HKSI 卷5 机构融资规例：60 个重点概念及温习指南
香港证券及投资学会卷5《机构融资规例》考核香港上市、收购、股份回购及股份计划背后的监管框架。考试为60分钟内完成40条多项选择题，合格分数为70%。本文以2026年3月1日起生效的卷5课程纲要，以及2025年12月出版的温习手册第3.4版为依据。若你在其他日期应考，倚赖任何温习材料前，务必先在香港证券及投资学会网站确认现行版本。
本指南按官方课程纲要次序逐一讲解60个温习关键概念，由监管架构开始，涵盖在联交所上市、《收购守则》，以及可换股债券、供股及股份计划。每个概念附简短解说、假设例子、常见陷阱，以及附答案的自我检测问题，让你测试自己能否应用有关概念，而不只是认得它。
考试形式：香港证券及投资学会考试概览 。最近公布的合格率：50.00%（2026年7月） 。合格率是一组考生过往的成绩，并非你所需的分数。
如何运用这60个概念
- 按课程纲要次序逐个课题研习概念，阅读自我检测答案前先自行作答，让每个概念成为主动回忆练习。
- 把官方卷5温习指南放在手边，标记任何你理解与指南有出入的概念，然后重读指南相关章节再继续。
- 在最后一周温习时，只重做首次答错的自我检测问题，并练习凭记忆写出情境答案，例如触发点合并计算及要约时间表。
练习例子均属原创及假设性质，除非明确标明为已公布的个案。概念数目只是温习架构，并不代表官方出题频率或课题比重。
没有相符的概念。请尝试较短的字词。
课题1：法律及监管架构与操守准则概览
影响机构融资活动的香港法律及守则层次、各监管机构及其相互关系、企业管治、《机构融资顾问操守准则》，以及香港股票资本市场的特性。
1. 机构融资的监管版图
机构融资活动受多个层次规管：例如《证券及期货条例》、《公司条例》及《公司（清盘及杂项条文）条例》等条例、据此订立的附属法例，以及《上市规则》和《收购守则》等非法定守则。证监会是法定监管机构，联交所则是前线监管机构及市场营运者。涉及哪一层次，决定违规带来的后果。
例子。 假设一家计划进行IPO的公司，就上市批准与联交所接洽，同时与证监会打交道，证监会在双重存档安排下就招股章程提出意见。
留意。 把《上市规则》当作法例。它们是具合约效力的交易所规则，并非条例。
自我检测：有同事称《上市规则》为条例，应如何纠正？
答案： 它们是具合约效力的交易所规则，并非立法机关通过的法例。
2. 具约束力的法律与守则及指引的分别
条例及附属法例可产生民事、刑事或监管后果。守则及交易所要求的运作方式不同：违反守则可导致纪律处分、影响适当人选资格，或触发上市执法。任何法定法院补救必须符合其自身的法律依据；违反守则并不自动构成法定罪行。
例子。 假设内幕交易是《证券及期货条例》下的罪行，而未有解释下偏离企业管治守则则透过交易所及监管途径处理，而非检控。
留意。 以为违反任何守则即属刑事罪行。大多数守则违规是透过监管或纪律途径处理。
自我检测：为何违反非法定守则时证监会仍可采取行动？
答案： 相关守则或交易所纪律程序可以适用，且有关行为可能影响适当人选资格。独立的法定补救则须符合其自身法律依据的要素。
3. 证监会在机构融资中的角色
证监会是《证券及期货条例》下的法定监管机构。它为中介人发牌，包括就机构融资提供意见的第6类持牌法团，透过其机构融资部的执行人员监管收购事项，并在双重存档安排下审阅上市呈交文件，拥有法定反对权力。
例子。 假设一家就收购交易提供意见的持牌机构融资顾问，在整项交易中须符合证监会的发牌及操守要求。
留意。 以为收购事项由联交所规管。收购执行人员隶属证监会机构融资部。
自我检测：收购期间持牌顾问的操守由哪个机构规管？
答案： 证监会，透过执行人员及其发牌与操守监督权力。
4. 联交所作为前线监管机构
联交所执行《上市规则》、处理上市申请、监察持续责任，并对发行人及其董事采取纪律行动。其权力主要源自与发行人订立的上市合约及其作为交易所营运者的角色，并由法定双重存档制度补充。
例子。 假设一家上市公司延迟公布业绩，面对的是联交所执法行动，而非证监会检控。
留意。 以为联交所的权力全属法定。其对发行人的权力大部分是上市协议下的合约权力。
自我检测：上市发行人违反《上市规则》时，由谁采取第一线行动？
答案： 联交所作为前线监管机构，证监会可透过双重存档介入。
5. 其他相关机构
会计及财务汇报局监管上市实体的审计及会计事宜，公司注册处处长执行《公司条例》，至于在中国注册成立的发行人，中国监管机构则在本国法律层面参与。因此机构融资工作可能同时涉及多个机构。
例子。 假设上市发行人已公布账目中怀疑有会计不当情况，可能转介会计及财务汇报局。
留意。 以为证监会处理所有监管事宜。会计监管及公司注册职能属其他机构负责。
自我检测：上市公司核数师的工作由哪个机构监管？
答案： 会计及财务汇报局。
6. 企业管治与《企业管治守则》
《上市规则》内的《企业管治守则》载列有关董事会、其委员会、薪酬及披露的原则及条文。上市发行人采用「遵守或解释」方式：可以偏离条文，但须在定期报告中给予经深思熟虑的理由。
例子。 假设一家没有独立薪酬委员会的发行人，须在其年报中解释偏离情况及其如何采用替代措施。
留意。 以为守则实际上可随意不遵守。未有适当解释的偏离本身已属违反《上市规则》。
自我检测：发行人偏离《企业管治守则》条文时须做甚么？
答案： 在致股东的定期报告中，就偏离给予经深思熟虑的理由。
7. 董事职责
董事负有源自普通法及《公司条例》的信义职责：真诚地以公司利益行事、以谨慎及技能行事、避免利益冲突，以及不得滥用其职位或公司的资料。这些职责在机构融资交易中与日常管理中同样适用。
例子。 假设一名董事把公司商机转移至其个人工具而非公司，即违反信义职责。
留意。 混淆职责的方向。董事对公司整体负有职责，而非对个别股东。
自我检测：董事的信义职责指向谁？
答案： 公司整体，而非个别股东或委任该董事的人。
8. 《机构融资顾问操守准则》：核心标准
《机构融资顾问操守准则》适用于就机构融资交易提供意见的持牌中介人。其核心标准为诚实、公平及专业、胜任能力、充足资源、有效管理监督，以及保障客户利益及资产。
例子。 假设顾问在接受上市委聘前，须证明具备充足人手、系统及监督。
留意。 以为该准则只涵盖保荐人。它一般适用于机构融资顾问工作，包括收购及交易意见。
自我检测：为机构融资顾问订立的基础标准是甚么？
答案： 诚实、公平、专业、胜任能力、充足资源、监督，以及保障客户利益。
9. 顾问操守准则的实务应用：利益冲突、保密及个人交易
顾问操守准则要求法团管理利益冲突、对客户资料保密，以及监控参与交易的职员的个人账户交易。在交易进行期间，资料屏障及交易限制保障市场完整性，而相关责任在委聘结束后仍然持续。
例子。 假设参与进行中交易的职员在公告前买入客户的股份，即违反交易限制，并可能构成内幕交易。
留意。 以为交易完成后保密责任即告终止。保密责任在交易完成后仍然持续。
自我检测：交易团队成员利用内幕消息买卖目标公司股份，违反了甚么？
答案： 顾问操守准则下的个人账户交易限制，以及《证券及期货条例》的内幕交易条文。
10. 香港股票资本市场的特性
香港股票市场深度充足、流动性高，机构投资者基础雄厚，同时散户参与活跃，而中国相关发行人占比高。市场设有两个板块：主板服务较成熟的公司，GEM服务较小型及增长型公司，为发行人提供适合不同发展阶段的上市平台。
例子。 假设一家尚未符合主板财务资格的年轻增长型公司，可考虑以GEM作为上市地点。
留意。 以为香港上市公司只有本地公司。许多发行人在中国或离岸注册成立。
自我检测：年轻公司为何可能选择GEM而非主板？
答案： GEM定位为较小型及增长型公司而设，资格要求较主板宽松。
课题2：在香港联合交易所有限公司上市
主板及GEM的要求、上市科及各委员会的角色、保荐人及其他中介人、《公司条例》有关股本及库存股份的规定、中国发行人、招股章程、上市方式、包销及稳定价格、持续责任、短暂停牌及停牌、除牌、清盘及联交所纪律处分。
11. 主板与GEM的比较
联交所营运两个板块。主板服务成熟公司，采用利润、市值及收入为基础等财务资格测试。GEM服务较小型及增长型公司，资格要求较宽松，但GEM发行人仍受完整的持续责任框架规管。
例子。 假设一家有盈利的成熟制造商以主板为目标，而一家往绩较短的早期公司则考虑GEM。
留意。 以为GEM发行人承担的责任很少。GEM有自己的《上市规则》，持续责任在性质上与主板相近。
自我检测：两个板块的核心分别是甚么？
答案： 资格要求及市场定位；两个板块均对发行人施加持续责任。
12. 上市科
上市科是联交所处理上市事宜的执行部门。它处理上市申请、审阅上市文件、监察《上市规则》的遵守情况、回应发行人及保荐人的查询，并处理主板及GEM的日常监管。
例子。 假设保荐人向上市科提交上市文件草拟本，并在聆讯前回应其意见。
留意。 混淆上市科与各委员会。上市科负责执行及审阅；各委员会则制定政策，并就关键事宜作出决定或覆核。
自我检测：联交所内谁首先审阅上市申请？
答案： 上市科，其后如有需要才交由上市委员会处理。
13. 上市委员会及上市覆核委员会
上市委员会制定《上市规则》政策，并作出或批准关键上市决定；上市覆核委员会则覆核被拒申请及若干纪律结果等决定。两个机构均同时适用于主板及GEM。
例子。 假设上市申请被拒的发行人，可要求上市覆核委员会覆核该决定。
留意。 以为上市由证监会批准。决定由联交所的委员会作出，证监会在双重存档制度下拥有法定反对权。
自我检测：被拒申请人可在联交所架构内向哪里寻求覆核？
答案： 上市覆核委员会。
14. 保荐人
保荐人是持牌中介人，引导发行人完成上市：进行尽职审查、准备申请及上市文件，并符合资格要求。保荐人必须独立于发行人、符合资格准则，并对披露质素承担实质责任。
例子。 假设保荐人在提交上市申请前，核实主板申请人的往绩纪录及业务。
留意。 以为保荐人只是递交文件。保荐人承担实质的尽职审查及披露责任。
自我检测：保荐人上市前的核心任务是甚么？
答案： 对发行人进行尽职审查，并确保上市文件的披露准确及完整。
15. 整体协调人
就较大型的发售而言，会委任整体协调人协调承销团、市场推广、簿记建档、定价及配售过程，并在证监会对该等中介人的监管框架下执行订明的资本市场中介人职能。
例子。 假设在大型IPO中，整体协调人协调承销团成员之间的定价讨论及配售。
留意。 以为整体协调人与保荐人是同一角色。保荐人主导监管尽职审查；协调人则主导承销团及市场推广方面。
自我检测：大型IPO中通常由谁协调簿记建档及配售？
答案： 一名或多名整体协调人。
16. 合规顾问
新上市发行人须在上市后《上市规则》规定的期间内聘请合规顾问。合规顾问就《上市规则》合规事宜提供意见，例如在重要公告、拟进行交易或股价异动之前。
例子。 假设一家新上市公司在公布重大收购前咨询其合规顾问。
留意。 混淆合规顾问与保荐人。合规顾问的角色在上市后开始，而保荐人的主要工作在上市前。
自我检测：合规顾问的角色何时开始？
答案： 上市后，在《上市规则》规定的上市后期间内。
17. IPO中的其他各方
申报会计师就财务资料提供核证及安慰；香港法律顾问，以及就中国发行人而言的中国法律顾问，处理法律披露；物业估值师为重要物业估值；包销商承诺认购未被认购的股份。每位专业人士均须为其负责的上市文件部分负责。
例子。 假设申报会计师就招股章程所载未经审计的财务数据发出安慰函。
留意。 以为只有保荐人承担披露责任。每位专家均须为其签署或支持的章节负责。
自我检测：招股章程中的财务资料由谁提供核证？
答案： 申报会计师。
18. 《公司条例》：股份及类别权利
《公司条例》规管股份的发行及不同类别所附带的权利。更改类别权利一般须经受影响类别同意，透过类别会议上的特别决议程序作出，并须符合公司章程细则的任何进一步保障。
例子。 假设一家公司欲更改优先股股东的股息权利，须按规定取得优先股类别的同意。
留意。 以为全体股东的普通决议即可更改类别权利。类别同意程序旨在保障受影响的类别。
自我检测：更改类别权利一般需要甚么批准？
答案： 按《公司条例》程序及公司章程细则取得受影响类别的同意。
19. 库存股份
上市公司购回的股份可按适用规则持有为库存股份或注销。持有为库存股份期间，该等股份不附带投票权及股息，其后可按规则重新发行、转让或注销。
例子。 假设一家公司购回股份并持有为库存股份以备日后使用，例如为雇员计划重新发行。
留意。 以为库存股份可投票或收取股息。持有为库存股份期间，其权利暂停。
自我检测：库存股份是否附带投票权？
答案： 否。股份持有为库存股份期间，投票权及股息权均暂停。
20. 减资及股本更改
公司可按《公司条例》程序减少股本，例如偿债能力声明程序或法院批准，这些程序旨在保障债权人。公司亦可合并或拆细股份，在不改变持有人权益基本价值的情况下改变股份数目。
例子。 假设一家有累积亏损的公司透过偿债能力声明程序减资，由董事确认公司仍然具偿债能力。
留意。 以为董事会决定即可注销股本。法定程序及债权人保障必定适用。
自我检测：减资时甚么保障债权人？
答案： 《公司条例》程序，例如偿债能力声明规定或法院批准。
21. 中国发行人的上市要求
在中国注册成立的公司可在香港上市，通常为H股发行人。其内部公司事宜受中国法律规管，但须遵守香港《上市规则》、采纳载有保障香港股东条款的组织文件，并取得所需的中国方面批准或备案。
例子。 假设一家在中国注册成立的银行在香港上市H股，其章程细则规定股东纠纷在香港仲裁。
留意。 以为中国法律取代《上市规则》。两个层面同时适用于中国发行人。
自我检测：中国发行人的内部公司事宜受哪套法律规管？
答案： 中国法律，而香港《上市规则》则规管其上市及持续责任。
22. 《公司（清盘及杂项条文）条例》下的招股章程
《公司（清盘及杂项条文）条例》订明招股章程的内容，并对重大失实陈述施加法律责任。公司、其董事、发起人及获指名的专家可对蒙受损失的认购人承担民事责任，而不诚实或罔顾后果的失实陈述可产生刑事责任。
例子。 假设招股章程遗漏重大待决诉讼；董事可能须对因该遗漏而蒙受损失的认购人承担法律责任。
留意。 以为只有公司承担法律责任。董事、发起人及专家可根据该条例承担个人法律责任。
自我检测：招股章程失实陈述可由谁承担法律责任？
答案： 公司、其董事、发起人及获指名的专家，根据《公司（清盘及杂项条文）条例》。
23. 双重存档及《股市上市规则》
根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》，与上市相关的呈交文件须同时向联交所及证监会提交。证监会可要求修改上市文件或反对上市，使其在联交所前线角色之外对上市事宜拥有法定监管权。
例子。 假设证监会就双重存档下提交的招股章程提出意见，并要求在上市继续进行前增加披露。
留意。 以为证监会的角色纯属咨询性质。它拥有要求修改或反对的法定权力。
自我检测：证监会根据《股市上市规则》拥有甚么法定权力？
答案： 要求修改上市呈交文件或反对上市的权力。
24. 上市方式
公司可透过发售上市，例如公开发售、配售或两者结合，或以介绍方式上市。发售向认购人筹集新资金，而介绍上市则将现有股份上市而不筹集任何新资本，例如在两个板块之间转板，或股份已广泛持有的分拆上市。
例子。 假设一家GEM公司转往主板，以介绍方式上市，不筹集新资金。
留意。 以为每次上市都筹集资金。介绍上市不筹集任何资金，因为没有发售新股份。
自我检测：哪种上市方式不筹集新资金？
答案： 以介绍方式上市。
25. 不同工具的上市准则
不同工具适用不同的上市准则。股本上市适用主板或GEM资格测试；债务上市著重发行人资格、发行规模及披露等事宜，而非股本利润测试；衍生权证及其他结构性产品则有其自身的发行人及文件要求。
例子。 假设一家公司申请上市债券，须符合适合债务的披露及资格要求，而非股本利润测试。
留意。 以为一套准则适用于所有工具。每类工具均受其自身的《上市规则》章节规管。
自我检测：上市债务证券是否面对与股本相同的利润测试？
答案： 否。债务上市准则著重不同事宜，例如发行人资格、规模及披露。
26. 包销及承销团
在包销发售中，包销商承诺认购公众未认购的股份，以换取包销佣金。由牵头经办人及包销商组成的承销团分担该承诺，部分承诺可根据包销协议转予分包销商。
例子。 假设公开发售获60%认购，包销商则根据协议按发售价认购余下的40%。
留意。 以为包销商按市价买入。他们按协议以发售价认购股份。
自我检测：全数包销的IPO中，未获认购的股份会如何？
答案： 包销商根据包销协议按发售价认购该等股份。
27. 稳定价格
稳定价格允许稳定价格操作人在发售后支持市场价格，例如在发售价以下买入股份或运用超额配售安排，并须在证监会的稳定价格规则内进行。其目的是以有秩序的方式抵销沽售压力，而非操纵市场。
例子。 假设上市后股价跌穿发售价，稳定价格操作人在允许限度内买入股份以支持价格。
留意。 以为稳定价格可无限期支持价格。它限于允许的行动及订明的期间。
自我检测：谁进行稳定价格活动，并受甚么限制？
答案： 稳定价格操作人，须在证监会稳定价格规则订明的允许行动及期间内进行。
28. 持续责任：披露内幕消息
上市发行人须根据《证券及期货条例》第XIVA部在合理切实可行的情况下尽快披露内幕消息，除非适用法定安全港，例如有关资料涉及未完成的建议或确实予以保密。违反可导致证监会执法行动。
例子。 假设一项重大合约告吹；公司必须迅速公布，而非任由市场传闻流传。
留意。 以为披露可等到下次董事会会议。准则是在合理切实可行的情况下尽快。
自我检测：内幕消息须于何时披露？
答案： 在合理切实可行的情况下尽快，除非适用法定安全港。
29. 须予公布交易及关连交易
《上市规则》以百分比率为交易分类，比率决定所需的公告、通函及股东批准级别。关连交易涉及董事、主要股东或其联系人，须受额外保障：独立董事委员会、独立财务顾问意见，以及由独立股东批准而关连人士放弃表决。
例子。 假设一家公司向其控股股东出售附属公司，须就该关连交易取得独立股东批准。
留意。 以为规模单独决定要求。不论交易规模，关连性均带来额外保障。
自我检测：关连交易表决时谁必须放弃表决？
答案： 关连股东，而在规则要求的情况下，关连董事亦不得在董事会层面表决。
30. 短暂停牌与停牌
短暂停牌是交易的短暂中止，通常待澄清或发出公告，应属短暂。停牌是较长时间的停止，待实质问题解决，例如未能公布业绩或营运不足，而恢复交易须发行人符合交易所的要求。
例子。 假设一家公司就传闻中的收购待发公告而短暂停牌；若相关问题持续，交易可能被停牌。
留意。 把短暂停牌与停牌混为一谈。两者在目的、预期持续时间及恢复交易所需条件上均有分别。
自我检测：停牌与短暂停牌的分别是甚么？
答案： 停牌是待问题解决的较长期停止，而短暂停牌是短暂中止。
31. 取消上市及撤回上市
上市可被取消，例如长期停牌后，或未能符合公众持股量或营运要求；或被撤回，例如透过协议安排或要约私有化后。有关程序旨在保障少数股东，通常要求批准及公平的退出机会。
例子。 假设控股股东透过协议安排将公司私有化，完成后上市即被撤回。
留意。 以为公司可随意放弃其上市地位。撤回上市须遵循保障余下股东的程序。
自我检测：私有化通常如何终止上市？
答案： 透过协议安排或要约，其后撤回上市。
32. 清盘的后果
清盘时，公司停止营业，清盘人收集资产、按法定优先次序偿付债权人，并将任何盈余分配给股东。董事的权力实际上转归清盘人，上市亦告终止。在无力偿债的清盘中，股东通常一无所得。
例子。 假设一家无力偿债的上市公司被清盘；清盘人出售资产，并优先偿付有抵押债权人，其后才是无抵押债权人。
留意。 以为股东的排名先于债权人。债权人按法定次序优先获偿付；股东最后才收取任何盈余。
自我检测：清盘时谁最先获偿付？
答案：债权人按法定优先次序获偿还，股东只可分得任何剩余盈余。
33. 联交所的纪律处分权力
联交所可就违反《上市规则》的行为，透过公开谴责、金钱罚款及发出董事不适任声明等制裁，对发行人及其董事施加纪律处分，有关制裁会予以公布。严重事项亦可转介或由证监会根据其法定权力跟进。
例子。假设某董事明知而延迟公布业绩，联交所可对其作出公开谴责并处以罚款。
留意。误以为联交所可以施加刑事处罚。其制裁属监管及合约性质，并非刑事惩罚。
自我检测：说出联交所可施加的两项纪律制裁。
答案：公开谴责及金钱罚款；联交所亦可发出董事不适任声明。
课题3：收购、合并及股份回购
《守则》的地位及一般原则、一致行动的人士、强制要约及自愿要约、豁免、受挫行动、董事会及顾问的责任、核实、时间表、其他法例、股份回购，以及执行人员、收购及合并委员会与上诉委员会的覆核架构。
34. 《守则》的地位及架构
《收购守则》及《股份回购守则》属非法定准则，由执行人员及收购及合并委员会管理。它们适用于相关要约人、目标公司、股东及顾问。其纪律架构可导致批评、公开谴责、限制中介人代某人行事，以及禁止顾问出现的禁令。至于独立的发牌或法律后果，则须有其本身适用的依据。
例子。假设某方违反收购裁决。有关事宜可循《守则》的纪律程序处理；对顾问作出的不利裁定，亦可能影响其专业或监管地位。
留意。误以为《守则》只约束要约人。它们亦约束目标公司董事会及双方的专业顾问。
自我检测：《收购守则》是否具法律约束力的成文法？
答案：不是。它们是非法定守则，设有本身的纪律架构，而相关行为亦可能影响个人的监管或专业地位。
35. 十项一般原则
《守则》建基于十项一般原则，涵盖的主题包括全体股东获平等对待、在充足资料及时间下作出知情决定、全面而准确的披露、董事会真诚地以股东利益行事且不剥夺股东自行决定的机会、真确的要约、避免受挫行动、顾及雇员及其他持份者，以及维持公平有序的市场。请从温习指南学习每项原则的确切措辞。
例子。假设要约人给予某股东较其他股东优越的条款，即违反平等对待原则。
留意。只温习部分原则。纲要要求你能够描述全部十项。
自我检测：要约人泄露选择性价格资料时，涉及哪项原则？
答案：主要是股东平等对待原则及全面披露原则；选择性泄露亦可能涉及不得就股份制造虚假市场的原则。
36. 一致行动的人士
一致行动的人士指正式或非正式地合作，以取得或巩固某公司控制权的人。除非被推翻，《守则》推定若干类别属一致行动的人士，例如同一集团内的公司、公司及其董事，以及代某方行事的基金经理。就触发点及爬行测试而言，他们的持股会合并计算。
例子。假设受同一控制权控制的两家公司各自买入目标公司的股份；其持股会合并计算，犹如由一方持有。
留意。误以为只有书面协议才构成一致行动的人士。除非有相反证明，推定类别即适用。
自我检测：一致行动在要约中为何重要？
答案：因为就强制要约触发点及爬行计算而言，一致行动人士的持股会合并计算。
37. 强制要约的触发点
除非获得豁免，当收购令一人及其一致行动人士持有的投票权达到30%或以上，规则26.1要求提出强制性要约。持有30%至50%投票权的人士，亦须留意「自由增购率」规则的额外触发条件。按规则26.3，要约须包含现金或现金选择，其价格不得低于要约人或一致行动人士在要约期内及要约期开始前六个月支付的最高价格。
例子。假设一名没有一致行动人士的投资者将其投票权由29%增至30%。达到30%即触发强制要约要求，除非获得豁免；无须超过30%。
留意。忘记低于50%的增持亦可触发要约。爬行规则针对逐步累积持股。
自我检测：哪两种情况会触发强制要约？
答案：收购令持股达到30%或以上，或收购触发适用于30%至50%持股、增幅超过两个百分点的爬行测试，惟须受适用豁免规限。
38. 爬行规则
就持有30%至50%的人及其一致行动人士而言，如收购令其持股较截至收购日期止12个月期间的最低持股百分比增加超过两个百分点，即触发要约。应以最低持股量起计，而非仅以最近一次购买计算。独立股东批准本身并非超出此限额的一般许可；任何豁免均须经执行人员批准，并须符合适用条件。
例子。假设某集团在有关12个月内的最低持股为34%。其现持有35.5%，再买入1%，达到36.5%。由低位计起的增幅为2.5个百分点，因此即使最近一次购买仅为1%，爬行触发点已达到。
留意。误以为低于50%的任何购买均不受限制。爬行限额约束该区间内的增持。
自我检测：爬行限额的设计目的是甚么？
答案：它限制在30%至50%持股区间内、较有关12个月内最低持股增加超过两个百分点的收购，除非获得豁免。
39. 强制要约责任的豁免
执行人员可在《守则》所述的情况下豁免强制要约要求，惟须符合相关条件。如发行新证券会触发规则26，可寻求「清洗交易」；这涉及订明的独立股东投票及执行人员批准。拯救行动有其本身的规定。应识别实际适用的豁免途径，而非把股东支持视为通用豁免。
例子。假设认购新股份会令投资者的持股超过30%。公司与其顾问研究清洗交易，在把交易视为获豁免强制要约之前，先取得所需的独立股东投票及执行人员的豁免。
留意。把豁免视为酌情恩惠。豁免取决于订明情况及订明条件是否获符合。
自我检测：说出可获豁免强制要约的一种情况。
答案：发行新证券可符合清洗交易的资格，惟须符合《守则》的条件、所需的独立股东投票及执行人员批准。
40. 自愿要约
自愿要约由要约人自行选择作出，并无强制触发点，即使要约人只持有少量股份亦可作出。自愿要约可以最低接纳水平为条件，但条件必须真确且能够达成，而非逃避完成要约的虚假手段。
例子。假设持有10%的要约人就整家公司提出自愿要约，以获过半数股份持有人接纳为条件。
留意。误以为自愿要约不可附带条件。只要条件真确，自愿要约可以附带条件。
自我检测：自愿要约与强制要约有何分别？
答案：自愿要约由要约人自行选择作出，并无触及任何强制触发点。
41. 相若要约
相若要约规则保障持有某类别股份的股东：当要约人在取得控制权后以较高价格购买该类别股份时，可能须向该类别的其余股东提供相若条款，以确保即使取得控制权后仍维持平等对待。
例子。假设持有多数股权的要约人以溢价再购买股份；其可能须以该价格向其余股东提出相若要约。
留意。误以为持股超过50%取得控制权后，所有要约责任即告终结。取得控制权后以溢价购买可触发相若要约责任。
自我检测：甚么情况会导致相若要约？
答案：要约人取得控制权后以较高价格购买，须向其余股东提供相若条款。
42. 编制要约时间表
《守则》订明要约时间表：要约文件须于公布后指定期限内寄发，要约须自寄发起维持一段最短期限，修订及截止日期则依循《守则》规则。更改关键日期一般须经执行人员同意，因此考生应练习把日期套用于情境。
例子。假设要约于第0日公布；要约文件须于《守则》的期限前寄发，首个截止日期则于寄发后的规定期限届满时到来。
留意。误以为时间表日期可由各方磋商。《守则》已订明有关日期，更改须经执行人员同意。
自我检测：公布与寄发要约文件之间的期限由甚么规管？
答案：《守则》的时间表规则，该等规则订明期限，并规定更改须经执行人员同意。
43. 受挫行动
一旦真确要约属可能或即将来临，目标公司董事会不得在未经股东批准或执行人员同意下，采取可能令要约受挫的行动，例如发行新股份、出售重大资产或订立不寻常合约。董事会必须保持可自由地以股东利益行事。
例子。假设在收购临近之际，目标公司董事会向友好一方发行大量新股份；如未经批准，这即属受挫行动。
留意。误以为要约期间一切日常业务决定均获准进行。许多该等行动在当时均须取得股东或执行人员同意。
自我检测：董事会在采取可能令要约受挫的行动前，必须取得甚么？
答案：股东批准或执行人员的同意。
44. 目标公司董事会的角色及建议
目标公司董事会必须取得称职的独立意见，评估要约，并在《守则》时间表内于目标公司的通函中发表其建议及理由。董事必须真诚地以股东利益行事，且不得剥夺股东自行就有关要约作出决定的机会。
例子。假设目标公司董事会发出通函，建议拒绝要约，并附有独立财务顾问的信函解释其理由。
留意。误以为董事会可代表股东拒绝要约。董事会只是提出建议；股东透过接纳或不接纳作出决定。
自我检测：最终由谁决定要约是否成功？
答案：股东。董事会的角色是提出建议，并附以理由及独立意见。
45. 财务顾问在《守则》下的责任
要约人及目标公司的顾问必须令执行人员信纳其具备充足资源并适合担当该角色。他们必须确保客户遵守《守则》、确认要约人能够真正落实其要约、核实关键资料，并可能因违反《守则》而受纪律处分。
例子。假设要约人的顾问在公布前确认，要约人具备资源及意愿全面落实要约。
留意。误以为顾问只负责拟备文件。他们在《守则》下承担积极的合规责任。
自我检测：顾问须就有关要约人的要约确认甚么？
答案：要约人具备落实要约的资源及真确意愿。
46. 核实程序
根据《守则》发出的公布及文件必须经过核实。顾问须采取合理步骤，对照来源文件及管理层确认，核实重要陈述（例如财务资料及所述意向）的准确性，并备存已进行核实的纪录。
例子。假设在发表要约文件前，顾问对照来源文件及管理层书面确认，逐项核实每项重要陈述。
留意。把核实视为可选的良好做法。核实是《守则》的规定，用以支持准确性原则。
自我检测：核实程序的目的是甚么？
答案：确保《守则》文件中的陈述在发表前准确无误且有妥善依据。
47. 股东批准及披露条文
《守则》在订明情况下要求独立股东批准，例如清洗交易式建议及某些股份回购，而有利害关系的一方及其一致行动人士须放弃表决。持股、交易及意向须于订明阶段全面披露，让股东可在知情基础上作出决定。
例子。假设一项须经独立股东批准的建议付诸表决，要约人及其一致行动人士放弃表决。
留意。误以为所有股东可就所有事项表决。独立股东批准刻意排除有利害关系的各方。
自我检测：须由独立股东作出的批准，由谁表决？
答案：仅限独立股东；有利害关系的一方及其一致行动人士放弃表决。
48. 收购中的其他法例及规则
收购同时涉及多个制度：《证券及期货条例》关于内幕交易及权益披露的规定、《公司条例》关于协议安排及其法院批准的规定、适用于上市目标公司的《上市规则》，以及交易所需的其他批准。顾问必须确保客户在各个层面均遵守规定。
例子。假设透过协议安排实施的收购，除须遵守《守则》外，还须根据《公司条例》取得股东批准及法院批准。
留意。误以为《收购守则》是唯一的规则汇编。多个制度同时适用于同一交易。
自我检测：收购香港上市公司通常透过哪种法院程序实施？
答案：根据《公司条例》的协议安排，经法院批准。
49. 股份回购：一般授权及特定授权
上市公司只可在事先授权下于联交所购回其本身股份。一般授权每年以普通决议续期，允许购回至规则订明的百分比上限；超出该上限的购回，或场外购买，则须经股东批准的特定授权。
例子。假设公司希望购回多于一般授权所允许的数量，因此在股东大会上寻求特定授权。
留意。误以为董事会可自由购回股份。购回能力始终受授权及其上限规限。
自我检测：超出一般授权的购回需要甚么批准？
答案：经股东批准的特定授权。
50. 股份回购：行为规则
《股份回购守则》规管购回股份的方式。场内购买透过联交所进行，而场外购买则必须以购回要约形式向全体股东按相同条款提出。价格、披露及行为方面的规定均适用，且购回股份不得造成虚假市场。
例子。假设公司场外购回股份；根据《守则》，其必须向全体股东按相同条款提出要约。
留意。误以为购回股份获豁免于公平规则。《股份回购守则》施加与《收购守则》精神相近的平等对待规定。
自我检测：场外购回必须以甚么形式进行？
答案：以向全体股东按相同条款提出的购回要约形式进行。
51. 执行人员
执行人员是证监会机构融资部的执行董事，负责日常管理《守则》。执行人员批出同意及豁免、就各方之间的争议作出裁决、监督要约时间表，并对违反《守则》的行为施加纪律处分。其决定可由收购及合并委员会覆核。
例子。假设要约人寻求执行人员同意，以延长或修订其要约时间表。
留意。把执行人员与证监会的发牌部门混淆。执行人员是证监会机构融资部内的收购监管机构。
自我检测：谁负责日常管理《守则》？
答案：执行人员。
52. 收购及合并委员会
收购及合并委员会应受屈一方的申请，覆核执行人员的决定，并可确认、更改或推翻有关决定。其成员来自市场从业员，在执行人员与最终上诉机构之间提供一个以业界为本的覆核层面。
例子。假设要约人不满执行人员的裁决，向收购及合并委员会申请覆核该决定。
留意。误以为执行人员的决定是最终决定。设有有系统的覆核途径，且必须按正确次序使用。
自我检测：委员会在覆核时可如何处理执行人员的决定？
答案：确认、更改或推翻该决定。
53. 收购上诉委员会
收购上诉委员会聆听针对收购及合并委员会决定的上诉，是收购覆核架构中的最后一层。因此，争议由执行人员移交收购及合并委员会，如再进一步，则交由上诉委员会处理。
例子。假设收购及合并委员会的决定对某方不利后，该方向收购上诉委员会提出上诉。
留意。跳过覆核架构中的某一层。途径是先经执行人员，再经收购及合并委员会，最后是收购上诉委员会。
自我检测：《守则》下争议的最终覆核层面是甚么？
答案：收购上诉委员会，负责聆听针对收购及合并委员会决定的上诉。
课题4：其他事项：可换股债券、供股及股份计划
可换股债务证券何时可上市及其换股条款如何运作、供股程序（包括未缴股款供股权及摊薄计算示例）、股份计划的基本规则，以及上市这些证券所需的文件。
54. 可换股债务证券何时可上市
如发行人符合《上市规则》有关债务证券章节的准则，可换股债券即可上市。该等准则著重发行人资格、发行规模、文件及披露，而非股本证券的盈利测试，且换股条款必须清楚列明并符合规则。
例子。假设一家上市公司发行可换股债券，并根据有关债务上市章节申请将债券上市。
留意。误以为可换股债券跟随股本证券的上市准则。债券本身按债务准则评估。
自我检测：可换股债券的上市受哪些准则规管？
答案：有关债务上市的准则，涵盖发行人资格、规模、文件及换股条款。
55. 可换股债券：换股及调整条款
可换股债券的条款订明换股价、换股期，以及就供股及资本化发行等公司行动作出调整的机制。调整按照债券条款或信托契据中的公式进行，以便当相关股份价值变动时，持有人可公平地保留其经济利益。
例子。假设发行人进行供股，触发换股价向下调整，并严格按照债券条款所订明的方式计算。
留意。误以为换股价永远固定。调整条款正是为处理公司行动而设。
自我检测：可换股债券条款为何包含调整条款？
答案：在公司行动改变相关股份价值时，公平地保留持有人的经济利益。
56. 供股程序
供股按现有股东的持股比例向他们发售新股份，通常以折让价进行，以筹集资金同时保留相对拥有权。发行人公布供股、刊发上市文件并寄发暂定配额通知书；股东可认购、出售其供股权，或任由其失效。包销十分常见，用以保证筹得款项。
例子。假设公司透过四供一供股筹集资金，股东收到列明条款的暂定配额通知书。
留意。误以为供股无须上市文件。必须刊发及存档符合规定的上市文件。
自我检测：哪份文件向股东列明供股条款？
答案：上市文件，连同暂定配额通知书一并寄发给股东。
57. 未缴股款供股权、失效及摊薄
股份除权后，供股权本身可在联交所以未缴股款方式买卖一段有限时间，让股东无须认购亦可将其权益变现。不作任何行动的股东会任由供股权失效并被摊薄，因为新股份以较低认购价增加已发行股份总数。
例子。假设无力出资认购的股东在联交所出售未缴股款供股权，而非认购。
留意。误以为供股权会自动转换。不作行动即表示失效，股东的百分比权益会被摊薄。
自我检测：股东在供股期间不作任何行动会怎样？
答案：供股权益失效，股东的百分比权益因发行新股份而被摊薄。
58. 计算示例：除权后理论价
除权后理论价按股份数目为连权价格及认购价加权：TERP 等于（现有股份数目乘以连权价格，加上新股份数目乘以认购价）除以供股后股份总数。它估计供股后价格应处于的水平，但不考虑市场情绪。
例子。假设四供一供股：4股现有股份，连权价格为$10.00；1股新股份，认购价为$6.00。TERP = (4 x 10.00 + 1 x 6.00) / 5 = 46.00 / 5 = 每股$9.20。
留意。把两个价格平均而没有按股份数目加权。$10.00与$6.00的简单平均得出$8.00，是错误的。
自我检测：以示例的输入数据计算，TERP 是多少？
答案：每股$9.20，即 (4 x 10.00 + 1 x 6.00) 除以 5。
59. 股份计划：类型及基本规则
股份计划可授出股份或期权，规则区分使用新股份的计划与使用现有股份的计划。涉及新股份的计划须根据第17章在股东大会上取得股东批准。合资格参与者、限额、归属以及向董事或其他关连参与者授出的条件另有规定；某些授出须取得额外批准并受表决限制。
例子。假设发行人建议一项涉及新股份的雇员期权计划。其就计划寻求股东批准，并在向董事授出前另行查核规则。
留意。误以为董事会可自由授出期权。计划批准、参与者限制及授出限额均适用。
自我检测：新股份期权计划获批准，是否意味其后向董事作出的每项授出均自动获准？
答案：不是。计划批准与个别授出的条件是分开的。向董事的授出必须符合关连参与者规则及任何额外批准规定。
60. 上市这些证券所需的文件
将可换股债券、供股股份及计划证券上市，须备有载列订明内容的上市文件：证券的条款、风险因素、财务资料，以及就供股而言新资金的用途及运用。文件必须符合相关章节的规定，并根据双重存档安排存档。
例子。假设供股上市文件披露供股条款，并清楚说明所得款项的运用方式。
留意。误以为简短公布已足够。上市须备有载列订明内容、符合规定的上市文件。
自我检测：为新股份申请上市的供股须备有甚么？
答案：一份符合相关章节内容规定的上市文件，并根据双重存档安排存档。
把温习转化为学习计划
按你的起点知识及考试日期调整进度。以下是建议的温习阶段，并非官方备考时间表。
| 阶段 | 要做的事 |
|---|---|
| 阶段1：基础（课题1） | 阅读纲要及温习指南的课题1，然后绘制一页式监管机构图：证监会、联交所、执行人员、会计及财务汇报局（AFRC）及公司注册处处长，注明各自执行哪一层法例或守则。学习「遵守或解释」机制及《顾问守则》的核心标准，最后自行撰写香港股票市场特点的摘要。 |
| 阶段2：上市运作（课题2） | 制作比较表：主板对 GEM、上市科对两个委员会、保荐人对整体协调人对合规顾问。然后研习《公司条例》中有关类别权利、库存股份及削减股本的概念，以及关于内幕消息及关连交易的持续责任，并以概念11至33的自我检测问题测试自己。 |
| 阶段3：收购应用（课题3） | 这个课题著重应用。练习合并计算情境：假设要约人及两名一致行动人士的持股，判断适用触发规则还是爬行规则。以主题形式牢记十项一般原则，透过套用假设日期操练要约时间表，并反复演练受挫行动及豁免情境，直至无须笔记也能推理。 |
| 阶段4：其他事项及整合（课题4加上全面温习） | 涵盖可换股债券、供股及股份计划，并用自己的假设数字重做 TERP 计算，直至加权步骤成为本能。然后整合：重读你记下的每个陷阱，重做所有先前答错的自我检测问题，最后以限时练习作结——60分钟内完成40题，以建立考试条件下的答题速度。 |
考生常问问题
香港证券及投资学会卷5的格式是怎样？我需要多少分？
卷5为60分钟内完成40条多项选择题，合格分数为70%，即你须答对28题。注意，合格分数是你所需的分数；它与合格率不同，合格率是关于考生的统计数字，并非你可以使用的目标。
卷5应使用哪个温习手册版本？
本文根据2026年3月1日起生效的卷5纲要及2025年12月出版的温习手册版本3.4编写。由于监管更新及可考版本可能不同，请在香港证券及投资学会网站确认适用于你考试日期的版本，并以最新出版的温习手册应考。
《收购守则》及《上市规则》究竟是不是法律？
《收购守则》及《上市规则》并非条例。它们带来监管及纪律后果，而法定罪行及法院补救则须有独立的法律依据。在情境题中，应识别被违反的文书及执行该文书的机构。
卷5需要计算吗？
需要，纲要有多个学习成果使用「判定」及「应用」等字眼，因此预期会出现情境题及计算题。以明确的假设输入数据练习，例如概念58的除权后理论价，并务必清楚展示加权步骤，因为未加权的平均是典型错误。
卷5是否等同卷11（机构融资）？
不是。卷5是规管试卷，测试规管机构融资活动的规则及守则；卷11则是实务机构融资试卷，有其本身的纲要，格式亦不同，为90分钟内完成40题。考生往往两卷同考，但两者研习的材料不同，应分开温习。
官方资料来源及延伸阅读
- 香港证券及投资学会卷5纲要及学习成果（PDF）
- 香港证券及投资学会现行温习手册版本及生效日期
- 香港证券及投资学会考试格式及研习资源
- 证监会《操守准则》
- 证监会：市场失当行为审裁处在虚假交易个案中发出的命令
- 证监会《公司收购、合并及股份回购守则》
这些独立温习笔记透过原创例子讲解公开纲要，并不重印官方温习手册或考试试题。请使用适用于你考试日期的官方温习手册，以取得完整的可考核细节。HKSIDataBase 是独立提供者，并未获香港证券及投资学会认可。