HKSI 卷16 保荐人（代表）：60 个重点概念及温习指南
欢迎使用香港证券及投资学会执业资格考试卷16（保荐人（代表））的温习指南。本指南以2025年11月30日起生效的官方纲要为基础，将整份试卷拆解为60个关键概念，按官方主题次序编排，由保荐人监管框架概览到招股章程刊发之后的工作。考试本身形式简单：60分钟内完成40条多项选择题，合格分数为70%，因此稳定而准确地覆盖整个纲要，比死背几个自己偏爱的范畴更重要。
逐步温习保荐人在上市过程中的角色：监管制度、《上市规则》、准备委聘、上市申请、尽职审查，以及招股章程刊发后的责任。本文按照适用于代表的公开纲要编写。官方卷15/16合并温习手册现时为第2.4版；完整可考核的细节请以该手册为准。
考试形式：香港证券及投资学会考试概览。最新公布的合格率：54.11%（2026年7月）。合格率是一批考生过往的成绩，并非你所需的分数。
如何运用这60个概念
- 按本文所列的官方次序温习六个主题。纲要的编排合乎逻辑，由监管背景到招股章程刊发后的事宜，后面的主题建基于前面的主题，因此第一次温习时切勿跳来跳去。
- 把60个概念标题各自视为一个独立的温习检查点。对每个概念，问自己能否不看笔记，用两三句话讲解出来。若做不到，该概念应放回你的活跃温习清单，而不是「已完成」清单。
- 以四阶段温习计划作为范本，并按你实际可用的时间调整。若考试日期临近，可以压缩前段的阅读阶段，但切勿略过最后的回忆与练习阶段，因为考试考验的是时间压力下的准确回忆。
练习例子均属原创及假设性质，除非明确指明为已公布的个案。概念数目只是一种温习结构，并不代表官方的出题频率或主题比重。
没有符合的概念。请尝试较短的搜寻字词。
主题1：总体框架
本主题为其余内容奠定基础：香港为何监管保荐人、上市中各方各担当甚么角色、哪些法例及守则规管保荐人工作，以及证监会与联交所如何分担监管责任。本主题亦涵盖以代表身分从事保荐人工作的人士所适用的发牌及注册要求。
1. 香港为何设有保荐人监管制度
香港在全球争取上市项目，投资者必须能够信赖香港上市文件的质素。因此监管机构设立专门的保荐人制度，规定保荐人在申请人的股份进入市场之前，独立对申请人进行调查。
例子。假设申请人A草拟一份招股章程，声称销售强劲。其保荐人必须在刊发前核实这些声称；此制度的存在正是为了确保这项核查得以进行，不论申请人的规模或所属市场为何。
留意。把保荐人监管视为纯粹在出事后惩罚的工具。它主要是第一市场的前线质素监控系统。
自我检测：香港在监管上市申请人之余，为何还要监管保荐人？
答案：因为保荐人独立确保上市文件的质素，保障投资者对第一市场的信心。
2. 保荐人的把关角色与市场诚信
保荐人并非申请人的推销员。作为把关人，保荐人独立调查业务、验证管理层的声称，并协助确保只有有充分依据的资料才进入市场。这种把关功能是香港上市制度诚信的基石。
例子。假设B公司的管理层坚称其仓库存在。担当把关角色的保荐人会安排实地视察及文件查核，而不是把管理层的说法照搬进招股章程。
留意。混淆保荐人的顾问角色与代言角色：支持申请人达成上市目标，绝不等于接受未经核实的陈述。
自我检测：用一句话说明，保荐人的把关工作对市场诚信有何贡献？
答案：保荐人独立核实申请人的资料，使缺乏依据的声称不会传达到投资者手中。
3. 保荐人在第一市场的核心职责
保荐人的核心职责包括就上市过程向申请人提供意见、进行尽职审查并记录在案、采取合理步骤确保上市文件准确及完整，以及在申请期间担当申请人与监管机构之间的主要沟通渠道。
例子。假设保荐人S负责IPO C项目，除其他职责外，必须规划尽职审查范围、跟进危险讯号、审阅招股章程草拟本，并代表申请人处理证监会及联交所的查询。
留意。只列出推广方面的职责。保荐人的核心职责属调查及顾问性质，监管机构可就保荐人在这些职责上的失误直接对其采取行动。
自我检测：列出保荐人在IPO中须承担的三项核心职责。
答案：向申请人提供意见、进行尽职审查，以及确保上市文件在刊发前有充分依据。
4. 包销商与包销团
包销商承诺认购发售中公众未认购的股份，使申请人获得资金保证。多名包销商组成包销团，按议定的参与份额分担承诺额及包销佣金。
例子。假设发售：120,000,000股；接获认购申请95,000,000股。未获认购股份 = 120,000,000 − 95,000,000 = 25,000,000股，在包销承诺安排下，包销团必须认购这批股份。
留意。以为包销商只负责推广交易。他们的关键特征是须按既定条款认购不足额的义务。
自我检测：在上述假设中，包销团必须认购多少股？
答案：25,000,000股。
5. 整体协调人及其他资本市场中介人
在较大型的IPO中，整体协调人（OC）带领包销团：他们与申请人协调推广、累计投标（bookbuilding）及分配的讨论。其他资本市场中介人包括更广泛的分销及配售团队。证监会的《操守准则》载有对整体协调人的具体要求，涵盖行为操守、利益冲突及分配程序。
例子。假设IPO D委任两名整体协调人管理全球订单簿，并在包销团架构下由若干分销商在其下招揽投资者。
留意。混淆整体协调人与保荐人的角色。整体协调人负责协调包销团及推广工作；保荐人则承担尽职审查及上市文件方面的职责。
自我检测：整体协调人在IPO中的主要职能是甚么？
答案：带领及协调包销团的推广、累计投标及分配程序。
6. 合规顾问及其定位
合规顾问是一项独立的受规管委任，新上市的主板上市发行人必须在《上市规则》订明的期间内委任，以在上市后的持续责任方面提供指引。合规顾问有别于保荐人，后者的主要职责大致在IPO阶段完结。
例子。假设发行人E上市后面临一项建议中的主要交易。其合规顾问协助其评估并遵守适用的持续责任。
留意。以为保荐人会自动成为合规顾问。两者是不同的角色，在《上市规则》下各有不同的责任及委任途径。
自我检测：合规顾问与保荐人有何分别？
答案：合规顾问支援新上市发行人在上市后的持续合规，而保荐人的核心工作则围绕上市申请本身。
7. 公开发售中包销及组团的运作
在组团过程中，包销团队组成，承诺额在成员之间分配，通常由保荐人或牵头包销商带领。发售期间，包销团建立需求；截止后，包销商认购任何不足额并分摊佣金。
例子。假设发售额为500,000,000港元，包销佣金假设为2.0%：500,000,000 × 0.02 = 10,000,000港元，按包销团成员议定的承诺额比例分摊。
留意。以为各包销商各自推广、互不协调。组团是有结构、按合约分配的工作，并非各自为政。
自我检测：在该假设中，包销佣金总额是多少？
答案：10,000,000港元（500,000,000港元的2.0%）。
8. 保荐人工作所依据的主要法例、规例、守则及指引
保荐人工作处于多个层面之中：《证券及期货条例》（受规管活动的发牌及市场操守）、《公司（清盘及杂项条文）条例》（招股章程内容及法律责任）、《上市规则》及《GEM规则》，以及证监会的各项操守守则。部分层面属法定；交易所规则则透过上市协议对发行人具有约束力。
例子。假设保荐人S在向申请人提供意见之前，先根据《公司（清盘及杂项条文）条例》的招股章程条文及《上市规则》的内容要求，核对招股章程的新条文。
留意。把所有规则视为同一类工具。法定责任与交易所规则在法律来源、执行途径及违规后果上均有分别。
自我检测：香港IPO的招股章程内容受哪两大法律来源规管？
答案：成文法（例如《公司（清盘及杂项条文）条例》及《证券及期货条例》）及交易所规则（《上市规则》或《GEM规则》）。
9. 从事保荐人工作人士的发牌及注册要求
从事保荐人工作的商号必须根据《证券及期货条例》就相关受规管活动获得核准，主要是就机构融资提供意见，涉及包销时则与证券交易相关。另外，认可机构可成为金管局下的注册机构。执行受规管职能的个人亦须符合监管要求，下一个概念会加以解释。
例子。假设F行有意接受其首个IPO委聘。在接受之前，必须确认其已就相关受规管活动妥为领牌或注册。
留意。以为保荐人核准是一项独立的单一资格。核准源自该行所执行的相关受规管活动。
自我检测：哪一项受规管活动最直接涵盖就IPO向公司提供意见？
答案：就机构融资提供意见。
10. 执行受规管职能人士的适当人选标准及注册
在注册机构执行受规管职能的人士属相关人士。他们无须另行取得证监会的个人牌照或注册，但必须持续符合适当人选标准，并须列入金管局的纪录册。持牌法团的个别员工则另行向证监会注册为持牌代表。
例子。假设银行家G加入某银行的机构融资团队从事IPO工作。由于该银行是注册机构，G属列入金管局纪录册的相关人士，而非另行获证监会发牌的代表。
留意。含糊地称这些人士为「获豁免」或「获除外」人士。正确的分类是相关人士，他们有自身的适当人选及注册要求。
自我检测：注册机构的相关人士是否需要另行取得证监会个人牌照？
答案：不需要——该人士须符合适当人选标准，并列入金管局纪录册即可。
11. 《机构融资顾问操守准则》
《机构融资顾问操守准则》为从事机构融资顾问业务的商号订立具体标准，与证监会一般的《操守准则》并行。它处理独立性、利益冲突管理、价格敏感资料的处理、胜任能力，以及顾问工作所需的人手及资源是否充足等事宜。
例子。假设顾问H获IPO申请人J的一名董事要求泄露估值草拟数字。根据准则中有关资料处理及利益冲突的标准，H必须拒绝并在内部上报。
留意。把《机构融资顾问操守准则》视为取代一般《操守准则》。它是补充而非取代一般标准。
自我检测：《机构融资顾问操守准则》主要规管甚么？
答案：机构融资顾问业务的行为操守、独立性、利益冲突管理及资源配备标准。
12. 《上市规则》及《GEM规则》对保荐人为何重要
主板《上市规则》及《GEM规则》是保荐人日常必须应用的交易所规则。它们订明上市准则、招股章程内容要求、持续责任及保荐人专有职责。发行人透过上市协议承诺遵守，违规可导致交易所制裁，以及其他监管途径的后果。
例子。假设保荐人S为一家规模小、历史短的业务提供意见，必须先判断申请人符合主板还是GEM框架，因为两套规则各有不同要求。
留意。以为《上市规则》只是指引。它们是可执行的合约规则，有实际制裁，尽管其来源有别于成文法。
自我检测：《上市规则》透过甚么机制对上市发行人具有约束力？
答案：发行人与联交所订立的上市协议使该等规则具有合约约束力。
13. 证监会及联交所的监管权力与角色
证监会是香港的法定证券监管机构：它核准中介人、监察市场操守，并可透过民事、刑事及纪律三条不同途径进行调查及执法。联交所是前线上市监管机构：它审批上市申请、执行《上市规则》并监察上市发行人。双重存档安排让证监会可审阅向交易所提交的上市文件。
例子。假设IPO K向联交所提交；在双重存档安排下，证监会亦会审阅申请文件，并可联同交易所提出实质意见。
留意。以为一项违规必然自动触发某一固定类型的行动。监管、民事及刑事途径各有不同的构成元素及程序，绝不应混为一谈。
自我检测：哪个机构日常审批上市申请并执行《上市规则》？
答案：联交所，作为前线上市监管机构；证监会则透过双重存档安排审阅文件。
主题2：《上市规则》与IPO上市流程
在这部分，你将由监管格局转到上市的实际运作：公司可以上市的方式、所采用的发售机制、基本上市准则、申请程序、上市发行人董事的职责，以及可供新上市申请人使用的官方指引。
14. 在联交所上市的方式
公司可以多于一种方式进入香港交易所。常见途径是透过IPO作第一上市，以现金向公众发售新股或现有股份。公司亦可以介绍方式上市，即不筹集新资金，只是为现有股份提供上市场地。
例子。假设TrustCo已拥有符合公众持股量及股东分散要求的既定股东基础，并希望在不筹集新资金的情况下上市。以介绍方式上市，其现有股份按原状获准上市；无须发出邀请认购的发售文件。
留意。以为每次上市都必须涉及IPO及新资金。以介绍方式上市只是让现有股份获准买卖，根本不属于发售。
自我检测：以介绍方式上市会否为公司筹集新资本？
答案：不会。介绍方式只是让现有股份获准上市；不会筹集新资金，与筹集现金的IPO不同。
15. IPO中典型的发售机制
在香港的IPO中，发售通常分为公开发售部分（开放予一般公众）及配售部分（分配予机构及专业投资者）。两部分可以结合运用，若其中一方需求远高于另一方，可在两者之间调整分配。
例子。假设一个IPO发行100,000,000股，一半作公开发售，一半作配售。若公开发售部分大幅超额认购，股份可由配售部分调往公开发售部分，但须受《上市规则》的机制规限。
留意。把公开发售与配售视为截然分开、互不相干的产品。它们是在《上市规则》框架下进行的单一发售的两个部分。
自我检测：IPO配售部分的股份一般分配给谁？
答案：机构、专业及其他获选定的投资者，与开放予一般公众的公开发售部分相反。
16. 主板股本证券的基本上市准则
《上市规则》订明申请人在主板上市股本证券须符合的入门测试。这些包括量化财务测试，并按盈利能力、收益及市值等因素设有不同途径，此外还有质化要求，例如合适的营业纪录、在规定期间内维持的管理层及股权架构，以及公众持有的足够公众持股量。
例子。假设TechCo申请主板上市。保荐人不仅要核对财务数字，还要查证TechCo在所需的营业纪录期内是否大致由同一批管理层及股东营运，以及公众是否会持有足够股份。
留意。只着眼财务数字而忽略质化测试。即使公司有盈利，若管理层、股权或公众持股量要求未符合，仍可能不符合上市准则。
自我检测：除财务测试外，主板股本证券申请人还须符合哪些架构上的条件？
答案：大致上：足够的营业纪录、在规定期间内管理层及股权的延续性，以及公众持有订明的最低股份比例。
17. 第二上市及其要求
第二上市让已在另一家交易所上市的公司同时在联交所上市，同时保留其在其他地方的第一上市。由于这类公司已受另一个本土监管机构规管，《上市规则》对其采用一套不同、部分度身订造的要求，承认其既有股东基础及海外监管，而非完全视之为首次第一上市申请人。
例子。假设GlobalCo已在其本土市场上市，并在香港增设第二上市。其第一上市责任仍留在本土，但仍须符合《上市规则》所载适用的香港第二上市要求。
留意。以为第二上市只是规则完全相同的第二次第一上市。由于第一上市监管仍留在本土交易所，相关要求已作出调整。
自我检测：第二上市公司的第一上市保留在哪里？
答案：在其原本的本土交易所；联交所的上市属第二上市，规则亦相应调整。
18. 上市申请程序逐步拆解
上市申请依循有结构的先后次序。申请人向交易所提交上市申请表格连同上市文件草拟本（申请版本（Application Proof）），交易所审阅并提出意见。申请人及其顾问透过多轮程序回应，一旦交易所感到满意，可批准上市聆讯，让申请人进入发售及上市阶段。
例子。假设RetailCo连同招股章程草拟本提交申请。交易所发出实质意见；RetailCo的顾问修订文件，并在多轮过程中回应查询，直至交易所愿意批准上市。
留意。以为申请是一次过提交、然后单纯批准或拒绝。实际上这是一个反复审阅的过程，交易所与申请人的顾问之间有多轮意见交流。
自我检测：启动上市程序时，须连同申请表格提交甚么文件？
答案：上市文件草拟本（申请版本（Application Proof）），交易所会透过多轮意见审阅，之后才进行聆讯及上市。
19. 上市文件的内容要求
上市文件是投资者的核心披露文件，《上市规则》订明其必须载有的内容。它必须载列投资者就发行人及其证券作出知情判断所需的一切合理资料，涵盖业务、财务、风险、管理层及发售条款，表达清晰，不得把重要事项埋没其中。
例子。假设一份上市文件描述BioTechCo的药物研发管线。由于该管线是公司估值的关键，临床失败的风险及收益预测背后的假设必须显著披露，不得藏在细字之中。
留意。以为任何在技术上准确的文件即属合规。标准在于投资者是否获得作出知情决定所需的一切合理资料，而不仅是没有虚假陈述。
自我检测：上市文件内容的整体标准是甚么？
答案：披露投资者就发行人及其证券作出知情评估所需的一切合理资料。
20. 对上市发行人董事及董事会的要求
上市后，公司董事须就发行人遵守《上市规则》承担集体责任。董事必须以公司利益行事、符合其角色的适当人选标准，并确保董事会组成及企业管治架构恰当，包括董事会内的独立成分以及规则所要求的各个委员会。
例子。假设ListedCo的董事会在未有恰当程序下批准一项关连交易。所有董事均须就该违规共同承担责任，而不只是洽谈该交易的董事，因为集体责任由整个董事会承担。
留意。以为只有执行董事或参与交易的董事须就遵守《上市规则》负责。责任由整个董事会集体承担。
自我检测：在董事会层面，谁须就上市发行人遵守《上市规则》承担责任？
答案：由全体董事共同承担，他们亦须符合适当人选标准，并确保所需的管治架构到位。
21. 运用《新上市申请人指南》
交易所出版《新上市申请人指南》，协助申请人及其顾问掌握上市流程。它就每个阶段的步骤、文件及预期提供实务及程序上的指引。保荐人应能辨别指南中与个别个案相关的部分，并用以妥善规划上市申请。
例子。假设保荐人接手一名首次申请人。团队查阅指南以梳理程序阶段，由准备申请到聆讯，并向董事简介交易所将会预期哪些文件。
留意。把指南视为选读材料，或视之为可取代《上市规则》本身。它是支持规则的指引材料，保荐人应认识并加以运用。
自我检测：《新上市申请人指南》的目的是甚么？
答案：它就上市申请流程提供官方实务指引，协助申请人及保荐人依循所需的步骤及文件。
22. 由申请到上市的IPO流程
IPO流程是一连串步骤：提交申请、交易所审阅及批准、刊发招股章程及发售期、配发及结算安排，然后是首日买卖。就卷16而言，须学习各阶段如何衔接。有关分配、回拨及价格稳定化结果的详细内容，已在本卷纲要中以阴影剔除。
例子。假设一名申请人回应交易所意见并取得上市批准，之后才进入招股章程及发售阶段。处理申请及完成配发安排均在买卖开始之前；拟定的上市日期并不能省略之前的阶段。
留意。把IPO当作单一的上市日事件，而非由申请到首日买卖的一连串阶段。此外，不要把卷16的温习时间花在精通回拨及稳定价格的详细机制上——涵盖该等机制的预期学习成果在本卷并不考核。
自我检测：提交上市申请后的主要阶段有哪些？
答案：交易所审阅及批准、刊发招股章程及发售期、配发及结算安排，然后是首日买卖。
主题3：IPO项目的准备工作
这个较短的主题聚焦保荐人自身的内部事务：妥善备存纪录、在接受新委聘前先行审核，以及了解负责人员及交易团队在IPO委聘中的职能角色。
23. 保荐人的备存纪录责任
保荐人必须备存纪录，显示在IPO委聘中实际执行了哪些工作：采取了哪些尽职审查步骤、由谁执行、何时执行，以及重大事项如何被识别和解决。目的在于证监会必须能够查阅档案，并在多年后重组保荐人的工作。若工作没有记录，监管机构可视之为没有做过。
例子。假设证监会在上市两年后审阅保荐人A的档案，并查问如何核实一名客户有争议的销售合约。若档案载有注明日期的核实步骤记录、致电的团队成员及所得结论，保荐人A便能证明其工作。若档案只字不提，从监管机构的角度看，该项工作实际上等于从未发生。
留意。不要以为只有最终招股章程及已签署的委聘函件才重要。工作底稿、会议记录及签核纪录是保荐人履行职责的证据，当中的缺漏本身就是合规失误。
自我检测：交易团队成员为何应在与供应商进行尽职审查通话时即时记录，而不是在上市时靠记忆补写？
答案：因为保荐人必须能在受查时向证监会展示做了哪些工作、由谁做及何时做；即时记录正是该步骤确实已执行的证据。
24. 审核建议中的新委聘
在接受IPO委聘之前，保荐人应先经内部审核或新业务接纳程序。审核会考虑该行是否有处理该交易的资源及能力、是否存在独立性或利益冲突问题，以及对申请人及其控制人有否诚信或声誉方面的疑虑。重大事项应上报高级管理层或审核委员会，然后才决定是否接受。
例子。假设保荐人B获一名申请人提出委聘，而该申请人的控股股东曾担任一家因监管调查结果而除牌公司的董事。在恰当的审核程序下，交易团队不能贸然接受；须记录该疑虑，上报审核委员会，由委员会决定是否继续以及附带甚么条件。
留意。不要把审核视为纯粹关于费用及交易规模的商业决定。看似有利可图但引起独立性、资源或诚信疑虑的委聘，应予拒绝或上报，而不是先接受后补救。
自我检测：除预期费用外，保荐人的委聘审核程序还应处理哪三类主要事宜？
答案： 该公司是否有足够资源及能力妥善完成工作、是否存在独立性或利益冲突问题，以及申请人是否有诚信或声誉方面的顾虑。
25. 负责人员在IPO中的职能角色
负责人员是保荐人公司的高级人员，对IPO项目承担整体责任。在职能上，他们监督交易团队的工作、监察交易的进行、审核并就关键事项签署确认，并就保荐人履行职务的方式向监管机构问责。他们位于日常执行团队之上，提供高层监督。
例子。 假设某假想主板IPO的交易团队在交易后期发现一宗未解决的关连交易问题。团队主管将问题上报至获委派的负责人员，后者审阅相关分析、决定在上市文件继续推进前必须如何解决问题，并记录其签署确认。这种高层审核及问责，正是负责人员职能角色的体现。
留意。 不要把负责人员的职能角色，与负责人员试卷及代表试卷在发牌上的区分混淆。此处考核重点是职能、项目内的高层监督及问责，而不是某人应考的是哪一份LE试卷。
自我检测：一位初级团队成员问，保荐人在交易中的工作质素最终由谁负责。正确答案是甚么？为甚么？
答案： 是负责人员，因为他们对项目承担整体责任：他们监督团队、就关键事项签署确认，并就保荐人的表现向监管机构问责。
26. 交易团队在IPO中的职能角色
交易团队是保荐人指派逐日执行某个特定IPO项目的员工小组。其工作包括进行尽职审查、草拟及审阅上市文件、与申请人、会计师、律师及联交所协调，并向负责人员汇报进度。团队的组成及职责分配应清晰并予以记录。
例子。 假设保荐人C赢得一个假想的IPO委任，并组成交易团队：一名管理交易并向负责人员汇报的团队主管、两名负责文件核实的成员，以及一名与申报会计师就财务数据协调的成员。各成员的职责范围均有文件记录，使档案在整个项目过程中清楚显示谁负责哪部分工作。
留意。不要把交易团队与包销团，或与申报会计师等其他获委派方混淆。交易团队是保荐人在该交易中自己的工作小组；包销商及其他顾问是职责各异的独立方。
自我检测：在保荐人的架构中，交易团队与负责人员在一个进行中的IPO项目上如何互相关联？
答案： 交易团队负责日常执行工作，例如尽职审查及草拟文件，并向负责人员汇报；负责人员提供高层监督、审核关键事项，并对项目承担整体责任。
主题4：上市申请的准备工作
本主题涵盖管理IPO项目的实务工作：与其他获委派方合作、向监管机构作出承诺、组建及管理交易团队、评估申请人的适合性（包括适用于中国发行人的特别规则）、符合香港交易所对企业管治及环境、社会及管治（ESG）的期望，以及处理披露事项及与监管机构的沟通。
27. 就同一IPO与多名保荐人合作
大型IPO往往委任多于一名保荐人。各保荐人必须就工作的分工及协调达成共识，但每名保荐人仍须对整体尽职审查是否充分感到满意，而不只是对自己负责的部分。清晰、有文件记录的分工及定期的共同沟通，有助防止出现遗漏。
例子。 两名保荐人于一个假想的零售IPO上以书面约定，一方主导财务工作流程，另一方主导法律工作流程，并每周举行联合会议及共用问题纪录册。
留意。 以为责任已经分拆，因此每名保荐人只须检查自己负责的范围——未涵盖范围内的遗漏，仍可能同时归咎于两名保荐人。
自我检测：如委任了两名保荐人，每名保荐人可否把尽职审查局限于其「负责」的工作流程？
答案： 不可以。分工只是管理工具，而非法律责任的盾牌；每名保荐人仍须对整体尽职审查是否充分感到满意。
28. IPO中的申报会计师及法律顾问
申报会计师编制会计师报告，并就上市文件中的财务资料提供安慰函；而香港（通常还有离岸）法律顾问则负责法律尽职审查及出具法律意见。保荐人依赖其工作成果，但不得照单全收——应评估各方的资格、工作范围及结论。
例子。 保荐人及早确认其假想的申报会计师符合《上市规则》的资格规定，并在实地工作开始前议定会计师报告的范围。
留意。 把会计师报告视为保荐人自身对申请人财务状况及关键假设理解的替代品。
自我检测：会计师报告由谁编制？这是否免除保荐人对该报告的责任？
答案： 会计师报告由申报会计师编制，但保荐人仍须审核其资格、议定的范围及结论，作为自身尽职审查的一部分。
29. IPO中的估值师、专家及其他获委派方
IPO通常需要估值师、行业顾问及其他专家，其工作成果会载于上市文件。保荐人应确认各方的资历、经验、独立性及委任范围，并确切了解其报告将如何被使用。
例子。 就一个假想的矿业申请人而言，保荐人在技术报告纳入申请版本之前，先核查撰写该报告的专家的资历及独立性。
留意。 在没有任何独立性或资历评估的情况下，容许与控股股东有关连的专家获得委任。
自我检测：专家报告用于上市文件之前，保荐人应核查甚么？
答案： 专家的资历、相关经验、相对于申请人及其控权人的独立性，以及议定的委任范围。
30. 保荐人对监管机构的承诺及义务
保荐人必须就第6类受规管活动获发牌照或注册，并根据其牌照或注册证明书获准从事保荐人工作。保荐人必须遵守保荐人规定，包括证监会《操守准则》中有关保荐人的条文。就其他机构融资工作获得的监管许可，并不自动等同可从事保荐业务。
例子。 保荐人发现一个假想申请人的客户纪录有重大差异，主动向监管机构提出，而非等到被问及才交代。
留意。 以为保荐人的义务只面向付费客户——对监管机构的责任独立于委任函而存在。
自我检测：在上市申请过程中，保荐人对谁负有义务？
答案： 同时对上市申请人及监管机构（证监会及联交所）；对监管机构的责任独立于客户关系而存在。
31. 组建交易团队及分配职责
保荐人必须为特定交易组建拥有足够资深及富有经验员工的交易团队、清晰分配职责，并指定一名承担整体责任的高级成员。团队组成、汇报路线及资源配置应有文件记录，并随交易发展保持充足。
例子。就一个假想的双轨IPO，某公司指派一名高级行政人员带领、两名经理负责财务尽职审查、一名负责法律协调，并把分配记录在委任档案中。
留意。 为节省成本而主要以初级员工组成团队，令工作欠缺真正的高层监督。
自我检测：组建交易团队时，保荐人必须确保甚么？
答案： 充足数量的经验及资深程度合适的人员、清晰分配的职责，以及明确的高层监督安排。
32. 评估上市申请人的适合性
在接受委任前，保荐人应评估申请人是否适合上市——不仅看量化准则，还要看董事及主要股东的诚信、往绩纪录及管治水平。如出现严重疑虑，保荐人应在接受角色之前而非之后处理。
例子。 保荐人得悉一名假想申请人的拟任董事曾受监管谴责，并在决定是否继续之前调查有关情况。
留意。 只聚焦财务资格数字，而忽略诚信及管治方面的警号。
自我检测：适合性评估是否只关乎是否符合量化的上市准则？
答案： 不是。它还涵盖诚信、管治，以及申请人董事及主要股东的适当人选资格。
33. 中国发行人的特别规定
在中华人民共和国（不包括香港、澳门及台湾）注册成立的发行人，面对额外的《上市规则》规定，以反映其不同的法律及监管环境。保荐人通常会聘请中国法律顾问、确认符合中国法律及所需审批，并处理中国发行人所采用的独特股份架构。
例子。 就一家寻求H股上市的假想中国国有企业，保荐人在提交申请前协调中国法律顾问就所需审批出具的意见。
留意。 把中国发行人当作一般离岸发行人处理，略过针对中国的法律及架构工作。
自我检测：为甚么中国发行人需要保荐人格外留意？
答案： 因为中国法律、监管审批及股份架构与其他司法管辖区不同，而《上市规则》亦对中国发行人施加特定的额外规定。
34. 香港交易所期望的企业管治标准
香港交易所期望上市申请人由一开始便具备健全的企业管治——架构恰当的董事会、独立非执行董事、董事委员会，以及足够的内部监控。保荐人应引导申请人在上市前（而非上市后）设立这些架构。
例子。 一个假想的家族控股申请人在IPO期间委任独立非执行董事，并成立审核委员会及薪酬委员会，保荐人就组成提供意见。
留意。 把管治视为上市前匆匆完成的「打勾」程序，缺乏真正的独立性或实质内容。
自我检测：上市申请人应于何时设立其企业管治架构？
答案： 上市之前——香港交易所期望有关架构于上市时已经存在，保荐人应在IPO过程中协助设立。
35. 发行人的ESG标准及汇报责任
香港交易所要求发行人根据其《环境、社会及管治报告指引》作出汇报，并期望ESG事宜在董事会层面获得管治。在IPO中，保荐人应确保申请人明白这些期望，并准备适当的ESG政策及披露。
例子。 一家假想的制造商识别其主要环境影响，在董事会监督下草拟ESG政策，并在提交申请前准备基准ESG披露。
留意。 把ESG视为可选的宣传材料，而非带有真正管治期望的汇报责任。
自我检测：在上市申请人内部，谁应负责管治ESG事宜？
答案： 董事会——香港交易所期望董事会层面对ESG作出监督，保荐人则须确保申请人明白并为相关汇报责任作好准备。
36. 接受保荐人角色前的尽职审查事项
在接受委任前，保荐人会进行初步尽职审查，以判断申请人看来是否适合，以及交易能否妥善执行——涵盖关键人物的诚信、基本业务及任何警号。这有别于完整的尽职审查工作，并在其之前进行。
例子。 保荐人在审阅一个假想申请人时，发现控股股东正面对一项未解决的监管调查，并在决定是否接受之前作进一步查询。
留意。 仅凭提案材料便接受委任，而没有对申请人或其关键股东作任何初步核查。
自我检测：为何保荐人应在接受委任前而非仅在其后进行尽职审查？
答案： 因为保荐人在承诺承担角色之前，必须使自己信纳申请人适合，以及能够妥善担任保荐人角色。
37. 由接受委任至上市申请的尽职审查
接受委任后，尽职审查会加深并持续至上市申请阶段，涵盖业务、财务、管理层、股东、营运及合规。发现的结果会用于上市文件及保荐人的意见，而整项工作必须经过计划、记录，并随情况变化而更新。
例子。 保荐人在过程中途得悉一名假想申请人失去一名主要客户，更新其尽职审查发现，并确保有关变化反映在申请文件中。
留意。 把尽职审查视为在项目开始时一次性完成的工作。
自我检测：IPO项目的尽职审查在何时停止？
答案： 它不会在接受委任后停止——它会在整个项目期间持续及更新，直至及包括上市申请阶段。
38. 上市申请中资料须符合的标准
上市申请中提交的资料必须准确、完整及没有误导成分，并且大致上须以最终上市文件所需的格式呈现。申请版本必须为监管机构提供真实的审阅基础，重大变化必须更新至最新状况。
例子。 一个假想申请人的申请版本载有实质的财务及业务讨论，而非占位文字，使监管机构能够妥善评估该上市。
留意。 提交一份大致空洞的申请文件，以为过程后期可以填补缺口。
自我检测：上市申请中的资料须符合甚么标准？
答案： 资料必须准确、完整及没有误导成分，并大致上须以最终上市文件的格式呈现。
39. 资料披露及与监管机构的沟通
保荐人必须确保重大资料妥善向监管机构披露，并须在申请过程中与证监会及联交所保持公开及及时的沟通。这包括主动提出重大问题、全面回应查询，以及不隐瞒不利资料。
例子。 保荐人就一个假想的提交后变动——申请人更换申报会计师——及时通知联交所，并解释对时间表的影响。
留意。 单方面决定某问题「不属重大」，而从不向监管机构提出。
自我检测：保荐人可否因其认为某事项不属重大，而不向监管机构披露不利发现？
答案： 不可以。保荐人必须与证监会及联交所保持公开及及时的沟通；重大问题应该提出，而非隐瞒。
主题5：尽职审查
尽职审查是保荐人工作的核心，也是本试卷的重心。本主题涵盖规管招股章程的法律、尽职审查工作应如何计划及管理、申请人及第三方的角色、专业怀疑态度、核实、使用专家，以及编制管理层讨论及分析（MD&A）。
40. 规管上市文件连同招股章程的法律及规则
上市文件连同招股章程受多个层面规管：《上市规则》订定内容及披露标准，而香港有关招股章程的法例则对重大失实陈述及遗漏施加法律责任。保荐人必须知道文件每部分适用哪一套制度。
例子。 假设一份招股章程草稿描述一份客户合约。《上市规则》的披露标准规管其呈列方式；如描述有重大失实，有关误导性招股章程内容的法例条文亦会适用。
留意。 把《上市规则》视为唯一的义务来源，而忘记另有法例对失实或误导性的招股章程内容施加法律责任。
自我检测：上市文件连同招股章程的内容是否只受《上市规则》规管？
答案： 不是。《上市规则》的内容标准与招股章程法例同时适用，后者可对重大失实陈述或遗漏施加法律责任。
41. 上市文件连同招股章程的内容
上市文件必须载有投资者合理地需要的一切资料，以对申请人及其业务、财务状况及前景作出有根据的评估。重大资料不得因为不利而遭埋没、淡化或略去。
例子。 一名申请人面对一宗待决的重大诉讼。招股章程应清楚披露该诉讼及公司的评估，而不应因为管理层称其「胜算不大」而略去。
留意。 以为招股章程只应载有好消息。经恰当呈列的重大不利资料，正是披露规定所针对的内容。
自我检测：一名申请人的最大客户正终止合约。这一点应否载于上市文件？
答案： 应该，如属重大。投资者需要这项资料来评估业务及前景；略去它将构成披露失当。
42. 尽职审查的意义及其重要性
尽职审查是保荐人对上市申请人进行的独立、合理调查，以确认上市文件中的陈述准确及没有误导成分。它之所以重要，是因为保荐人不能单凭管理层的话；保荐人自身的查询支持文件的可靠性。
例子。 在就一项收入数字签署确认之前，保荐人查核发票、银行收款纪录及客户确认函，而非照面值接受财务总监的试算表。
留意。 以为尽职审查就是照抄管理层、会计师或律师提供的资料。它的意思是独立地测试及印证关键陈述。
自我检测：为何保荐人不能只依赖申请人管理层的陈述？
答案： 因为尽职审查要求进行独立、合理的调查；保荐人必须印证重大陈述，而非仅仅接受。
43. 规管尽职审查如何进行的规例
对保荐人尽职审查的监管期望载于证监会的《操守准则》，包括其针对保荐人的条文，以及相关的证监会指引。该等规定要求作出合理查询、妥善规划、配备充足资源，并保存显示做了甚么、由谁做及何时做的纪录。
例子。 保荐人保存注明日期的工作底稿，记录就申请人关连交易作出的每项查询、收到的回复及所采取的跟进步骤。
留意。 以为尽职审查标准属非正式或可选。《操守准则》明确对保荐人施加须有文件记录的合理查询责任。
自我检测：哪一份证监会文件订明保荐人应如何进行尽职审查？
答案： 证监会《操守准则》，包括其针对保荐人的条文，以及证监会有关保荐人尽职审查的相关指引。
44. 上市申请人在尽职审查中的角色
申请人及其董事必须透过提供准确、完整的资料，以及开放文件及人员的接触渠道，支持尽职审查。董事须对上市文件的内容负责，因此保荐人的查询并不会把该责任从他们身上转移。
例子。 一名董事以书面确认集团所有银行账户均已披露，使保荐人能够对照其他证据测试该确认的完整性。
留意。 以为申请人的角色是被动的。董事必须积极参与，并继续对其提供的资料的准确性负责。
自我检测：即使保荐人已作详尽尽职审查，谁仍须对上市文件的内容负责？
答案： 上市申请人及其董事；保荐人的尽职审查是辅助性质，并不能取代他们的责任。
45. 第三方在尽职审查工作中的角色
申报会计师、法律顾问、估值师、行业专家及其他各方各自涵盖其专门领域。保荐人协调他们的工作，但仍须理解并在适当情况下测试对其报告的依赖，而非把报告当作自身查询的替代品。
例子。 保荐人收到申报会计师就财务数字发出的安慰函，并审阅其范围，以了解该函实际涵盖哪些事项，然后才加以依赖。
留意。 以为任何专家报告都自动涵盖一切。保荐人必须查核每名第三方实际的工作范围及限制。
自我检测：委任申报会计师是否免除保荐人就财务事项自行作出查询的需要？
答案： 不是。保荐人可协调工作并在其范围内依赖专家，但仍须自行作出合理查询。
46. 规划妥善的尽职审查工作
尽职审查应围绕申请人的业务、风险及上市文件将作出的陈述而规划。规划须识别哪些领域需要更深入调查、谁负责甚么，以及时间表，使投入的努力相称，且不会遗漏任何重大领域。
例子。 对于收入主要来自单一产品线的申请人，计划为该产品的客户、合约及应收账款分配额外的查询时间。
留意。 把尽职审查当作对每名申请人一模一样套用的通用清单，忽略业务的特定风险。
自我检测：尽职审查计划的范围应由甚么决定？
答案： 申请人的具体业务、风险状况，以及将在上市文件中作出的陈述，使涵盖范围相称且完整。
47. 管理及记录尽职审查工作
保荐人必须管理工作，使查询确实完成、提出的问题获得解决，以及工作得到记录。纪录应显示所提的问题、收到的资料、得出的结论及未解决的事项，使该项工作日后可以举证。
例子。 保荐人就一名供应商关系记录一条未解决的问题，将其上报，记录最终答案及佐证文件，并以注明日期的备注结束该事项。
留意。 做了工作却不留痕迹。如证监会日后质疑曾进行的工作，没有记录的尽职审查难以举证。
自我检测：为何尽职审查步骤必须于进行当时记录？
答案： 为了举证曾作出哪些查询、发现了甚么，以及问题如何解决，因为保荐人可能需要向监管机构证明这些事。
48. 专业怀疑态度解说
专业怀疑态度是指带有质疑精神：不因资料来自管理层或看似合理便假设属实。保荐人会批判性地评估资料、寻找佐证证据，并对前后不一致、异常模式或解释不通的情况保持警觉。
例子。 增长数字看似亮丽，保荐人因此追问原因，并查核该增长是否与客户确认函及现金流等独立指标相符。
留意。 把怀疑态度与对所有人的不信任混为一谈。它是一种质疑及寻求证据的态度，而非假设管理层不诚实。
自我检测：专业怀疑态度要求保荐人如何审视管理层的解释？
答案： 带有质疑精神：批判性评估该解释、寻求佐证，并对前后不一致保持警觉，而非照面值接受。
49. 在实务中应用专业怀疑态度
在实务中，怀疑态度意味着追查异常情况直至解决：以独立来源交叉核对数字、挑战含糊的答案，以及将警号上报，而非随便了结。未获解决的警号应影响保荐人愿意在上市文件中看到的内容。
例子。 假设应收账款增长80%，而收入增长20%（80/20）。保荐人追问原因、测试客户确认函，直至不符之处获得满意解释才签署确认。
留意。 注意到警号，收到令人安心的口头答复，便不再核证或作出有记录的解决方案而继续。
自我检测：收入增长与应收账款增长之间的不符之处被标示。保荐人应该怎样做？
答案： 以佐证证据进行调查、要求有记录的满意解决方案，如警号仍未解决则上报。
50. 核实及上市文件的制作
核实是系统性地查核上市文件中每项事实陈述均有基本证据支持的过程。每项陈述均追溯至来源文件，任何缺乏支持的陈述会在文件定稿前修订或删除。
例子。 一份草稿指申请人拥有12间零售门市。核实要求提供每间门市的租赁文件；如只有10间有证据支持，该陈述会修订至与证据相符。
留意。 把核实视为对若干页的抽样检查。它应系统地涵盖上市文件中的事实陈述。
自我检测：招股章程中某一陈述无法获得证据充分支持，应该怎样处理？
答案： 该陈述应予修订或删除，使最终上市文件只载有可获支持的事实陈述。
51. 使用专家及其他第三方的特别规定
如上市文件载有专家报告，该专家必须具备适当资历及独立性，且其报告须清楚标明出处。保荐人必须评估专家的资历及其报告的依据，披露内容亦须识别该专家及有关陈述的来源。
例子。 招股章程中的物业估值报告列明估值师名称及其资历，保荐人在报告纳入之前审阅估值的假设。
留意。 在没有查核专家资历、独立性，或文件中没有清楚标明出处的情况下，纳入专家内容。
自我检测：专家报告纳入上市文件之前，保荐人必须查核甚么？
答案： 专家的资历及独立性、报告的依据，以及文件清楚将专家内容归属于其来源。
52. 编制管理层讨论及分析（MD&A）
MD&A以叙述形式呈现申请人的财务状况及业绩，解释数字背后的驱动因素。保荐人必须确保有关讨论与经审计财务报表一致、持平，并且不夸大前景或掩饰不利趋势。
例子。 如毛利率由30%升至36%（30至36），MD&A应按照财务报表解释实际驱动因素，例如产品组合转变。
留意。 让MD&A变成宣传文稿。它必须持平、与账目一致，并同时解释不利趋势及正面因素。
自我检测：MD&A强调利润率上升，却略去现金状况下降。这是否可以接受？
答案： 不可以。MD&A必须持平并与财务报表一致，因此不利的现金趋势亦应加以讨论。
主题6：招股章程刊发之后
本试卷以上市完成后的事宜作结：诚信及道德在市场中的地位、合规顾问在持续合规中的角色、证监会在保荐人工作中发现的不足之处、可用的执法工具，以及未达标准的后果。
53. 市场中的诚信及道德
香港的一级市场有赖投资者信赖上市文件中的资料。保荐人扮演把关者的角色，因此诚实、合乎道德的行为保障市场信心及香港作为上市地的声誉。道德不只是抽象理想；它是整个监管制度的基础。
例子。 假设保荐人在IPO后期发现，用以支持收入宣称的一份客户合约无法核实。有道德的团队会坚持更正披露或延迟交易，即使发行人向其施压要求继续。
留意。 把诚信视为没有考核实质内容的软性次要材料。纲要明确要求你能够描述诚信对市场及保荐人项目的相关性。
自我检测：为何保荐人的诚信在个别交易之外也重要？
答案：因为投资者对整个一级市场的信心，取决于上市文件的可靠性，而保荐人正是协助核实上市文件的一方。
54. 合规顾问在上市发行人持续合规中的角色
上市后，新上市发行人须根据《上市规则》委任合规顾问，指导其履行持续责任。合规顾问就《上市规则》的合规事宜提供意见，例如公告、须予公布的交易及关连交易。这个角色把保荐人关系延伸至上市后时期。
例子。假设TechCo在3月上市，并委任其保荐人为合规顾问。7月时，TechCo计划进行一项规模可观的收购；合规顾问讲解在交易推进前，按《上市规则》所需的公告、通函及股东批准步骤。
留意。以为保荐人的职责在上市日便完全终结。对许多保荐人而言，这段关系会透过合规顾问的委任延续下去。
自我检测：上市发行人何时需要合规顾问？顾问的重点是甚么？
答案：新上市公司须根据《上市规则》委任合规顾问；顾问指导发行人在上市后持续遵守《上市规则》。
55. 合规顾问的职责及持续合规支援
合规顾问的支援包括就监管合规提供意见、在适当情况下与联交所沟通，以及协助发行人了解其持续责任。这是顾问性质，并非合规保证；发行人的董事会仍须为自身的合规负责。
例子。某发行人的财务总监电邮合规顾问，查询一项计划中的出售事项是否需要公告及股东批准。顾问根据事实审视《上市规则》的门槛，就适用的类别及程序提供意见，并记录其意见。
留意。以为合规顾问会接管发行人的合规职能，或发行人违规时可归咎于顾问。遵守规定的责任仍在发行人及其董事身上。
自我检测：合规顾问是否保证发行人遵守《上市规则》？
答案：不是。顾问提供意见及支援，但发行人及其董事会仍须为合规负责。
56. 证监会指出的保荐人工作缺失
证监会已公开指出保荐人反复出现的缺失，包括尽职审查不足、过度依赖第三方及管理层陈述、未有跟进危险信号，以及对交易团队的监督不力。这些发现来自证监会的监察及已公布的执法结果，并反映证监会对保荐人的期望。
例子。在一个假设案例中，保荐人把会计师的工作底稿复制到自己的尽职审查纪录中，却没有查证为何某附属公司的现金销售突然增至三倍。证监会其后批评保荐人未有就明显异常情况作出独立跟进。
留意。含糊地把缺失列为『工作欠佳』。要能具体说出模式：未解决的危险信号、未经核实地依赖第三方，以及文件纪录和监督薄弱。
自我检测：说出证监会已指出的三类保荐人缺失。
答案：例子：尽职审查不足、未经核实而过度依赖第三方或管理层，以及未有解决危险信号，加上对员工的监督薄弱。
57. 保荐人资源、系统及监控的不足
证监会亦已指出公司层面的不足：合资格员工数目不足以应付项目数量、内部监察薄弱、纪录保存系统不完善，以及未能确保交易团队遵守所需标准的监控。公司层面的能力是发牌及适当人选方面的期望，而不仅是良好做法。
例子。假设一家小型公司同时承接六个IPO项目，只有两名有经验的交易团队成员及数名缺乏经验的新入职者，令主管实际上无力审阅工作。证监会会把这种人手与工作量的错配视为系统及资源上的失误。
留意。把个别交易的缺失与公司层面的失误混淆。证监会两者都会审视：交易如何执行，以及公司是否具备妥善执行交易的资源、系统及监控。
自我检测：举出一个有别於单一交易尽职审查欠佳的公司层面不足之处。
答案：承接的项目数量超出合资格员工所能应付，以致对交易团队的监督及内部审阅失效。
58. 证监会就保荐人工作缺失可采取的执法类型
就保荐人工作缺失，证监会可对持牌法团及有关负责个人采取纪律行动，包括谴责、罚款，以及暂时吊销或撤销牌照或注册。证监会亦可公开批评有关行为，如行为构成违反法定规定，则可按《证券及期货条例》循适当途径处理。
例子。假设证监会发现某保荐人在多个IPO中系统性地未有核实上市文件的披露。证监会可对该公司施加罚款及牌照条件的纪律处分，并暂时吊销监督该工作的负责人员的牌照。
留意。以为每项违规都自动属刑事，或每宗个案都会上法庭。纪律行动、民事途径及刑事检控是不同的渠道，各有不同的构成元素及程序。
自我检测：就保荐人工作缺失，证监会可施加哪些纪律处分？
答案：谴责、罚款，以及暂时吊销或撤销公司或个人的牌照或注册，并可公开谴责。
59. 保荐人工作欠佳对公司及个人的后果
保荐人工作欠佳带来的后果不止于正式制裁：声誉受损以致失去客户、牌照条件收紧、难以赢得新项目，以及持牌个人因适当人选资格受到质疑而承受个人事业损害。后果同时落在公司及交易团队的个人身上。
例子。假设某交易团队主管被公开暂时吊销牌照后，发行人转投竞争对手，公司失去两个项目，而该名人士亦发现其他中介人不愿聘用有纪律处分纪录的人。
留意。以为只有公司受罚。执行受规管职能的个人已作注册，可面对影响其工作能力的个人纪律后果。
自我检测：保荐人工作有缺失时，谁要承担后果？会出现哪些非金钱后果？
答案：公司及有关负责个人两者；后果包括声誉损失、失去项目、牌照条件，以及个人事业受损。
60. 在整个保荐人项目中保持诚信
诚信必须贯穿整个项目：项目审批、独立性评估、尽职审查、核实工作，以及以合规顾问身份提供的上市后支援。为取悦发行人或赶上时间表的压力，永远不能成为降低标准的理由。专业怀疑态度及如实上报问题，正是诚信的实际体现。
例子。假设在上市前两天，管理层在最后一刻提交一份重大合约。团队主管拒绝在未经核实的情况下将其纳入，向保荐人的高级管理层上报，如有需要，建议延迟上市，而不是在未经查证下确认有关陈述。
留意。把诚信视为只在上市日或尽职审查阶段才相关的议题。纲要期望你把诚信视为贯穿项目每个阶段的持续责任。
自我检测：如果发行人施压，要求交易团队在未解决的危险信号下完成交易，团队应如何应对？
答案：保持怀疑态度，向内部上报，坚持核实或更正披露，并准备好延迟，而不是妥协标准。
把温习转化为学习计划
按你本身的起点知识和考试日期调整进度。以下是建议的温习阶段，并非官方备试时间表。
| 阶段 | 要做的事 |
|---|---|
| 阶段1：定向（确立起点） | 一边阅读官方卷16纲要，一边配合本指南，了解60个概念如何对应六个专题及其学习成果。留意考试形式（40条多项选择题、60分钟、合格分数70%），并确认你是按2025年11月30日起生效的纲要及指南版本2.4温习。 |
| 阶段2：首次完整通读纲要 | 按顺序完成专题1至6，每个概念标题都接触一次。暂时不求精通，目标是完整接触一遍，了解试卷的广度。标记任何令你感到混淆的概念，以便知道日后温习的重心所在。 |
| 阶段3：深入温习已标记及以规则为主的部分 | 回到已标记的概念，以及建基于详细规则的部分，例如上市规定、尽职审查标准、专业怀疑态度、核实工作及合规顾问制度。用自己的文字重写每个难懂的概念，并在继续之前，测试自己能否不看笔记，把概念讲解出来。 |
| 阶段4：巩固及模拟考试情境练习 | 在最后阶段，以提示卡形式快速循环温习全部60个概念，然后在考试情境下限时作答练习题：40条题目，每题约90秒。利用结果，在考试前最后数天针对薄弱概念作最后简短复核。 |
考生常问的问题
香港证券及投资学会卷16考试的形式是怎样？
卷16包括40条多项选择题，须在60分钟内完成，合格分数为70%。即平均每题约90秒，因此在限时情境下练习，与掌握内容同样重要。
卷16与卷15有何分别？
卷15包括合并保荐人纲要内的全部学习成果。卷16只剔除有阴影的成果：1(g)；2(g)、2(h)、2(i)；3(a)、3(b)、3(e)、3(g)；4(a)、4(e)。请阅读官方PDF中的确切描述，并以六个专题中其余的成果作为卷16的温习范围。
我应按哪个纲要及指南版本温习？
应按2025年11月30日起生效的纲要温习，这也是本指南所依据的版本，并核实你的学习材料对应指南版本2.4。当可考核的版本有变，香港证券及投资学会会发布更新通告，所以临近考试前查看最新通告是值得的。
六个专题是否同样重要？我应如何分配时间？
六个专题全部都会考核，因此没有一个可以安全略过。与其猜测比重，不如大致按每个专题的广度分配时间：一般框架、《上市规则》及IPO上市过程、上市申请的准备，以及尽职审查是最广泛的部分；项目准备专题刻意较精简，而招股章程发出后的专题范围则较窄。
如果我在温习期间市场规则有变，例如联交所新增规定，怎么办？
你的考试是按现行版本的可考核学习材料评核，新推出的市场规则不会自动即时列入考核。把温习锚定在为你的考试场次确认的纲要及指南版本，除非官方更新通告另有说明，否则把非常近期的市场变化视作背景认知，而非核心考试内容。
官方资料来源及延伸阅读
这些独立温习笔记透过原创例子讲解公开纲要，并不复制官方温习手册或考试题目。可考核的完整细节，请使用适用于你考试日期的官方温习手册。HKSIDataBase是独立服务提供者，并未获香港证券及投资学会认可。