HKSI 卷15 保荐人（主要人员）：70 个重点概念及温习指南
欢迎使用香港证券及投资学会LE卷15（保荐人（主要人员））温习指南。本指南把2025年11月30日起生效的完整官方纲要，按官方主题次序拆解为70个关键概念，由保荐人监管整体框架，一直讲到招股章程刊发之后的情况。考试本身形式简单：60分钟完成40条多项选择题，合格分数为70%，因此稳定而准确地覆盖整份纲要，比死背几个偏爱范畴更为重要。
卷15涵盖完整的六主题保荐人纲要，包括为主要人员而设的学习成果。用这70个概念练习把规则应用于上市情境，然后在现行版本2.4的官方卷15/16合并温习手册中研习全部细节。
考试形式：香港证券及投资学会考试概览 。最近公布的合格率：42.86%（2026年7月）。合格率是一群考生的过往成绩，并非你所需的分数。
如何使用这70个概念
- 按官方次序阅读每个主题，并把概念标题当作清单：在继续之前，你应能不看笔记，就每个概念说出一两句话。
- 把本大纲与现行官方主要文本一并使用，例如纲要、《上市规则》以及证监会的守则和指引，让每个概念都有实际规则或要求支持，而非模糊的记忆。
- 以四阶段温习计划作范本，并按自己的时间表调整；若某主题在温习阶段仍觉薄弱，就回去重测那些特定概念，而非全部重读。
练习例子均属原创及假设性质，除非明确标明为已公布的案例。概念数目只是温习架构，不代表官方出题频率或主题比重。
没有相符的概念。请试用较短的字词搜寻。
主题1：整体框架
建立基础：保荐人制度为何存在、上市中谁担当甚么角色、影响保荐人工作的法例及守则、领牌及注册要求，以及证监会和联交所的权力。
1. 保荐人监管制度的背景
保荐人制度存在的原因，是上市申请人对市场而言是新面孔，而投资者极度依赖上市文件。因此，监管机构把把关职责放在把公司带入市场的独立专业机构身上。香港在过去发生IPO问题后加强了此制度，令保荐人义务更明确及可执行。
例子。 一家计划进行IPO的私人公司委任保荐人；在公司的陈述送达投资者之前，该机构必须独立核查。
留意。 以为保荐人只是交易安排人或推广代理，没有独立核查责任。
自我检测：为何香港把保荐人规管为「把关人」？
答案： 因为投资者依赖上市文件，所以必须由独立机构在上市前核实申请人的披露。
2. 全球背景下香港的一级市场
香港是主要的国际集资中心，吸引来自内地及世界各地的发行人。保荐人制度令全球投资者相信上市已获妥善审核，从而支持香港的地位。稳健的把关有助香港与其他上市地点竞争。
例子。 一家海外发行人选择香港，部分原因是其IPO过程有受规管的保荐人，获国际机构投资者信任。
留意。 以为保荐人制度只是纯本地程序，与香港的国际地位无关。
自我检测：保荐人制度与香港的全球市场地位有何关系？
答案： 它支撑投资者对IPO质素的信心，支持香港作为领先国际集资地点的角色。
3. 保荐人的核心监管角色及责任
保荐人评估申请人的合适性、进行尽职审查，并为上市文件的内容承担责任。保荐人亦就遵守《上市规则》向申请人提供意见，并与联交所及证监会交涉。这些职责由接受委聘开始，一直延续至上市。
例子。 保荐人审阅申请人的客户合约及财务纪录，然后向监管机构确认已妥善进行尽职审查。
留意。 以为招股章程一印好，保荐人的责任便告终止——职责会延续至整个上市过程。
自我检测：说出保荐人的两项核心监管责任。
答案： 对申请人进行尽职审查，以及为上市文件的准确性承担责任。
4. 保荐人与香港市场的诚信
由于保荐人为上市文件作保证，劣质的保荐人工作可让有缺陷的公司上市，损害市场信心。因此，制度把保荐人的操守与市场诚信直接挂钩。证监会对保荐人采取执法行动，正强化了这种联系。
例子。 若保荐人忽略夸大的收入数字，而公司其后倒闭，投资者可能普遍不再信任香港的IPO。
留意。 把市场诚信当作抽象口号，而非严格保荐人职责的实际理据。
自我检测：有缺陷的保荐人工作如何威胁市场？
答案： 它可让具误导性的上市得以发生，侵蚀投资者对香港一级市场的信心。
5. 上市涉及的各方及其角色
一项IPO涉及多个方面：上市申请人及其董事、保荐人、包销商、律师、申报会计师、估值师，以及上市后的合规顾问。各方职责不同，而保荐人协调大部分尽职审查。考生应能把每方与其职能配对。
例子。 申报会计师审计财务资料，法律顾问处理公司及法规方面的工作，全部由保荐人协调。
留意。 把包销商的分销角色与保荐人的尽职审查角色混淆——两者是不同的工作。
自我检测：谁审计上市文件中的财务资料？
答案： 申报会计师——这是与保荐人尽职审查职能不同的角色。
6. 公众发售中的包销商及承销团
包销商同意认购公众未有认购的股份，令发行人获得资金保证。在承销团安排中，牵头包销商组织其他包销商及分包销商，以分摊风险。包销协议订明各方的承诺。
例子。 假设一项IPO发售100,000,000股，而公众只申请70,000,000股。在确定承诺包销（firm underwriting）下，承销团必须承接余下的30,000,000股（100,000,000 − 70,000,000）。
留意。 以为包销商只有在自愿时才买入股份——在确定承诺包销下，他们有义务承接不足之数。
自我检测：在上述例子中，包销商必须承接多少股？
答案： 30,000,000股，即发售的100,000,000股减去已认购的70,000,000股。
7. 整体协调人及其他资本市场中介人
较大型的IPO可委任整体协调人（OC）带领承销团，并管理资本市场中介人之间的推广、建簿及分配。其他资本市场中介人协助分销及配售股份。整体协调人的核心角色，带有特定的监管操守期望。
例子。 在一项大型双重交易所上市中，整体协调人协调建簿、与承销团联络，并管理投资者分配程序。
留意。 以为整体协调人只是另一名包销商——其协调及操守责任更广。
自我检测：整体协调人与其他资本市场中介人有何分别？
答案： 整体协调人带领并协调承销团的推广、建簿及分配工作，承担更广的操守责任。
8. 合规顾问在市场中的角色
上市后，新上市发行人须在指定期间委任合规顾问，就《上市规则》下的持续责任提供意见。合规顾问协助发行人理解及遵守持续规定，包括须发出公告的事项。这有别于保荐人在上市前的角色。
例子。 一家新上市公司不清楚如何披露一项主要交易，在发出公告前先咨询其合规顾问。
留意。 把保荐人（上市前）与合规顾问（上市后持续合规）混淆。
自我检测：合规顾问的角色何时开始？
答案： 上市之后，就发行人持续遵守《上市规则》提供意见。
9. 与保荐人工作相关的法例、规例、守则及指引
保荐人工作受多层规管：《证券及期货条例》（领牌及市场操守）、《上市规则》及《GEM上市规则》、《操守准则》及《机构融资顾问操守准则》，以及其他文书如《证券及期货（在证券市场上市）规则》。条例及规例具法定效力，守则则订定操守标准。知道哪份文书规管甚么，至为重要。
例子。 保荐人的领牌地位来自《证券及期货条例》，而其招股章程尽职审查标准则来自各守则及《上市规则》。
留意。 把所有这些文件当作可互换、法律效力相同的一套。
自我检测：保荐人的领牌主要由哪份文书规管？
答案： 《证券及期货条例》，它订立领牌制度。
10. 从事保荐人工作的领牌及注册要求
公司必须持有适当牌照，或注册为注册机构，方可进行保荐人工作；执行该工作的个人亦须持有适当牌照。如由注册机构（获授权银行）行事，执行受规管职能的个人属「相关人士」：他们无须另行领取证监会个人牌照，但必须是适当人选，并登记于金管局的纪录册。
例子。 一家担任保荐人的银行，依靠登记于金管局纪录册的相关人士，而非持证监会牌照的个人持牌代表。
留意。 把这些人士称为「获豁免人士」或附表5除外人士——正确类别是相关人士。
自我检测：注册机构的相关人士是否须另行持有证监会个人牌照？
答案： 不须——他们必须是适当人选并登记于金管局纪录册，而无须另行持有证监会个人牌照。
11. 主要人员特有的领牌及注册要求
就保荐人工作而言，公司必须有合适的「主要人员」——监督并为保荐人交易承担责任的高级人员。主要人员须持有适当牌照（或在注册机构中属相关人士），并须符合监管机构订定的胜任能力及经验要求。此制度确保IPO工作有具经验者监督。
例子。 一家保荐人指定其高级机构融资主管为主要人员，以监督各IPO交易团队。
留意。 以为任何持牌代表可自动出任主要人员——另有胜任能力及经验要求须予符合。
自我检测：主要人员在保荐人工作中的职能是甚么？
答案： 监督并为公司的保荐人交易承担责任的高级人员，须符合订明的胜任能力及经验要求。
12. 《机构融资顾问操守准则》
《机构融资顾问操守准则》为担任保荐人及合规顾问的公司订定具体操守标准，涵盖胜任能力、资源、系统、尽职审查标准，以及与证监会和联交所的往来。它与一般《操守准则》并行运作，加入针对保荐人的要求。
例子。 根据该准则，保荐人在接受及执行IPO委聘之前，必须具备充足的人手、系统及监控措施。
留意。 把《机构融资顾问操守准则》与证监会一般《操守准则》混淆——前者加入针对保荐人的标准。
自我检测：《机构融资顾问操守准则》主要规管谁？
答案： 在机构融资交易中担任保荐人及合规顾问的公司。
13. 《上市规则》及《GEM上市规则》的重要性
《上市规则》规管主板上市，《GEM上市规则》规管GEM市场；两者均由联交所管理。它们订定上市准则、申请程序、披露要求及持续责任。在整个IPO过程中，保荐人须就适用的规则手册向申请人提供意见。
例子。 保荐人评估一家规模较小的增长型公司，应根据《GEM上市规则》而非主板《上市规则》寻求上市。
留意。 以为《上市规则》与《GEM上市规则》相同——两者是为不同市场而设的独立规则手册。
自我检测：哪个机构管理《上市规则》及《GEM上市规则》？
答案： 香港联合交易所有限公司（联交所）。
14. 证监会及联交所的权力及监管角色
证监会是法定证券监管机构，负责为中介人发牌、监察市场操守、调查及执法。联交所是前线上市监管机构，管理《上市规则》及《GEM上市规则》、处理上市申请（并按双重存档安排由证监会审阅呈交的文件），并可惩处上市发行人。两个机构合作，但角色有别。
例子。 联交所可就上市申请的披露提出查询，而证监会另行审阅呈交的文件，并可调查保荐人的操守。
留意。 把联交所与证监会视为权力相同的单一监管机构——二者的法定依据及职能并不相同。
自我检测：哪个机构为保荐人发牌？
答案： 证监会，根据《证券及期货条例》行使法定发牌权力。
主题2：《上市规则》与IPO上市过程
涵盖公司如何在联交所上市、股本证券的资格准则、第二上市、董事责任、IPO过程的机制，以及分配、回拨及稳定价格。
15. 在联交所上市的方法
公司可以把证券带到联交所上市，方法是公开发售供公众认购（可筹集新资金），或以介绍形式上市（股东已持有的现有证券上市，不会筹集新资金）。其他途径如以供股或代价方式发行亦存在，但「发售与介绍」之分是核心。
例子。 假设A公司需要现金兴建工厂，于是公开发售新股。B公司的股份已广泛由其母公司股东持有，且不需要资金，故以介绍形式上市。
留意。 以为每项上市都为发行人筹集新资金。介绍形式上市筹不到任何资金；它只是把现有股份安排上市买卖。
自我检测：你的客户股份已广泛持有，且不需要资本。哪种上市方法适合它？
答案： 介绍形式上市，因为不涉及发售，也不筹集新资金。
16. IPO中的发售机制
典型的香港IPO结合香港公开发售部分（开放给散户认购者）与国际配售部分（针对机构及专业投资者），后者通常透过建簿形成并获包销。定价及分配机制横跨两部分运作。
例子。 假设一名申请人发行100,000,000股新股：较小的部分售予香港公众，余额作国际配售，机构在建簿期间表达需求，然后才厘定最终价格。
留意。 以为香港公开发售就是整个IPO。在多数发售中，较大部分最初配售予机构。
自我检测：在标准双部分IPO中，开始时哪一部分通常较大？
答案： 针对机构投资者的国际配售部分，香港公开发售部分则较小。
17. 股本证券的基本上市准则
联交所采用资格测试，涵盖大致相同的管理层下的营业纪录、以市值、收入或盈利表达的最低财务测试，以及发行人及其业务的整体适合性。存在多项可供选择的财务测试，因此申请人只须符合至少一项测试，而非单一公式。
例子。 假设申请人A拥有长期持续盈利的纪录，而申请人B有收入但录得亏损。两者须分别符合不同的财务测试；任何一方都不会只因对方的测试不适用而自动不合资格。
留意。 以为只有一项以盈利为本的测试。规则提供多条可选的财务路径，而适合性要求是在数字之上另行适用。
自我检测：一家有盈利的发行人符合某项财务测试。它是否因而保证可上市？
答案： 不是。符合财务测试是必要条件，但并不充分；联交所亦会评估适合性及其他上市准则。
18. 实务中的首次上市要求
实务上，首次上市不仅须符合财务测试，还须在营业纪录期内拥有权及管理层保持连贯、拥有真实的营运业务、恰当的公司架构，以及符合品格、经验及诚信标准的董事。保荐人须在尽职审查中验证这些，而非假设数字自会说明一切。
例子。 假设一名申请人轻松符合某项财务测试，但其行政总裁及财务总监在纪录期内先后离任。保荐人必须查究管理层连贯性是否仍获符合。
留意。 以为达到财务门槛便保证获批。连贯性、适合性及董事标准任何一项都可能令申请失败。
自我检测：一名申请人符合财务测试，但在纪录期中途更换大部分高级管理层。保荐人应查核甚么？
答案： 营业纪录是否在大致相同的管理层下达成，以及有关变动如何影响其资格论据。
19. 第二上市
已在另一交易所上市的公司可寻求在联交所作第二上市，让它保留本土的主要上市之余，可在香港集资或买卖。由于既有股东基础及本土监管已经存在，框架对此有所认可，但香港的资格及合规要求仍然适用。
例子。 假设TechCo已在纽约上市多年，现在想在香港作第二上市。它保留美国主要上市，但仍须符合联交所就香港上市订定的资格框架。
留意。 以为第二上市令发行人豁免于香港的规定。认可本土监管并不等于全面豁免所有《上市规则》责任。
自我检测：在联交所作第二上市的公司可否摆脱香港上市责任？
答案： 不可以。它就其现有上市获得认可，但仍须符合适用的香港资格及持续规定。
20. 上市申请人的公司行政
申请人须展示良好的公司行政：符合《上市规则》及其本土法律的恰当章程框架、注册办事处、股东名册、公司秘书，以及有效运作的董事会惯例。保荐人在申请之前审阅这些，而非事后修补。
例子。 假设一名申请人的章程细则含有与计划中的股份配发相抵触的优先购买权条文。保荐人及早提出，以便在提交上市申请之前修订章程。
留意。 把公司行政当作上市后的整理工作。章程及管治框架的缺陷应在申请阶段之前纠正。
自我检测：何时应对照上市要求审阅申请人的章程及公司管治框架？
答案： 在提交上市申请之前，以便提早纠正结构性缺陷。
21. 对上市发行人的董事及董事会的要求
上市发行人的董事须以发行人的利益行事，须整体具备联交所期望的品格、经验及诚信，并须共同承担发行人合规的责任。董事会须包括独立非执行董事，并设立董事委员会（如审核委员会），以提供制衡。
例子。 假设一名准董事是备受尊敬的业界人物，但以往曾与一家因严重合规失当而被惩处的公司有关连。保荐人评估其委任是否符合董事会的品格及诚信要求。
留意。 以为合规责任只落在行政总裁一人身上。责任由整个董事会共同承担，而独立非执行董事的角色是实质的，不是装饰。
自我检测：谁为上市发行人遵守《上市规则》承担责任？
答案： 整个董事会，并由独立非执行董事及董事委员会等架构支持。
22. 《新上市申请人指南》及其相关性
香港交易所出版《新上市申请人指南》，解释上市程序、典型步骤及新申请人常见的实务问题。它是协助保荐人及申请人编排工作的指引材料；它支持但不取代或凌驾《上市规则》本身。
例子。 假设保荐人为一项新委聘计划递交申请前的工作流程。它参考《指南》规划程序阶段及典型文件，然后逐点对照实际《上市规则》核实。
留意。 把《指南》当作有法律约束力的规则，或当作可以放心不理。它是有说服力的实务指引，处于两个极端之间。
自我检测：若《新上市申请人指南》看来与某条《上市规则》有异，以何者为准？
答案： 以《上市规则》为准；《指南》解释程序及惯例，但不能凌驾规则。
23. 由申请到上市的IPO过程
IPO的次序大致是：准备及尽职审查、提交上市申请、交易所对草拟文件提出意见及反复修订、获得批准、刊发招股章程、公开发售、配发及开始买卖。推广活动，包括投资者教育，早在批准之前便已开始，而非之后。
例子。 假设一名申请人递交上市申请，之后花数星期回应交易所意见并修订招股章程草拟本，然后才获批准。只有在批准之后，它才刊发招股章程并开展公开发售。
留意。 以为过程是线性的、所有推广都在监管批准之后才进行。交易前投资者教育及与监管机构的反复对话，与较早阶段是并行重叠的。
自我检测：招股章程于哪个时点刊发、公开发售于哪个时点开展？
答案： 上市获批准后，招股章程刊发、发售进行，随后是配发及买卖。
24. 上市文件的内容要求
上市文件（即招股章程）必须载有投资者及其顾问作出有根据的评估时合理需要的所有资料，涵盖业务、风险因素、财务资料、会计师报告，以及《公司（清盘及杂项条文）条例》和《上市规则》下的法定事项。保荐人与发行人及其他顾问合作，确保披露准确、完整及不具误导性。
例子。 假设一名申请人的收入依赖一名主要客户。上市文件必须披露该依赖及其风险，而非以笼统的风险措辞掩饰。
留意。 以为样板式的免责声明可弥补重大遗漏。一般免责声明不能开脱遗漏或误导的重大资料。
自我检测：上市文件内容的总体标准是甚么？
答案： 载有投资者合理需要的一切资料，让他们对发行人及其业务、财务及前景作出有根据的评估。
25. IPO过程中的财务汇报考虑
上市文件包括会计师报告，涵盖申请人的营业纪录期，由合资格会计师按适用的审计及会计准则编制。任何重大会计判断、重列或审计保留意见必须及早提出，因为它们影响纪录期内各期间的可比性及申请的可信性。
例子。 假设在IPO期间，申请人重列早年一个年度的收入确认政策。保荐人及申报会计师必须评估该变动如何影响所呈列营业纪录期的可比性。
留意。 以为只有最近一年的数字重要。整个营业纪录期都必须一致及妥善汇报。
自我检测：为何过程中途重列往年数字会令保荐人关注？
答案： 因为会计师报告必须呈列一致、可比的营业纪录期，而重列会削弱所披露财务往绩的可靠性。
26. IPO期间的合规及持续责任
在申请至上市之间，申请人须保持呈交交易所的资料为最新、履行所作承诺，并遵守宣传及推广限制。持续责任（包括及时披露责任）于上市时及上市后产生，但在整个发售期间，操守均受规管，并非只在买卖开始后。
例子。 假设一名申请人的市场推广团队想在发售期间于报章广告刊登乐观的收入预测。保荐人必须查核该宣传是否遵守适用于推广声明的限制。
留意。 以为责任只在上市日才开始。宣传限制、承诺及披露纪律在发售过程本身期间已适用。
自我检测：申请人可在发售期间随意宣传亮丽的盈利预测吗？
答案： 不可以。发售期间的宣传受限制，推广声明必须遵守适用规则，并与上市文件一致。
27. 分配及回拨机制
IPO的股份最初分为香港公开发售及国际配售两部分。回拨是一项已公布的机制，当公开发售获大量超额认购时，把股份由配售部分调拨至公众部分，保障散户参与热门发售的机会。
例子。 假设一项100,000,000股的发售，开始时公开发售10,000,000股、配售90,000,000股。假设已公布的机制其后把20,000,000股调往公众部分：10,000,000 + 20,000,000 = 30,000,000股公众，90,000,000 - 20,000,000 = 70,000,000股配售。
留意。 以为最终分配无论需求如何都与最初分配相同。回拨按预设规则，因应相对需求调拨股份。
自我检测：在上述假设数字下，回拨机制启动后公众部分是多少？
答案： 30,000,000股，即原有的10,000,000股加上由配售部分调拨的20,000,000股。
28. 稳定价格
稳定价格容许稳定价格操作人（通常是一名包销商）在上市后的有限期间内，以不高于发售价的价格在二手市场支持股价，通常与超额配售额外股份一并进行。这是获准许、受规则约束的活动，旨在令过渡至市场买卖更为平顺。
例子。 假设一只新股在上市首数天的成交价低于发售价。稳定价格操作人可在获准许的框架内，于市场买入股份，在发售价水平提供支持。
留意。误以为稳定价格可保证股价不会下跌，或支持会无限期持续。稳定价格设有时限及价格限制，并不向投资者保证获利。
自我检测：稳定价格是否向投资者保证新上市证券的价格永远不会下跌？
答案：不会。它只是在短期内、受规则规限的支持机制，并非价格保证。
29. 上市申请过程中的其他重要考虑因素
除核心程序外，交易前投资者教育、分析员及投资者的意见、承诺在既定期间内认购的基石投资者、整体市况，以及监管机构对招股章程的意见等因素，均会影响定价、时间表及发行的成败。保荐人必须同时从商业及监管角度管理这些因素。
例子。假设投资者教育显示投资者对申请人的增长故事存有疑虑。保荐人及发行人可能需要在推出发售前调整定价预期或加强披露，而非按原定计划强行推进。
留意。把推广及市况视为纯粹的行政工作。投资者的观感直接影响定价、分配及上市后表现，因此是保荐人意见的核心。
自我检测：为何交易前投资者教育对首次公开招股的结果重要？
答案：它可及早掌握投资者的需求，让定价、披露及推广策略在发售推出前得以调整。
课题3：首次公开招股项目的准备工作
集中于保荐人公司本身：承接首次公开招股所需的资源、系统及监控、汇报线、备存纪录、审核委聘，以及主要人员与交易团队的角色。
30. 首次公开招股工作的资源、系统及内部监控
保荐人在接受及执行首次公开招股委聘前，必须具备充足的资源、系统及内部监控。这不只是流于形式的核对：证监会期望公司本身有能力监督其承接的工作。承接超出其可妥善配置人手及监督范围的首次公开招股委聘的公司，即使从未出现披露问题，也有招致监管批评的风险。
例子。假设一家小型机构融资公司同一年内赢得两项首次公开招股委聘，但只有一名有经验的保荐人主要人员可监督两项工作。假设每项委聘都需要资深人员亲身监督，该公司应聘请额外的合资格人员，或拒绝无法妥善配置资源的工作。
留意。以为资源不足只有在招股章程最终有误导性时才构成问题。资源、系统及监控不足本身已是监督层面的关注事项，证监会已在保荐人工作中指出这一点。
自我检测：如果保荐人承接一项无法充分配置人手的首次公开招股，只要上市文件最终准确，是否可以接受？
答案：不可以。维持充足资源、系统及监控的规定适用于接受及执行委聘，与最终文件是否准确无关。
31. 保荐人内部的汇报线
保荐人应设立清晰的汇报线，使首次公开招股的工作让能够监督的资深人员看得见。良好的汇报线意味著尽职审查中发现的问题会向上传达至负责该委聘的主要人员，而合规关注事项可传达至公司的合规职能。汇报线不清会让问题停留在初级员工层面而无人察觉。
例子。假设交易团队一名成员在尽职审查中发现申请人的销售数据无法与银行纪录核对。在妥善的汇报架构下，该发现会立即上报至负责的主要人员及合规职能，而不是搁在工作小组档案中。
留意。把汇报线与申请人自身的内部架构混淆。此预期学习成果涉及保荐人公司内部的上报及监督架构，而非上市申请人的企业组织。
自我检测：为何汇报线对保荐人重要，而不只是对上市申请人重要？
答案：因为保荐人须负责监督其自身的委聘工作；清晰的上报机制确保重要的尽职审查发现能及时传达至资深且须问责的人员及合规职能。
32. 保荐人的备存纪录责任
保荐人必须备存纪录，显示其在委聘中实际执行的工作，包括尽职审查步骤、所作的决定及其理由。良好的纪录让审阅者或证监会能够重组曾做过甚么及为何这样做。如果工作没有纪录，即使工作实际上已做，保荐人也可能难以证明其符合预期标准。
例子。想象保荐人就一份重要客户合约口头质询管理层的一项陈述，但没有记录任何内容。两年后证监会查问曾进行何种尽职审查。假设当时没有档案纪录，保荐人无法证明曾作出该项查询，这几乎等同于没有做过。
留意。以为纪录只需涵盖最终产品，例如上市文件。该责任延伸至工作过程：作出的查询、审阅的文件，以及结论背后的推理。
自我检测：保荐人备存纪录在行政整齐之外的实际目的是甚么？
答案：它证明所需的尽职审查及监督确实已执行，使保荐人能向审阅者或监管机构展示其符合标准。
33. 审核拟议新委聘
在接受委聘前，保荐人应遵循内部审核程序，评估潜在客户及委聘是否恰当。这包括考虑客户的诚信及背景、潜在利益冲突，以及公司是否有能力及胜任处理该交易。审核是防止问题进入公司的第一道防线。
例子。假设一名潜在申请人的最终实益拥有人在其他司法管辖区有违反证券法例的纪录。妥善的内部审核程序会要求公司在决定是否接受委聘前，考虑该纪录，以及能否依赖管理层诚信的问题。
留意。把委聘审核视为纯粹的商业决定，例如只查核费用。该程序亦涵盖诚信、利益冲突及能力的考虑，这些是监管期望，而不只是商业判断。
自我检测：委聘审核应在首次公开招股的哪个阶段进行，为何？
答案：在接受委聘之前，因为审核是防止不合适的客户、利益冲突或资源不足的交易成为公司责任的监控措施。
34. 与监管机构及其他第三方合作
首次公开招股工作要求保荐人与证监会及联交所等监管机构互动，并与申报会计师、法律顾问及估值师等第三方协调。保荐人必须明白何时应联络监管机构、坦率回应其查询，并管理各方之间的资讯流通，使申请在掌握充分资料的基础上推进。
例子。假设联交所在上市过程中就申请人的关连交易提出书面查询。保荐人应与法律顾问协调申请人的实质回应，并确保向监管机构提供的答案准确、完整，且有尽职审查档案支持。
留意。以为只有申请人与监管机构沟通。保荐人作为对申请负责的一方，预期须密切参与与监管机构的沟通，并对此问责。
自我检测：当第三方顾问为首次公开招股制作工作成果时，保荐人的角色是甚么？
答案：保荐人须协调第三方的贡献，不能不加批判地单纯依赖他们；保荐人仍须对整体尽职审查及支持申请的资料负责。
35. 主要人员、交易团队及管理人的权限范围
在保荐人内部，主要人员是对首次公开招股委聘承担责任的资深人士，而交易团队在其监督下执行日常执行工作。这种职能分工确保经验丰富的资深人员监督较初级成员所做的工作。保荐人作为发行的管理人，亦需清楚了解其在委聘下的权限范围，以便在客户授予的委聘范围内行事。
例子。假设交易团队一名成员建议修改初拟时间表而未通知负责的主要人员。在职能分工下，如此重要的决定属于主要人员，该人员须就监督委聘及在申请人按委聘条款授予的权限内行事负责。
留意。把此职能角色与课题4所涵盖交易团队的组成规定混淆，或以为每名团队成员都是主要人员。主要人员是负责任的资深人士；团队在监督下执行工作。
自我检测：为何界定保荐人作为首次公开招股管理人的权限范围重要？
答案：它设定保荐人可代表客户决定及行事的界限，确保其在委聘范围内监督及执行发行，而非超越或未充分行使权限。
课题4：上市申请的准备工作
追踪由赢得委聘至提交申请的过程：委聘条款、多名保荐人、独立性、交易团队、申请人合适性、中国发行人、环境、社会及管治期望，以及与监管机构的沟通。
36. 保荐人如何取得首次公开招股委聘
保荐人透过竞争性提案、转介及现有客户关系赢得首次公开招股委聘，并由申请人（或其控股股东）选择保荐人。在接受前，保荐人必须评估其能否妥善承接该工作。赢得委聘是商业行为，但接受委聘即触发监管责任。
例子。Bright Capital 获邀就一家消费品公司的上市进行提案。它准备了一份建议书，展示其团队、往绩及方法，该公司在两名对手中选择了它。Bright 其后在签约前进行内部审核。
留意。以为保荐人由联交所或证监会委任。委聘在商业上来自申请人；监管机构只在保荐人获委聘及申请推进后才介入。
自我检测：谁选择首次公开招股的保荐人，透过甚么程序？
答案：上市申请人（通常受其控股股东引导）透过商业程序（例如竞争性提案或转介）选择保荐人；监管机构不会委任保荐人。
37. 保荐人委聘的必备条款
保荐人与申请人之间的委聘函应订明保荐人工作的范围、费用、双方各自的责任，以及申请人必须提供的资料及合作。清晰的条款保障双方，并支持保荐人履行其职务的能力。《机构融资顾问操守准则》为委聘的记录及管理方式提供指引。
例子。Meridian Securities 就一家零售商首次公开招股的委聘函订明其担任保荐人、描述其将执行的尽职审查及文件工作、设定固定费用另加成功费用，并规定公司须及时提供纪录及接触管理层的机会。
留意。把委聘函视为只载有费用条款的纯粹形式。范围含糊或责任分配不清，会令保荐人更难履行其角色，以及证明其已妥善履行角色。
自我检测：为何保荐人委聘函所涵盖的内容应多于费用？
答案：因为它界定工作范围、双方各自的责任，以及申请人提供资料及合作的义务，这些都是保荐人执行及证明其监管职务所需的。
38. 与多名保荐人合作的问题
申请人可委任多于一名保荐人，因此各保荐人须就工作及与监管机构的沟通如何分工及协调达成共识。联合保荐要求清晰分配任务，并向申请人提供一致的意见，但分工并不分担责任：每名联合保荐人仍须负责确保上市申请的保荐人规定获全面履行。协调不佳可令尽职审查出现缺口，或向监管机构发出矛盾讯息。
例子。两名保荐人为一家物流集团的双重上市计划行事。他们签订协调协议：一方负责财务尽职审查工作流程，另一方负责法律方面，并每周举行联合电话会议，使双方均可就整项交易感到信纳。
留意。以为每名联合保荐人只须对其获分配的工作流程负责。两名保荐人均须能就上市整体达致恰当意见；分工并不能把责任分走。
自我检测：联合保荐人在开始时应作出甚么实际安排？
答案：清晰的工作分工及协调、与申请人及监管机构达成共识的沟通渠道，以及定期联合讨论，使每名保荐人可恰当地就上市形成自己的意见。
39. 首次公开招股中通常委任的其他各方
除保荐人外，典型的首次公开招股涉及申报会计师、发行人及包销商的法律顾问、包销团、物业估值师，有时还有行业顾问及印刷商。保荐人协调这些各方，但不能取代他们。知道谁负责甚么，有助保荐人合理地分配依赖及尽职审查。
例子。就一家酒店营运商的上市而言，保荐人协调审计三年业绩纪录的申报会计师、两家律师行、评估酒店物业的估值师，以及承接发售股份的包销商。
留意。把保荐人与包销商或整体协调人混淆。保荐人的角色集中于尽职审查及就上市向申请人提供意见；包销发售是不同各方执行的另一职能，即使有时属于关联各方。
自我检测：列出首次公开招股中除保荐人外通常委任的三方。
答案：例如：申报会计师、发行人及／或包销商的法律顾问，以及包销商；物业估值师及行业顾问亦属通常委任的各方。
40. 保荐人对监管机构的责任
保荐人在处理上市事宜时，对证监会及联交所负有诚实及合作的责任。它必须坦率地与监管机构打交道、恰当回应其查询，且不得误导他们。这些责任与保荐人对申请人及投资大众的责任并存，并互相加强。
例子。在审阅一家金融科技申请人的申请期间，联交所要求保荐人解释一项不寻常的关连交易。保荐人作出调查，提交附有支持文件的坦率书面回复，并指出一项其无法完全解决的关注事项，而非掩饰过去。
留意。以为保荐人的责任只面向其付费客户。为保住委聘而向监管机构隐瞒问题的保荐人，违反其核心责任，并面临执法风险。
自我检测：在上市申请期间，保荐人对谁负有诚实及合作的责任？
答案：对监管机构，主要是证监会及联交所，此外还有对申请人及市场的责任；它不得误导监管机构，并须恰当回应其查询。
41. 保荐人独立性及不偏不倚的意见
独立性是透过审视可能损害保荐人客观性的关系及利益来评估，例如持有申请人的股权、业务联系，或与控股股东的关连。保荐人必须能够提供不偏不倚的意见，包括不受欢迎的意见；如独立性存疑，便不应接受或应拒绝该角色。
例子。一名保荐人获邀为一家物业申请人行事，而保荐人的母公司持有该申请人少量股权并提供融资。由于这构成影响不偏不倚性的利益冲突，保荐人在审核后拒绝该委聘。
留意。以为独立性只在接受委聘时重要。不偏不倚必须在整个委聘期间维持，例如在就估值、披露问题或申请人是否根本合适提供意见时。
自我检测：举出两个会令人质疑保荐人独立性的因素。
答案：例如，持有申请人（或其控股股东）的股权或财务权益，以及可能损害保荐人提供意见时客观性的重大业务或个人关系。
42. 交易团队：组成及职能
交易团队是保荐人分配至某一特定首次公开招股的员工小组，在委聘获接受时组成。它执行日常工作：尽职审查、起草、与申请人及其他顾问联络，以及上报问题。其组成、汇报线及经验必须与交易的要求相符。
例子。就一家生物科技公司上市而言，保荐人组成一支由一名资深项目主管、两名行政人员及一名合规联络人组成的交易团队，并记录谁向谁汇报，以及问题如何上报至负责人员。
留意。把交易团队与监督保荐人业务的主要人员混淆。课题3涵盖公司层面的架构；此处的重点是分配至单一交易的团队及其运作方式。
自我检测：交易团队何时组成，其主要职能是甚么？
答案：交易团队在保荐人接受首次公开招股委聘时组成；其职能包括进行尽职审查、准备文件、与申请人及其他顾问协调，以及在保荐人内部上报重大问题。
43. 评估上市申请人的合适性
在委聘之前及期间，保荐人必须评估申请人是否适合上市，审视其业务、管治、董事及控股股东的诚信，以及合规纪录。合适性并非单一数字测试；它是基于尽职审查结果的判断。如出现严重的诚信关注，保荐人应重新考虑是否行事。
例子。保荐人发现一名潜在申请人的行政总裁曾任一家因严重披露失当而被联交所除牌的公司的董事。保荐人在决定是否继续前，调查有关情况及该人士现时的角色。
留意。以为一旦符合财务资格准则，合适性便已达致。财务资格与合适性是两回事：一家公司可以在数字上达标，却因管治或诚信关注而不合适。
自我检测：符合财务资格准则是否足以确立申请人的合适性？
答案：不足以。合适性是更广泛的判断，涵盖业务、管治标准，以及董事及控股股东的诚信及纪录等事项，须透过尽职审查确立。
44. 中华人民共和国发行人的特别规定
在中华人民共和国（不包括香港、澳门及台湾）注册成立并在香港上市的发行人，须遵守反映其不同法律框架的特别安排，包括需要中国法律顾问就中国法律提供意见，以及把发行人与香港监管体系连接起来的安排。保荐人在评估及就此类申请人提供意见时，必须了解这些额外规定。
例子。一家在深圳注册成立的制造商寻求在香港上市。保荐人确保聘用了中国律师，就该公司的注册成立、股本结构及中国法律下的审批提供意见，与香港及其他顾问并行。
留意。以为在中国注册成立的发行人与在香港注册成立者获相同对待。中国发行人须遵守特别规定，保荐人必须在委聘一开始便识别并处理这些规定。
自我检测：哪些发行人受中国发行人特别规定管限，他们通常需要哪类额外顾问？
答案：在中华人民共和国（不包括香港、澳门及台湾）注册成立的发行人；除一般首次公开招股顾问外，他们通常需要中国法律顾问就中国法律事宜提供意见。
45. 发行人的环境、社会及管治标准及汇报责任
香港交易所期望发行人符合企业管治以及环境、社会及管治标准，并附有相关的环境、社会及管治汇报责任。就上市申请人而言，保荐人应留意影响业务、披露及风险概况的环境、社会及管治事宜，因为这些既影响合适性，亦影响上市文件。
例子。一家采矿申请人的业务涉及重大环境影响。保荐人确保对申请人的环境合规及修复措施进行尽职审查，并确保环境、社会及管治风险在申请人的管治及披露架构中得到恰当反映。
留意。把环境、社会及管治视为在过程后期才制作的流于形式的报告。环境、社会及管治事宜可以是对业务及上市的实质风险，应作为申请人合适性及披露的一部分加以考虑，而非事后补充。
自我检测：为何保荐人应在上市前关注申请人的环境、社会及管治安排？
答案：因为香港交易所期望发行人符合企业管治及环境、社会及管治标准并附有相关汇报责任，而环境、社会及管治事宜可构成影响合适性及上市文件的实质业务、合规及披露风险。
46. 接受保荐人角色前的尽职审查事项
即使在正式接受委聘之前，保荐人也必须进行足够的工作，令自己信纳可以恰当行事：了解业务、董事及控股股东的诚信，以及其是否具备承接该角色的资源及独立性。这种接受前的尽职审查，会随著保荐人协助申请人至上市申请阶段而持续及深化。
例子。在签约前，保荐人进行管理层访谈、审阅集团架构及任何监管处罚，并查核自身的利益冲突。它发现一项未解决的重要牌照争议，并把解决该争议定为继续进行的条件。
留意。把这种接受前及申请阶段的尽职审查与招股章程背后的全面尽职审查工作混淆，后者由课题5深入探讨。此处的重点是保荐人为负责任地接受及推进该角色而必须确立的事项。
自我检测：保荐人在接受首次公开招股委聘前应调查哪些事项？
答案：申请人业务的性质、其董事及控股股东的诚信及背景、其合规纪录、保荐人自身的独立性及利益冲突，以及公司是否有资源执行该交易。
47. 上市申请中资料的标准
上市申请中提交的资料必须准确、完整及不具误导性，并须有妥善的核证及尽职审查支持。保荐人有责令自己信纳申请在重要方面反映申请人的真实情况。马虎或缺乏支持的资料，会令申请人及保荐人同时面对监管后果。
例子。一名申请人的初拟申请声称拥有200间零售店。保荐人的交易团队取得租约纪录及店铺清单，发现只有180个可核实的地点，并要求在提交前更正该数字并作出解释。
留意。以为申请资料的准确性由申请人独力承担。保荐人必须自行就重要资料感到信纳；不加查核便把数字照搬过去，是典型的保荐人缺失。
自我检测：上市申请中的资料须符合甚么标准，谁须对此感到信纳？
答案：资料必须准确、完整及不具误导性，并有尽职审查及核证支持；保荐人必须自行信纳申请在重要及公平方面反映申请人的真实情况。
48. 资料披露及与监管机构的沟通
保荐人必须管理申请期间披露甚么及向谁披露：向证监会及联交所提供的资料必须及时、准确及完整，而保密的申请资料必须受到保护，防止不当使用或外泄。保荐人担当申请人与监管机构之间有纪律的渠道。
例子。一名记者致电交易团队一名成员，查询传闻中的上市。该成员把来电转介至保荐人的指定发言人，并不确认任何细节，同时团队记录该查询并通知申请人。
留意。把与监管机构的沟通视为申请人的工作，或随意分享申请详情。保荐人对向监管机构提供的资料的准确性及完整性，以及对保障保密资料，负有其自身责任。
自我检测：保荐人在上市申请期间承担哪两项沟通责任？
答案：确保向证监会及联交所作出的沟通及披露及时、准确及完整，以及保护保密的申请资料，防止不当披露或市场外泄。
课题5：尽职审查
保荐人工作的核心：尽职审查的含义、如何规划及管理、专业怀疑态度、核证、使用专家的规定，以及编制管理层讨论及分析。
49. 管限上市文件连招股章程的主要法例及规则
上市文件的内容受多个层面管限：《上市规则》订明所需的内容，《公司（清盘及杂项条文）条例》下的法定招股章程制度施加内容及法律责任规定，而《证券及期货条例》的条文禁止虚假或具误导性的陈述。保荐人必须知道哪一制度适用于文件的哪一部分。
例子。一名假设的保荐人在编制「历史」一节时，查核《上市规则》的内容规定，并同时考虑每项陈述在法定招股章程制度下是否可能具误导性。
留意。以为《上市规则》是内容规定的唯一来源——法定招股章程规定及《证券及期货条例》条文同样具有约束力。
自我检测：是否有任何单一规则集管限上市文件中的所有内容？
答案：没有——《上市规则》的内容规定、法定招股章程制度及《证券及期货条例》条文同时适用。
50. 尽职审查的含义及其重要性
尽职审查是保荐人对上市申请人进行的合理调查，以确认上市文件中的陈述准确、完整及不具误导性。它保障投资者、包销商及保荐人本身，并支撑香港一级市场的诚信。
例子。在一次假设的首次公开招股前，保荐人访谈管理层、查阅主要客户合约并核对销售数据，而非单纯信任他人编制的招股章程初稿文本。
留意。把尽职审查视为只为向监管机构交出档案而进行的流于形式的核对。
自我检测：为何保荐人即使信任管理层，仍要对申请人进行尽职审查？
答案：以独立确认上市文件的陈述真实、完整及不具误导性——信任永远不能取代调查。
51. 管限尽职审查如何进行的规例
《证监会操守准则》载有针对保荐人的规定，涉及尽职审查的规划、监督及记录，而《上市规则》对保荐人施加尽职审查责任。《机构融资顾问操守准则》为机构融资顾问订立标准。三者共同要求进行合理、资源充足及有纪录的尽职审查。
例子。一个假设的交易团队围绕针对保荐人的操守准则规定制定工作计划，按经验水平分配任务，并设定内部审核检查点。
留意。以为尽职审查的方法完全由保荐人自由选择，没有任何规则手册管限其必须如何进行。
自我检测：列出两个管限保荐人尽职审查必须如何进行的规则来源。
答案：《证监会操守准则》中针对保荐人的段落及《上市规则》；《机构融资顾问操守准则》亦属相关。
52. 上市申请人在尽职审查中的角色
上市申请人的董事对上市文件负上首要责任；管理层必须提供准确的资料、让人查阅纪录，并迅速回应提问。保荐人虽依赖管理层的陈述，但必须加以核实，而申请人不可把其责任外判给保荐人。
例子。在一个假设的首次公开招股（IPO）中，首席财务总监延迟提供一个关键账户的银行结单；保荐人把延误上报董事处理，而不是围绕着缺失的证据去撰写该章节。
留意。以为委任了保荐人，上市文件的准确性责任便由董事转移到保荐人身上。
自我检测：谁对上市文件的内容负首要责任？
答案：上市申请人的董事——保荐人仍须独立调查，但责任并没有转移。
53. 第三方在尽职审查中的角色
律师、申报会计师、估值师、行业顾问及其他顾问各自负责尽职审查工作的部分范畴。保荐人须协调他们的工作、评估其工作范围及依赖基准，并且不可在未了解哪些范畴已涵盖、哪些未涵盖的情况下，单单接受他们的成果。
例子。一位假设的保荐人审阅法律顾问的工作范围说明，发现某个海外司法管辖区的诉讼不在审查范围之内，于是安排在该司法管辖区作出跟进查册。
留意。把整个工作流程交托给第三方，却从不查核其工作范围或假设的限制。
自我检测：保荐人可以不加查核便依赖第三方的工作吗？
答案：不可以——保荐人必须了解第三方涵盖了甚么范围，并信纳该项依赖属合理。
54. 妥善规划尽职审查工作
规划是指按照申请人的特定风险界定工作范围、订定与IPO时间表配合的时间表、把工作分配给具相关经验的职员，以及拟备核对清单和问题清单。以风险为本的计划会把精力集中投放在陈述失实风险最大的地方。
例子。假设某申请人的收入主要来自一条产品线，计划便会分配较多时间核实该产品的客户及供应合约，而对规模较小的多元化产品线则分配较少时间。
留意。直接重用上一宗交易的通用核对清单，而没有按这位申请人的风险及业务模式作出调整。
自我检测：尽职审查计划的范围应由甚么主导？
答案：申请人的特定风险及情况——应采用以风险为本、度身订造的计划，而非千篇一律的核对清单。
55. 管理及记录尽职审查工作
保荐人必须监督其交易团队、备存会面纪录、已审阅文件及所得结论的纪录，并把未解决的问题升交处理。妥善的即时文件纪录可证明该项工作是合理的，并在保荐人的工作日后受到质疑时提供支持。
例子。假设某团队成员在档案中记录一直未收到某供应商的确认函；该问题被升交处理，并在签署前解决，完整的查证轨迹亦予以保留。
留意。做了工作却没有留下即时纪录，令保荐人日后无法证明自己实际上做过甚么。
自我检测：保荐人为何必须在进行尽职审查的同时加以记录？
答案：为了证明该项工作经过规划、合理并已完成，并支持对未决问题的审阅及升交处理。
56. 专业怀疑态度的实践
专业怀疑态度是指质疑管理层的陈述，并在接纳之前从独立来源寻求佐证。这是整个尽职审查过程中必须具备的思维方式——一种既不盲目信任管理层、也不自动假设其不诚实的平衡态度。
例子。假设某申请人的管理层声称其最大客户占收入20%；保荐人在接纳该数字之前查核发票并取得该客户本身的确认，而纪录亦支持该数字。
留意。因为与管理层关系友好且长久，便照单全收管理层的口头保证。
自我检测：行政总裁口头确认没有诉讼。抱着怀疑态度的保荐人应该怎样做？
答案：先寻求佐证——搜查法院纪录、取得法律顾问确认及书面陈述——然后才接纳该陈述。
57. 核实在尽职审查中的角色
核实是查核上市文件草稿中的陈述是否有相关文件及证据支持的过程。核实以上市文件本身为依归，并与对业务较广泛的尽职审查调查相辅相成。
例子。假设有一项陈述指申请人拥有其总部物业，团队便把土地查册及业权文件存入核实纪录册，作为该特定陈述的支持。
留意。把核实与一般尽职审查混淆——核实是针对上市文件中的每一项陈述，而非针对业务整体。
自我检测：核实工作的依归是甚么？
答案：上市文件草稿中的陈述——每一项事实陈述都必须有证据支持。
58. 核实与上市文件连同招股章程的制备
在撰写上市文件的过程中，核实程序——通常透过核实纪录册——把每项事实陈述追踪至其来源，并在文件定稿时取得签署确认。这有助确保文件在付印时准确且不具误导性。
例子。假设草稿载有500项事实陈述；团队把每一项对照来源文件记录，其中最初缺乏支持的30项在付印前予以更正或删除，留下470项获充分支持（500 − 30 = 470）。
留意。早早做一次核实便算，之后的撰写修订在付印前未经再核实。
自我检测：在最后一轮撰写中加入了新的陈述。在定稿前必须做甚么？
答案：必须对照支持证据加以核实，犹如文件中的其他陈述一样。
59. 使用专家及其他第三方的特别规定
专家报告章节，例如估值及申报会计师的结论，必须来自具名的合资格专家，而该专家须书面同意把其报告纳入文件。保荐人必须评估该专家的资格、独立性及关键假设的合理性，若该项依赖并不合理，便不可躲藏在专家背后。
例子。假设某物业估值师假设每年租金增长5%；保荐人依据市场证据质疑该假设，然后才接纳把估值章节纳入上市文件。
留意。只因专家知名或有声誉，便把专家报告视为自动可靠。
自我检测：在依赖专家章节之前，保荐人必须查核甚么？
答案：该专家的资格及独立性，以及报告的假设和方法是否合理。
60. 财务资料及状况的管理层讨论及分析（MD&A）的目的
MD&A是上市文件中的叙述性讨论，解释申请人的财务状况及经营业绩，帮助投资者理解数字背后的趋势、推动因素及风险。它补充经审计财务报表，并且必须与之一致。
例子。假设某申请人的收入由8,000万元增至1亿元，MD&A解释推动因素——假设其中1,500万元来自销量增长、500万元来自价格上调，两者合共解释了2,000万元的增幅（15 + 5 = 20）。
留意。把MD&A写成纯粹重复财务报表的数字，而没有解释成因及趋势。
自我检测：MD&A在经审计账目以外增加了甚么？
答案：以叙述方式向投资者解释财务表现、状况、趋势及其背后的推动因素。
61. 撰写MD&A的主要考虑因素
撰写人必须确保MD&A与经审计账目一致、解释重大变动及趋势（包括相关的非财务因素），并避免套用范本文字。前瞻性陈述必须合理并附有适当的限定条件，而MD&A亦应支持营运资金披露。
例子。假设某申请人的毛利率由40%跌至32%；MD&A把该8个百分点的跌幅（40 − 32 = 8）归因于原材料成本上升，并与经审计数字互相核对。
留意。照抄上一年度MD&A的字句，令讨论内容与本期数字不再相符。
自我检测：账目显示利润率急剧变动。MD&A必须做甚么？
答案：在与经审计数字一致的前提下，解释该变动及其推动因素。
62. 把尽职审查结果与上市文件的披露连系起来
尽职审查的结果直接影响披露：重要的结果须反映在文件中，而重要的不利结果必须予以披露或解决。如果一项重要事项无法核实或解决，保荐人不应让上市文件按原稿继续进行。
例子。假设尽职审查发现一名假设申请人有一项未解决的300万元索偿，而其利润为1,000万元；该索偿相当于利润的30%（3 ÷ 10 = 30%），因此属重大事项，必须在上市文件中披露。
留意。因为披露可能影响交易时间表，便把不利的调查结果从上市文件中略去。
自我检测：尽职审查发现一项重大且未解决的争议。保荐人有哪些选择？
答案：确保在上市文件中予以披露，或将其解决——绝不可略去不理而继续进行。
课题6：招股章程刊发之后
视野延伸至上市日以后：检讨保荐人工作、合规顾问的持续角色、证监会发现的缺失、执法选项，以及诚信的重要性，并辅以案例研究说明。
63. 评估及检讨保荐人工作
保荐人的责任不会在开始买卖后便烟消云散。证监会可以在事后检讨已完成的IPO项目工作，查察尽职审查是否妥善执行及妥善记录。这正是为何详尽的纪录在上市日之后很长时间仍然重要。
例子。假设证监会在IPO完成两年后检视某保荐人的档案，发现核实核对清单并不完整。该保荐人不能以交易已「结束」为抗辩——其工作仍然可以在日后被评估。
留意。以为股份开始买卖后，保荐人的责任及风险便告终结。
自我检测：IPO完成后，证监会可以审查保荐人的工作吗？
答案：可以。上市后仍可检讨保荐人的工作，因此纪录及尽职审查必须经得起日后的审查。
64. 合规顾问及持续合规
上市后，发行人须根据《上市规则》委任合规顾问，就持续责任（例如须予公布的交易及披露责任）提供指导。这是一项独立而持续的顾问角色——有别于随上市完成而终结的保荐人IPO尽职审查工作。
例子。一家新上市公司计划进行股份配售，并在进行之前询问其合规顾问是否需要股东批准。
留意。把合规顾问的持续顾问角色与保荐人已完成的IPO角色混淆，或以为该项委任是永久的。
自我检测：上市后合规顾问的核心职能是甚么？
答案：就上市发行人遵守《上市规则》下的持续责任提供意见。
65. 证监会发现的保荐人工作缺失
证监会发现保荐人工作中存在一些重复出现的缺失，例如尽职审查不足、过度依赖第三方报告、没有跟进危险讯号，以及对已完成工作的记录欠佳。了解这些主题有助你明白监管机构期望保荐人在哪些方面作出改善。
例子。某保荐人在没有独立查核的情况下接纳管理层声称的客户数目，尽管有一封内部电邮已指出数据存在不一致。这个未经处理的危险讯号，正是证监会批评过的那类缺失。
留意。以为依赖会计师或估值师便自动免除保荐人跟进警告讯号的责任。
自我检测：举出证监会发现的一项重复出现的保荐人缺失。
答案：未有在尽职审查中充分解决危险讯号，或工作记录不足。
66. 保荐人的资源、系统及监控不足
证监会发现，部分保荐人缺乏足够的合资格职员、监督、系统及内部监控，以致未能妥善处理IPO工作。资源及监控方面的弱点属监管关注事项，因为公司必须有能力妥善履行保荐人职务。
例子。假设一家公司只以一个小型交易团队同时承接三个IPO项目，且没有由资深人员审阅工作底稿。这种容量错配属系统及监控方面的不足，而不仅仅是内部人手安排的问题。
留意。把人手及监督方面的缺口视为纯属内部商业决定，而不会带来监管后果。
自我检测：证监会为何关注保荐人的内部资源及监控？
答案：因为必须具备充足的资源、系统及监控，才能妥善履行保荐人职务，并保持适当资格继续行事。
67. 证监会对有缺失的保荐人工作的执法类型
对于有缺失的保荐人工作，证监会可对持牌公司采取纪律处分——例如谴责、罚款、暂时吊销或撤销牌照或注册——亦可以对涉及的负责个人施加纪律处分。执法属牌照／纪律处分途径，有别于刑事检控或私人民事索偿。
例子。假设证监会在发现某IPO项目存在尽职审查失误后，同时对保荐人公司及其负责人员施加纪律处分。该公司及该名个人各自面对不同的纪律处分结果。
留意。以为只有公司会受到处分——负责的个人同样可能面对证监会的纪律处分。
自我检测：个别持牌人士可否因保荐人工作有缺失而面对证监会的纪律处分？
答案：可以。证监会可以同时对公司及涉及的负责个人施加纪律处分。
68. 市场中的诚信与操守
香港市场的声誉建基于诚实可靠的上市资料，而保荐人正是把低质素披露挡在市场之外的把关者。诚信保障投资者，并维持市场信心，继而支持市场集资的能力。
例子。投资者依赖招股章程中的收入披露认购股份。如果保荐人让夸大的数字流入市场，投资者便会受损，而对所有IPO的信心亦会受挫。
留意。把操守视为与商业成功无关——诚信是市场的根基，并非可有可无的额外要求。
自我检测：为何保荐人被形容为市场的把关者？
答案：因为他们把关，确保透过上市文件进入市场的资讯的质素及诚实性。
69. 执行保荐人项目时的诚信
实践中的诚信是指提供不偏不倚的意见、拒绝在客户压力下走捷径，并准备好放弃不合适的项目。费用压力永远不能成为稀释披露或漠视问题的理据。
例子。假设某发行人向保荐人施压，要求淡化一宗待决诉讼的披露。秉持诚信行事的保荐人会坚持适当披露、在内部升交处理，并考虑在发行人拒绝时辞任。
留意。因为项目回报丰厚便向客户让步——这正是诚信规定所要防范的失当行为。
自我检测：如果受到压力要削弱招股章程的披露，保荐人应该怎样做？
答案：坚持准确披露、在内部升交该问题，并在必要时拒绝或辞去该项目。
70. 案例研究及其对保荐人的启示
证监会对保荐人执法的案例研究，把抽象的职责转化为具体的教训：记录你的工作、解决危险讯号、妥善监督团队，并且永不盲目依赖他人。学习时应把它们视为原则的例证，而不是孤立的故事。
例子。假设有一宗案例，某保荐人被施加纪律处分，因为其工作底稿显示并未跟进一笔无法解释的关联方付款。教训是：怀疑态度必须在纪录中得到体现。
留意。把案例当作死记硬背的琐碎资料，而不是从每宗案例中提取其所展示的尽职审查原则。
自我检测：保荐人纪律处分案例一致带出的核心教训是甚么？
答案：有记录、抱着怀疑态度的尽职审查、妥善的监督以及充足的资源，是合规保荐人工作不可或缺的要素。
把你的温习转化为学习计划
按你本身的起始知识水平及考试日期调整进度。以下只是建议的温习阶段，并非官方的备试时间表。
| 阶段 | 要做的事 |
|---|---|
| 阶段1：了解全貌 | 阅读官方卷15课程纲要并对照本指南，确认考试形式为60分钟内完成40条多项选择题、合格分数为70%，然后略读全部70个概念，让你在深入研习任何课题之前先掌握整个课程纲要的轮廓。 |
| 阶段2：初读各课题 | 按顺序研习课题1至6，一边翻开官方主要教材、一边逐个课题学习概念，并用自己的文字为每个概念撰写简短的自我摘要。 |
| 阶段3：练习及操练题目 | 在限时条件下尝试练习多项选择题，诚实地对照课程纲要批改，并把每个错处标记到所属的特定概念，以便看出哪些课题需要再读一遍。 |
| 阶段4：最后温习及应试准备 | 在最后几天，利用你的摘要对全部70个概念重新自我测试，优先处理错处标记集中的课题，并至少完成一次完整的40题限时模拟试卷，以适应60分钟的作答节奏。 |
考生常见问题
香港证券及投资学会卷15考试的形式是怎样的？
卷15是多项选择题考试，共40题，须在60分钟内完成，合格分数为70%。即是你至少须答对28题，因此在整个课程纲要中保持准确度，比在某几个范围做到完美更加重要。
卷15与卷16有何分别？
两份试卷涵盖相同的六个课题保荐人课程纲要，但卷15（主要人员）适用于整个课程纲要及全部预期学习成果，而卷16（持牌代表）则剔除官方课程纲要中的有底色部分——即1(g)；2(g)、(h)、(i)；3(a)、(b)、(e)、(g)；以及4(a)、(e)。如果你应考卷15，就必须熟悉课程纲要所列的每个课题及成果。
应该以哪个版本的课程纲要来温习？
应以2025年11月30日起生效的课程纲要来温习，本指南正是依照这个版本。报考前务必查看香港证券及投资学会最新的温习手册更新通告，以确认可考的版本及任何近期变动。
我真的需要认识课题3这类篇幅较小的课题吗？
需要。课题3虽然篇幅短，但其中有关资源、系统、监控、备存纪录及项目审批的概念是卷15整个课程纲要的一部分，而且每个课题都可以出题。好消息是篇幅较短的课题可以很快掌握，能够有效运用你的温习时间。
在考试前几星期，应如何运用这70个概念？
把概念标题转化为自我测试清单：对每个概念，合上笔记，用口头或书面在一两分钟内解释该概念。凡是解释不到的，便列入需要重点重读的清单，并重复这个循环直至清单清空。这样可以针对你的弱点，而不是反复重读整个课程纲要。
官方资料来源及延伸阅读
这些独立的温习笔记透过原创例子讲解公开的课程纲要，并不复制官方温习手册或考试试题。请使用适用于你考试日期的官方温习手册，以取得完整的可考内容细节。HKSIDataBase是独立的服务提供者，并未获香港证券及投资学会认可。