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HKSI 卷17 公司收购及股份回购规例：70 个重点概念及温习指南

作者：HKSIDataBase · 最后更新：

欢迎使用香港证券及投资学会卷17的温习大纲，即关于《公司收购及股份回购规例》的发牌考试试卷。本卷测试你对《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》、执行人员、收购及合并委员会及上诉委员会的角色，以及要约人、受要约公司及其财务顾问所承担的实务义务的理解程度。考试形式本身相当直接：60分钟内完成40条多项选择题，合格分数为70%，因此稳定而准确地覆盖整个纲要，比深入钻研少数自己偏好的范畴更为重要。

把这70个概念用作八个公开纲要主题（由监管框架到个案研究）的温习检查点。用自己的话解释每个要点，完成其例子，并在打开答案前先尝试自我检测。现行更新通告所列的香港证券及投资学会官方温习手册版本为1.1；本文为独立文章，是该手册的辅助读物。完整规则、例外情况及要求的个案研究，请回到官方材料查阅。

40多项选择题
60分钟考试时间
70%合格分数

考试形式：香港证券及投资学会考试概览 。最新公布的合格率：58.49%（2026年7月） 。合格率是一群考生过往的成绩，并非你所需的分数。

如何使用这70个概念

  1. 按所列次序逐一研习各主题，因为后面的主题（如要约义务及财务顾问职责）假设你已理解先前主题的框架及要约结构。
  2. 把每个概念标题视作自我测试提示：合上指南，尝试口头或在一段文字内解释该概念，然后查阅温习材料填补任何不足，再继续下一个。
  3. 在最后一周温习时，把概念标示为绿、黄或红。黄色及红色项目需额外投放时间，同时对整个纲要作简短的混合温习，让较有把握的主题保持熟习。

练习例子均属原创及假设性质，除非明确标明为已公布的个案。概念数目只是温习架构，并不代表官方的出题频率或主题比重。

主题1：总体框架

《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》为何存在、它们在香港监管框架中的位置、收购守则顾问是谁，以及证监会的发牌、监察、调查及纪律处分权力如何支持该制度。

1. 《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》的目的

两份守则的存在，是为确保股东获公平对待，并获得足够资讯及时间作出决定，以及收购及回购活动以有秩序的方式进行。股东获公平及平等对待是贯穿两份守则的核心主题。

例子。 若Acquiree Ltd的董事会收到收购接触，守则确保所有股东（不只是大股东）在决定是否接纳前，都能看到相同的要约资料。

留意。 以为守则的存在主要是帮助公司阻挡不受欢迎的竞购者。守则的重点是股东公平及市场秩序，而非保护董事会。

自我检测：两份守则旨在达到的核心目的是甚么？

答案： 股东获公平及平等对待，在有序过程中获得足够资讯及时间作出决定。

2. 收购守则交易及其所受规管的守则

收购守则交易是受《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》规管的收购、合并及股份回购交易。每份守则均分层构建：先订明广泛标准的一般原则，随后是规则，并以注释提供诠释及应用指引。

例子。 计划对上市公司提出全面要约的竞购者必须遵守《公司收购及合并守则》；回购本身股份的上市公司则遵守《股份回购守则》。

留意。 把一般原则、规则及注释视为可互换。原则订明广泛标准；规则及注释则提供详细要求。

自我检测：两份守则由最广泛至最详细的结构是怎样？

答案： 先是一般原则，然后是规则，再是解释规则如何应用的注释。

3. 守则在香港监管框架中的地位

守则由证监会发出，但本身并非刑事法例；它们以监管守则的形式运作，其标准透过证监会的纪律处分权力，以及适用于上市公司的《上市规则》框架执行。违反守则并不自动构成罪行，但同一行为可能受其他法例规管。

例子。 若竞购者违反守则规则，执行人员可根据守则采取纪律处分；若同一行为同时违反《证券及期货条例》的条文，则可按其自身程序另行循该条例处理。

留意。 以为每次违反守则都属刑事罪行。守则、《证券及期货条例》的民事及刑事途径，以及发牌纪律处分，是各有不同构成元素及程序的独立制度。

自我检测：守则是否香港刑事法律的一部分？

答案： 不是。它们是由证监会发出、透过纪律处分及相关机制执行的监管守则，并非刑事法例。

4. 收购守则顾问在市场诚信中的角色

收购守则顾问是根据守则就交易获委任的财务顾问，该制度在保障市场诚信方面极度依赖它。收购守则顾问须确保要约切实可行、文件准确完整，并以开放及合作的态度与执行人员交往。

例子。 在要约文件刊发前，获委任的收购守则顾问必须信纳竞购者确实具备完成要约的财政资源，以免股东被误导。

留意。 把收购守则顾问仅视为替客户刊发文件的一方。该角色对市场及执行人员负有独立责任，而不只是对付费客户负责。

自我检测：为何收购制度如此依赖收购守则顾问？

答案： 因为顾问是市场诚信的支柱：要约可行性、文件准确性，以及与执行人员真诚合作。

5. 影响收购守则交易的其他法例及规例

收购守则交易所受影响不止于守则。主要重叠的制度包括《证券及期货条例》（例如市场失当行为及权益披露条文）、《公司条例》（例如协议安排及股份回购机制），以及适用于上市发行人的《上市规则》。

例子。 竞购者在要约期内买入股份，必须遵守《公司收购及合并守则》的交易规则；若取得内幕消息，《证券及期货条例》的内幕交易条文亦同时适用。

留意。 孤立地研习守则，忘记交易中的一个步骤可能同时触发多个制度，每个制度各有其要求及后果。

自我检测：除守则外，指出三套可影响收购的法律或规则。

答案： 《证券及期货条例》、《公司条例》及《上市规则》。

6. 收购守则顾问的发牌、注册及胜任能力要求

要担任收购守则顾问，商号必须根据《证券及期货条例》就机构融资咨询活动领有适当牌照或注册，而其执行受规管职能的人士必须符合胜任能力要求并属适当人选。注册机构中执行受规管职能的人士属《银行业条例》（第155章）第20(10)条所界定的相关人士：他们无须另行领有证监会个人牌照，但必须登记于金管局的纪录册，并持续属适当人选。

例子。 假设注册机构X银行想就一项全面要约提供意见。其执行受规管职能的机构融资人员是登记于金管局纪录册的相关人士；他们各自无须另领证监会牌照。

留意。 把这些人士含糊地称为「获豁免人士」或附表5除外人士。正确类别是注册机构的相关人士，登记于金管局。

自我检测：注册机构的机构融资人员执行受规管职能，是否需要另行领有证监会个人牌照？

答案： 不需要。他们是相关人士：无须另领证监会牌照，但必须属适当人选并登记于金管局纪录册。

7. 证监会发牌、监察、调查及纪律处分的权力

《证券及期货条例》赋予证监会向中介人发牌及注册、监察其持续操守、调查怀疑违规，以及施加暂时吊销或撤销等纪律处分的权力。这些发牌及纪律处分途径，有别于该条例另行设立的民事市场失当行为及刑事法律程序，后者各有其构成元素及举证标准。

例子。 假设顾问就一项要约的工作有缺失。证监会可进行调查并对该商号施加发牌处分；若事实亦显示可能涉及市场失当行为，任何市场失当行为审裁处或刑事途径都会是设有自身保障的另一独立程序。

留意。 把各途径混为一谈，例如以为同一事实会自动同时导致发牌处分及刑事检控。每个途径都有不同的构成元素、程序及保障。

自我检测：证监会根据《证券及期货条例》拥有哪四类广泛权力，以支持收购制度？

答案： 发牌、监察、调查及施加纪律处分的权力。

主题2：《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》的适用范围及应用

十项一般原则、守则涵盖哪些发行人及哪些相关人士，以及执行人员、委员会及收购上诉委员会如何分工管理和执行该制度。

8. 守则的十项一般原则

十项一般原则为详细规则提供框架。依次为：(1) 一视同仁的对待，以及同一类别股份内获类似对待；(2) 控制权出现改变、取得或巩固时提出全面要约，并有能力落实该要约；(3) 平等取得要约资料，但与真正潜在竞购者进行获准许的保密磋商则属例外；(4) 审慎考虑及有能力落实已公布的要约；(5) 股东获得足够的准确资料、意见及时间；(6) 及时披露并防止误导性陈述或虚假市场；(7) 真诚行使控制权，不欺压少数股东；(8) 董事以股东整体利益为依归提供意见，不涉及个人利益冲突；(9) 股东的选择权受保障，免受董事会阻挠行动影响；及(10) 全面合作并向执行人员、委员会及收购上诉委员会提供相关资料。练习把情境对应到这些原则，然后查核详细规则。

例子。 要约人公布要约，但只给受要约公司股东两天回应。即使没有引用任何详细段落，这已涉及股东必须获给予足够时间及资料以达致知情决定的原则。

留意。 把一般原则当作详细规则的替代品。某一行为可同时违反一项一般原则及守则的具体条文；原则指导诠释，但不能取代规则。

自我检测：一名董事在要约前向获优待的股东泄露具误导性的价格敏感资料。这涉及哪项广泛标准？

答案： 关于股东获一视同仁对待，以及不得误导股东或制造虚假市场的一般原则，连同守则关于披露的详细条文。

9. 守则的适用范围：涵盖哪些发行人

守则适用于香港的公众公司、股本证券在香港作主要上市的公司，以及单位在香港作主要上市的房地产投资信托基金，但须受引言及房地产投资信托基金指引规限。就公众公司测试而言，执行人员会考虑商业状况：香港股东及买卖、中央管理、业务及资产，以及其他适用制度下可获得的保障。单凭注册成立地点或上市地位，并不能解答所有情况。对自身地位有疑问的公司应及早咨询执行人员。

例子。 假设X公司于海外注册成立但在香港上市，其大部分股东在香港持有权益。即使X是海外注册成立的发行人，对X提出的要约仍会受守则规管。

留意。 以为守则只涵盖香港注册成立的上市公司。股东权益在香港的非上市公众公司亦可受规管，因此注册成立地点本身并非决定性因素。

自我检测：香港的非上市公众公司是否仅因为没有上市便不受《公司收购及合并守则》规管？

答案： 不是。若股东权益主要在香港，守则可适用于非上市公众公司；上市并非判断是否受规管的唯一准则。

10. 相关人士及其角色

在守则中，「相关人士」是界定用语：指《银行业条例》（第155章）第20(10)条所界定的相关人士——实务上即为注册机构执行受规管职能的人士。守则明确把相关人士列为委员会可就违反守则施加处分的人士之一。另一方面，受守则规管公司的董事须就合规承担个人责任：每名董事须在合理能力范围内确保守则获得遵守，并根据规则9.3就文件的准确性承担共同及个别责任。这种个人层面的责任，是董事必须理解守则、而非只依赖顾问的关键原因。

例子。 假设一间注册银行透过执行受规管职能的机构融资人员就一项要约提供意见。该等人员属《银行业条例》类别下的相关人士。另一方面，批准一份具误导性文件的受要约公司董事，须承担守则下的董事责任；身为董事本身并不使该人成为银行业界定意义上的相关人士。

留意。 把「相关人士」当作泛指任何董事或人员的松散标签。在守则中，它是《银行业条例》下专指注册机构人员的特定类别；受守则规管公司的董事则根据另外的条文（例如规则9.3的共同及个别责任）承担个人合规责任。

自我检测：在守则下，谁是「相关人士」？

答案： 《银行业条例》（第155章）第20(10)条界定的相关人士——在注册机构执行受规管职能的人士——可根据守则被个人施加处分；受守则规管公司的董事亦根据规则9.3等条文就合规承担个人责任。

11. 执行人员：角色及职能

执行人员指证监会机构融资部执行董事或其任何代表，负责守则的日常管理。它监察交易、发出裁决及同意、在适当情况下给予宽免、监察合规情况，并展开纪律程序（由委员会聆讯）。由于大部分日常事务由执行人员决定，各方在出现问题时必须及早咨询它。

例子。 假设要约人不确定某项股权变动是否触发强制要约。它应在继续进行前向执行人员寻求裁决，而非单方面诠释守则并按自己的理解行事。

留意。 把每项纪律结果都当作执行人员的裁决。执行人员管理守则并向委员会展开纪律程序；如获有关人士同意，它亦可自行处理纪律行动。委员会及收购上诉委员会各有其明确角色。

自我检测：在《公司收购及合并守则》下，谁在第一层决定日常裁决及同意？

答案： 执行人员——证监会机构融资部执行董事或其任何代表——负责管理守则，并在第一层发出裁决、同意及宽免。

12. 收购及合并委员会：组成、地位及角色

收购及合并委员会是证监会的委员会，其成员具备市场及专业经验。它覆核执行人员的裁决、审议转介事项及聆讯纪律个案。其覆核及决策角色有别于执行人员的日常管理。收购上诉委员会的职能较窄：仅覆核委员会的纪律处分在委员会所裁定的事实基础上是否不公或过重。

例子。 假设执行人员裁定某项股份收购触发强制要约，而收购方不同意。收购方可寻求委员会覆核该裁决，委员会会独立于执行人员重新考虑该事项。

留意。 把委员会视为执行人员的一部分或仅属咨询性质。委员会是独立的覆核机构，其决定可与执行人员的初步裁决不同。

自我检测：委员会在收购制度中的主要职能是甚么？

答案： 覆核执行人员的决定及聆讯转介给它的纪律事宜，作为由证监会委任、成员来自不同专业背景的独立机构。

13. 收购上诉委员会及其程序

收购上诉委员会是证监会根据《证券及期货条例》第8(1)条设立的委员会。其角色明确：仅为判定所施加的任何处分是否不公或过重，根据委员会裁定的事实覆核其纪律裁决。上诉必须于裁决后不迟于5个营业日内以书面提出，并列明全部理由。聆讯属非正式形式，通常公开进行，法定人数为3人，包括主席。纪律处分的上诉阶梯是先经委员会，再到收购上诉委员会；执行人员的一般裁决由委员会覆核，而非收购上诉委员会。

例子。 假设委员会公开谴责一间顾问公司，并禁止它在两年内在执行人员面前出现。该顾问可在5个营业日内向收购上诉委员会提出上诉，但委员会只会考虑该处分在委员会所裁定的事实基础上是否不公或过重——不会重新聆讯是否有违规。

留意。 以为收购上诉委员会覆核委员会的所有决定，或重新裁定违规结论。它只覆核纪律处分，并仅根据委员会裁定的事实判断处分是否不公或过重；执行人员非纪律性质的裁决则交由委员会覆核。

自我检测：一方不满委员会的纪律处分。它可以怎样做，以及基于甚么？

答案： 在5个营业日内以书面向收购上诉委员会提出上诉；委员会只会根据收购及合并委员会裁定的事实，覆核处分是否不公或过重，其决定即为纪律处分内部覆核程序的最终结果。

14. 执行人员及委员会的纪律权力

执行人员如认为有人违反任何一份守则或任何裁决，可向委员会展开纪律程序。委员会如裁定有违规，可：发表涉及批评的公开声明；公开谴责；规定持牌法团、持牌代表、注册机构或相关人士在指明期间内，不得以任何身分或指明身分为任何没有遵守规定的人行事（冷落）；禁止顾问在执行人员或委员会面前出现；及／或要求其认为合适的进一步行动。如有关人士同意建议采取的行动，执行人员可自行处理该纪律事宜。不遵守冷落指示本身即属违规，亦可能导致根据相关条例暂时吊销或撤销牌照或注册。守则处分属监管性质，并非刑事惩罚。

例子。 假设一间财务顾问在要约期间屡次不与执行人员合作。执行人员可向委员会展开纪律程序，委员会可公开谴责该公司，并禁止它在指明期间内在执行人员或委员会面前出现。

留意。以为违反守则会像法定罪行一样导致罚款或监禁。守则处分属监管措施，例如公开谴责、冷落及禁止顾问出现；刑事后果只会根据《证券及期货条例》等另外的法例产生，并有其自身的程序及举证标准。

自我检测：哪个机构在第一层聆讯违反守则的纪律程序，以及可施加哪些处分？

答案：委员会就执行人员展开的程序在第一层聆讯纪律事宜。它可发表涉及批评的公开声明、公开谴责、冷落不遵守规定者（规定持牌法团、持牌代表、注册机构或相关人士在指明期间内不得为他们行事）、禁止顾问在执行人员或委员会面前出现，以及要求其认为合适的进一步行动。

主题3：收购结构

本卷的核心：一致行动及其推定、自愿及强制全面要约、触发及爬行上限、清洗交易、宽免、连锁原则、协议安排、私有化、要约时间表，以及要约何时可撤回。

15. 收购结构及方式的类型

取得一间公司的控制权，可透过全面要约（自愿或强制）或协议安排，或两者结合。所选结构决定时间表、批准途径，以及少数股东最终可否被挤出。

例子。 收购方买入目标公司35%股权，会触发强制全面要约；另一选择是协商一项获董事会建议的协议安排。

留意。 把协议安排与全面要约视为可互换——两者遵循不同的批准及法院程序。

自我检测：指出在《公司收购及合并守则》下取得公司控制权的两种主要结构。

答案： 全面要约及协议安排。

16. 一致行动：定义及推定

当各人依据协议或谅解（不论正式或非正式），积极合作以取得或巩固一间公司的控制权，他们便属一致行动。守则推定若干类别的人士与同类别的其他人一致行动，除非相反证明成立——例如一间公司与其母公司、附属公司、同集团附属公司及联营公司；一间公司与其董事（连同其近亲、有联系信托及受控制公司）；一间公司与其退休金计划、公积金计划及雇员股份计划；全权委托基金经理与其管理的投资；财务或其他专业顾问与其客户；受要约公司的董事；合伙人；以及个人与其近亲、有联系信托及受控制公司。

例子。 受要约目标公司的董事被推定为彼此一致行动，并与其近亲、有联系信托及受控制公司一致行动，除非相反证明成立。

留意。 以为一致行动的人需要书面协议——非正式的谅解已足够。

自我检测：一致行动是否必须有正式书面协议作为证明？

答案： 不需要——协议或谅解，不论正式或非正式，已足够。

17. 一致行动集团一名成员的行动如何影响其他成员

查核规则26时，须合并计算一致行动人士的投票权。一项收购使合共持有量达到30%或以上，可触发强制要约。当集团持有量介乎30%至50%，一项收购使其在相关12个月期间的最低合共百分比上升超过2个百分点，亦可触发。计算以集团持有量为准，但义务通常首先落在进行收购的成员身上，并可根据规则36延伸至主要成员。刚好2个百分点并不超过爬行上限。

例子。 竞购者持有28%；其一致行动的联系人买入3%。集团达到31%，必须提出强制要约。

留意。 分开评估每名一致行动人士的持有量——守则是合并计算的。

自我检测：如果一名一致行动集团成员的收购触发了上限，谁必须提出要约？

答案： 触发以集团的合共持有量计算；提出要约的义务通常落在进行收购的成员身上，并可根据规则36延伸至一致行动集团的主要成员。

18. 自愿全面要约及其条件

自愿要约是在没有强制触发的情况下提出，例如低于触发水平的友好收购。它可以附带条件，通常为最低接纳水平，但条件必须真实并在守则限制之内——不得取决于融资或主观事项。

例子。 竞购者对目标公司提出要约，条件是所收取的接纳连同其及其一致行动人士已持有或将取得的股份，会令他们持有超过50%的投票权——或更高的自愿接纳水平。

留意。 以为自愿要约可附上竞购者喜欢的任何条件——守则对可容许的条件有限制。

自我检测：自愿全面要约可以附带条件吗？

答案： 可以，例如以最低接纳水平为条件，但须受守则限制。

19. 强制全面要约、触发情况及可比较要约

当一名人士（或两名或以上一致行动而合共持有量低于30%的人士）取得30%或以上的投票权，或——当一名人士或一致行动集团持有不少于30%但不超过50%——一项收购使持有量较该人士或集团在截至收购当日（包括当日）止12个月期间的最低百分比持有量上升超过2个百分点时，规则26.1下的强制要约便会触发。要约必须向各类别股本股份的持有人提出，而不同类别的要约必须可比较（规则14）。根据规则26.3，要约必须以现金作出，或附有现金选择，价格不得低于要约人及其一致行动人士在要约期内及开始前6个月内所支付的最高价格（不包括印花税及交易费用）。

例子。 一名过去12个月最低百分比持有量为31%的持有人，以2.00元再买入2.5%；增幅超过2个百分点的爬行上限，因此触发强制要约，每股价格不得低于2.00元。

留意。 忘记近期较高的买入价会设定要约价格下限。

自我检测：就强制现金要约而言，假设2.00元是要约人或其一致行动人士在要约期内及开始前六个月内就该类别股份支付的最高价格。一般最低价格是多少？

答案： 根据规则26.3，至少为2.00元，但如执行人员同意不同处理则作别论。规则14的可比较要约要求涉及不同股本股份类别，属另一项问题。

20. 将触发及爬行上限应用于不同情境

先识别该人士及其一致行动人士，然后计算投票权百分比。一项收购使相关持有量由低于30%升至30%或以上，便触发一般的规则26测试。就持有量介乎30%至50%的持有人或集团而言，将收购后百分比与其在截至收购当日（包括当日）止12个月内的最低百分比比较。上升超过2个百分点即触发；刚好2个则不触发。若持有量在该期间较早时间曾出现变动，单凭近期买入规模并非足够资料。须查核适用的宽免及完整的交易事实。

例子。 假设一名持有29%的持有人买入1个百分点而达到30%，触发一般测试。一名在相关12个月期间最低百分比为45%的持有人增持至47%：刚好2个百分点并不超过爬行上限。若增持至48%，即3个百分点，便会超过上限。

留意。只看最近一次购买，或只由今天购买前的持股量起计。爬行上限（creeper）的比较是从12个月内最低的相关百分比开始计算，并且包括一致行动人士的持股。

自我检测：某持有人现持48%，拟增持1个百分点。单凭这些事实，你能否断定爬行上限未被触发？

答案：不能。你需要知道12个月内最低的相关持股量，以及一致行动人士的情况。如果最低点是48%，升至49%只增加1个百分点；如果是46%，升至49%便增加3个百分点，超出一般爬行上限。

21. 清洗交易（whitewash transactions）

清洗交易是执行人员就一项本会触发强制要约的新证券发行（例如现金认购、收购代价、以股代息或包销安排）而给予的特定豁免。它并非就购买创办人现有股份而给予的一般豁免。一般而言，独立投票须分别以至少75%批准该项豁免，并以多于50%批准相关交易。协议安排的10%反对上限是另一项测试。《清洗交易指引》还要求及早咨询、经批准的通函及独立意见，且不得有丧失资格的交易。其后的收购受适用的规则26情况规管；如持股仍处于爬行上限范围内，清洗交易后的持股即为指定的起点基准。仅有股东表决并不等于取得执行人员的豁免。

例子。某上市公司向一名认购人发行新股，令其持股将超过投票权的30%；该项收购本会触发强制要约，因此寻求执行人员的清洗交易豁免，而无利害关系股东批准该项豁免（占投票数至少75%）及相关发行（占独立投票数多于50%）。

留意。误以为清洗交易涵盖一般购买现有股份，或套用协议安排的10%反对上限。清洗交易涉及发行新证券，一般须分开表决：豁免须获独立投票数至少75%批准，相关交易须获多于50%批准，并须有执行人员的特定豁免。

自我检测：清洗交易须由谁批准？

答案：执行人员必须给予特定豁免。一般而言，独立投票数须分别以至少75%批准清洗交易豁免，并以多于50%批准相关交易，同时符合《清洗交易指引》的其他要求。

22. 执行人员豁免强制要约责任

由于守则并非法例，执行人员可给予同意及豁免，例如清洗交易同意，或在订明的情况下给予豁免——例如强制要约并不恰当的挽救或其他特殊个案。申请必须预先提出并附上理由。

例子。对于一间陷入严重财政困难的公司真正紧急的挽救行动，而向不涉及交易或在交易中无利害关系的股东提交挽救建议以供批准并不可行的情况下，执行人员可豁免强制要约责任（规则26关于豁免的注释3）。

留意。误以为执行人员的酌情权并无限制——豁免只会在有理据支持的订明情况下给予。

自我检测：谁决定强制要约责任可否获豁免？

答案：执行人员（证监会机构融资部）。

23. 连锁原则

取得上游公司的法定控制权，可透过该公司对第二间公司的持股，间接令收购方取得该第二间公司的控制权或巩固其控制权。根据规则26.1注释8，执行人员一般不会要求就第二间公司作出要约，除非其持股相对第一间公司而言属重大，或取得第二间公司的控制权是上游收购的主要目的之一。相对价值达60%或以上一般视为重大，并以适当的资产、溢利及其他指标评估。凡个案可能属此注释范围，均应咨询执行人员；第一间公司本身无须受守则规限。

例子。收购方买入一间母公司的法定控制权，而该母公司持有一间上市附属公司（SubCo）的控股权；由于该收购透过连锁关系取得或巩固对SubCo的控制权，且SubCo的持股相对母公司而言属重大，执行人员可要求就SubCo作出强制要约。

留意。误以为原则是向上运作（就附属公司提出要约触发就母公司提出要约）。守则的连锁原则涉及上游收购，可导致须就受收购公司控制的公司提出下游要约，但须符合重大程度或主要目的测试。

自我检测：如收购方买入一间持有一间上市公司控股权的母公司的控制权，收购方会否因此有责任就该上市公司提出要约？

答案：会——根据连锁原则（规则26.1注释8），可产生下游要约责任，前提是对第二间公司的持股相对第一间公司而言属重大（相对价值达60%或以上一般视为重大），或收购的主要目的之一是取得第二间公司的控制权。

24. 协议安排与一般要约的比较

协议安排是公司与其成员之间经法院批准的妥协安排。根据《收购守则》规则2.10，用以收购或将一间公司私有化的协议安排（或资本重组），除须符合适用法律施加的任何表决规定外，只可在获妥为召开的会议上亲自或委派代表投票的无利害关系股份所附投票权至少75%批准，且表决反对决议的票数不超过所有无利害关系股份所附投票权的10%的情况下方可实行。其后须经法院批准。相比之下，一般要约是合约性邀约，需要接纳但无须经法院程序。

例子。要约人与目标公司达成协议安排；股东在法院指示召开的会议上表决，其后由法院批准。

留意。引用单一而划一的按人数计算的测试。守则的测试是亲自或委派代表投票的无利害关系票数的75%，以及反对票以所有无利害关系票数的10%为上限；任何「过半数人数」的规定均来自公司适用的公司法，而非守则。

自我检测：协议安排是否须经法院批准？

答案：是——股东批准及法院批准两者均须具备。

25. 上市公司私有化

上市公司可透过协议安排，或透过一般要约加上强制取得剩余股份而私有化。守则本身并不创设强制剩余持有人出售股份的法定权利。根据规则2.11，必须符合适用法律规定，并且除获执行人员同意外，在指明期间内（由确实有意作出收购的公布起，至初始要约文件发出后四个月止），接纳连同要约人及其一致行动人士购买的无利害关系股份，合计须达无利害关系股份的90%。同时亦须查核除牌规定。应把法定权利、守则的额外测试及交易所程序分开处理。

例子。假设某母公司持有一间公司75%的股份，其余2,500万股全部为无利害关系股份。规则2.11的目标是在指明期间内透过符合资格的接纳及购买取得该等股份中的2,250万股。仅达到该守则测试并不等于确立法定强制取得权或完成除牌程序。

留意。把90%视为适用于整间公司的划一百分比，或以为守则创设强制取得权。应确定无利害关系股份的分母、计算期间及适用法律规定。

自我检测：是甚么让要约人能够取得异议少数股东的股份？

答案：是适用的法定强制取得权，在符合法律及规则2.11的额外规定的情况下行使。守则一般还规定在指明期间内，符合资格的接纳及购买合计须达无利害关系股份的90%。

26. 股东批准及披露规定

批准测试视乎交易而定。清洗交易一般须分开进行独立表决，以至少75%批准豁免，并以多于50%批准相关交易。收购协议安排一般采用规则2.10的组合测试，即亲自或委派代表投票的无利害关系票数至少75%，而反对票不超过所有无利害关系票数的10%，同时须符合适用法律。应确定谁可投票、适用哪个分母，以及通函须披露甚么。要约期内的买卖披露是规则22下的另一项责任；表决批准并不能取代该等责任。

例子。在清洗交易中，收购股东必须放弃表决；只有无利害关系股东才可就批准事项表决。

留意。让有利害关系的股东就影响其自身权益的交易表决——他们必须放弃表决。

自我检测：谁须就清洗交易的批准放弃表决？

答案：要约人、其一致行动人士及其他有利害关系的股东。

27. 《收购守则》与《上市规则》的关系

《上市规则》与《收购守则》并行运作：《上市规则》规管通函、独立股东批准及除牌等事宜，而守则则规管要约行为、定价及时间表。同一项交易可能须同时符合两套制度。

例子。以协议安排进行的私有化，须同时符合《上市规则》的除牌规定以及守则和法院的规定。

留意。把两套制度视为可任择其一——符合其中一套并不免除另一套下的责任。

自我检测：符合《上市规则》是否可取代《收购守则》下的责任？

答案：不可以——两套制度可同时适用于同一项交易。

28. 要约时间表

编制时间表时须清楚标示起算日期。一般而言，要约文件须于公布条款后21天内寄发，证券交换要约则为35天，除非执行人员同意延长。受要约人通函一般在其后14天内另行寄发。如要约文件与受要约人通函同日寄发（包括综合文件），要约在要约文件寄发后须维持至少21天；如受要约人通函较后寄发，最短则为28天。附条件要约成为无条件后，须再维持至少14天。按一般时间表，须留意第39天（受要约人重要新资料）、第46天（最后修订），以及第60天下午7时（就接纳而言成为无条件），并受守则的同意及延长条文规限。其他条件一般须于首个截止日期或就接纳而言成为无条件（以较后者为准）后21天内达成。应查核规则8、15及16，并另行查核接纳要约的股东在规则17下的撤回权利。

例子。假设综合要约文件及受要约人通函于3月1日寄发。一般最短21天的期间至3月22日届满。如要约文件于3月1日寄发而受要约人通函较后寄发，一般最短期间则至3月29日届满。其后的修订、成为无条件的日期或经批准的延长，均可令截止日期进一步顺延。

留意。对所有要约一律引用划一的21天最短期间。21天的最短期间只适用于要约文件与受要约人董事局通函同日寄发或合并为一份文件的情况；如受要约人董事局通函较后寄发，最短开放期间为28天。

自我检测：是否每项要约在要约文件发出后均有相同的21天最短期间？

答案：不是。规则15.1规定，如要约文件与受要约人通函同时寄发（包括综合文件），须维持至少21天；如受要约人通函较后寄发，则须维持至少28天。其他时间表规则及经批准的延长亦须一并查核。

29. 要约可于何时撤回

公布确实有意作出收购后，除非执行人员另行同意或某项特定要约条件未达成（并受援引条件的规则规限），否则要约人必须继续进行要约。强制要约并非自动成为无条件：一般而言，它附有规则26.2的接纳条件，即要约人及其一致行动人士须取得多于50%的投票权。如他们已持有超过50%，要约一般由一开始即属无条件。接纳条件未达成可导致要约失效；要约人不能仅因改变主意或不满一般市况而放弃其承诺。应区分要约人撤回要约，与接纳要约的股东在规则17下另行享有的撤回权利。

例子。假设某强制要约人及其一致行动人士起初持有35%。在容许的期限届满前，有效接纳及收购仅令持股升至48%。一般的多于50%接纳条件未达成，因此要约可按守则时间表失效。这与要约人仅因不再想要该交易而撤回要约不同。

留意。误以为强制即等同无条件，或把要约人撤回要约与股东撤回接纳视为同一问题。应就要约适用规则5及规则26.2，并就接纳者的权利适用规则17。

自我检测：强制要约可否由要约人自行选择撤回？

答案：不可以。应适用规则5、有效的要约条件及时间表。强制要约一般附有规则26.2下多于50%的接纳条件，如该条件未达成，要约可告失效；要约人不能仅按自身意愿撤回要约。

主题4：要约人及受要约公司的义务

每个董事局在每个阶段必须做及不得做的事：要约期开始前、开始时、公布及要约文件期间，以及要约结束或失效之后，包括保密责任及阻碍性行动。

30. 董事局的角色及责任

根据守则，董事局以集体方式行事，并有责任确保股东获公平对待，并获提供足够的资料、时间及意见以自行作出决定。受要约人董事局必须就要约形成并公布其本身有理据支持的意见，并有合资格的独立意见支持，且不得剥夺股东作出选择的机会。董事须对以公司名义发出的文件负责。

例子。B公司接获一项要约。其董事局召开全体会议，委任独立财务顾问，并公布建议，解释股东应接纳还是拒绝要约，让每名股东可按有关优劣自行决定。

留意。误以为责任只在于管理层或主席。董事局须集体负责，而就要约保持缄默本身即属受要约人董事局失职。

自我检测：接获要约时，受要约人董事局的核心责任是甚么？

答案：向股东提供其有理据支持的意见，并有独立意见支持，让股东可按优劣自由决定。

31. 要约期开始前要约人及受要约人的责任

守则责任在任何要约期开始之前已经产生。潜在要约人必须有能力全面履行要约（一般原则4），并须对计划严格保密（规则1.4）。要约应首先向受要约人董事局提出，并披露最终要约人的身分（规则1.1及1.2）。如对拟进行的行动方针是否符合守则有任何疑问，应预先咨询执行人员——并无在每次接触前均须咨询执行人员的划一规定。受要约人董事局一经接触，即须将有关资料保密，并考虑征询意见。

例子。Alpha的行政总裁就可能的要约私下接触Beta的主席。主席通知全体董事局，提醒各董事保密，双方均遵守有关履约能力及保密的规定；由于双方对如何进行有疑问，他们预先咨询执行人员。

留意。误以为守则只在要约期开始后才适用，或以为每次接触前均须咨询执行人员。保密及履约能力的责任在初步磋商期间已经产生，但咨询执行人员是在对拟进行的行动有疑问时才需要，并非每次接触前的划一程序。

自我检测：潜在要约人在接触受要约公司前必须做甚么？

答案：确保其有能力全面履行要约、严格保密、首先向受要约人董事局提出要约，并披露最终要约人的身分；如对拟进行的行动方针有任何疑问，须预先咨询执行人员。

32. 要约期开始时的责任

要约期可因公布可能作出的要约而开始，因此确实的条款未必已经存在。各方必须遵守有关公布、保密、交易及披露的责任。受要约人董事局在被接触以提出要约时，必须在切实可行范围内尽快成立适当的独立委员会，并委聘合资格的独立财务顾问。它须在适用的时间表内编制回应通函及建议。其后公布的确实有意作出收购的公告有其本身的内容及执行要求；不应把所有这些阶段压缩在第一天内。

例子。假设Delta公布可能有人接触而导致提出要约。其董事局安排独立意见，并在磋商继续期间开展所需工作。一旦确实条款公布及要约文件寄发，回应文件的期限即适用；首份可能要约公告本身并未厘定价格。

留意。延误委任独立顾问或受要约人的回应。守则要求在开始时迅速行动，而非慢慢起步。

自我检测：要约期开始时，受要约人董事局必须做甚么？

答案：履行适用于实际阶段的责任：成立适当的独立委员会、尽快取得合资格的独立意见、在时间表内编制建议及通函，并遵守披露及阻碍性行动的限制。可能要约公告未必载有确实条款。

33. 保密责任及资料外泄的后果

双方在作出公布前，均须对可能的交易严格保密（规则1.4）。如资料外泄，或股价或成交量出现不寻常波动，可能须即时作出公布，而公司应考虑向联交所申请暂停买卖，直至公布发出为止（规则3.4）。资料外泄亦会令任何利用该资料进行买卖的人面对内幕交易风险。

例子。某受要约公司的财务董事向朋友提及即将提出的要约；翌日早上股价急升。公司须即时作出公布，并在情况澄清前向联交所申请暂停买卖。

留意。误以为保密只是要约人的问题。受要约公司及其顾问同样受约束，而资料外泄可迫使各方在未准备好之前披露。

自我检测：如可能要约的消息在公布前外泄，会有甚么后果？

答案：可能须即时作出公布，而公司应考虑向联交所申请暂停买卖；利用外泄资料进行买卖的人士将面对内幕交易的后果。

34. 接触受要约公司前的步骤

在接触受要约人之前，要约人必须确信其具备全面履行要约所需的财务资源（一般原则4；规则1.3），并须就保密作出计划，因为过早接触可令市场波动并引致不欲见到的披露。要约应首先向受要约人董事局提出，并披露最终要约人的身分（规则1.1及1.2）。如对拟进行的接触有任何疑问，应预先咨询执行人员——这并非每次接触前的划一规定。

例子。假设Zeta计划向Eta提出收购。它在接触Eta的董事局前，评估履约能力、安排适当意见并确保保密。由于它对某个拟议步骤不确定，它预先咨询执行人员；在这个例子中，对该步骤的疑问正是咨询的原因。

留意。在未确保履约能力或保密的情况下首先接触目标公司，以及只在问题出现后才咨询执行人员。凡对拟进行的行动有疑问，应预先咨询——但这是基于疑问而产生的责任，并非每次接触前的必经步骤。

自我检测：就拟向受要约公司作出的接触，要约人何时必须咨询执行人员？

答案：凡对拟进行的行动方针是否符合一般原则或规则有任何疑问时。预先咨询可厘清要约人可妥当继续进行的依据，并在任何市场影响或保密风险出现前，把违反守则的风险减至最低；这并非每次接触前均须进行。

35. 向股东招揽仅限由财务顾问进行

根据规则34.2，除获执行人员同意外，机构股东以外的股东只可由招揽人士的财务顾问中完全熟悉《收购守则》的规定及其责任的职员招揽。机构股东属例外，不受此限制规限。招揽只可使用先前已公布而仍然准确及无误导性的资料（规则34.1），且不得向股东施加压力，并应鼓励股东征询其专业顾问的意见（规则34.3）。

例子。某要约人的主要股东聘请电话中心致电零售股东，敦促他们接纳要约。这是不容许的：机构股东以外的股东只可由招揽人士的财务顾问的职员招揽，除非执行人员同意（例如同意在财务顾问监督下，按经批准的讲稿使用其他职员）。

留意。误以为任何与结果有利害关系的人均可游说股东，或以为该限制亦涵盖机构股东。该规则限制对非机构股东的招揽只可由财务顾问职员进行，除非执行人员同意；机构股东不受此限制。

自我检测：谁可招揽零售（非机构）股东接纳或拒绝要约？

答案：只有招揽人士的财务顾问的职员，除非执行人员另行同意；机构股东不受此限制规限。

36. 要约期内董事局不得采取的行动

一旦真诚要约已传达，或受要约人董事局有理由相信要约可能即将提出，董事局便须考虑对阻碍性行动的限制。未经所需的股东批准，董事局不得透过该等行动剥夺股东作出决定的机会，并受守则适用的同意及豁免条文规限。因此，该限制可在正式要约期开始前已经生效。董事局亦须作出准确披露，不得隐瞒股东作出决定所需的资料。

例子。在收购进行期间，受要约人董事局未经提交股东批准，便签署协议出售其主要营运附属公司。这是禁止的，因为此举可能改变股东获邀作出决定的对象公司。

留意。误以为董事局的一般管理权力在要约期内维持不变。在股东作出决定期间，其行动自由是刻意受到限制的。

自我检测：受要约人董事局在要约期内不得做甚么？

答案：未经股东批准采取可能构成阻碍的行动、误导股东，或隐瞒重要资料。

37. 阻碍性行动

阻碍性行动是指实际上可能令真诚要约受到阻碍，或令股东被剥夺按其优劣作出决定的机会的行动。一旦真诚要约已传达给受要约人董事局，或董事局有理由相信真诚要约可能即将提出，该限制便会生效。规则4的例子包括发行股份；设定、发行或授予可转换证券、期权或认股权证；出售、处置或购买重大金额的资产（执行人员一般采用《上市规则》的须予披露交易测试）；订立并非在一般业务运作中订立的合约（包括服务合约）；以及购回股份或为此提供财务资助。关键的例外是经股东在大会上批准；该规定亦可经要约人同意而获豁免，而在守则要求的情况下，须寻求执行人员的同意。

例子。在要约进行期间，受要约人董事局欲向友好投资者发行新股。未经股东事先在大会上批准，这将构成阻碍性行动，属禁止之列。

留意。遗漏该例外情况，或犯相反的错误：把每项一般业务运作中的决定都视为自动构成阻碍。测试准则是该行动是否可能阻碍要约或剥夺股东的决定权。

自我检测：受要约人董事局是否可以采取可能阻碍要约的行动？

答案：可以，如股东在大会上批准该行动，并在守则要求的情况下寻求执行人员的同意。

38. 要约人董事局的独立意见

虽然独立意见多与受要约人董事局相关，要约人的董事局亦可能须取得独立意见。根据规则2.4，这在两种情况下出现：当要约属反向收购，即要约人因此可使其现有已发行投票股本增加超过100%；或当要约人的董事面对利益冲突（例如重大的交叉持股、共同董事，或两间公司均有同一主要股东）。该意见的实质内容须让要约人的股东知悉。注意，如唯一的冲突只是部分董事同时出任两间公司的董事，该规则一般不适用于控股股东提出的要约。

例子。上市要约人Kappa计划发行新股作为代价，令其现有已发行投票股本增加超过一倍。这属反向收购，因此Kappa的董事局必须取得合资格的独立意见，并让其股东知悉该意见的实质内容。

留意。误以为只有受要约人董事局才需要独立意见，或以为要约人一方任何大规模股份发行均会触发此要求。守则的触发条件是特定的：反向收购（要约人已发行投票股本增加超过100%）或要约人董事局的利益冲突。

自我检测：要约人的董事局何时可能须取得独立意见？

答案：当要约属反向收购（新股将令要约人现有已发行投票股本增加超过100%），或当要约人的董事面对利益冲突时。

39. 要约前的公布责任

在要约期开始前，潜在要约人必须在下列情况下作出公布：(a) 受要约公司成为有关可能要约的传言或猜测的对象，或其股价或成交量出现不正常波动，而有合理理由断定是潜在要约人或其一致行动人士的行动（例如保安不足或购买行动）导致该情况；(b) 谈判或讨论即将扩展至超出极少数人以外；或 (c) 它取得根据规则26会产生强制要约责任的投票权。受要约人董事局一经被接触，公布的主要责任一般转移至受要约人董事局，该董事局必须公布（其中包括）来自认真来源的通知的确实有意作出收购的意向，以及接触后出现的任何传言、猜测或不正常波动。公布必须准确，不得造成或延续虚假市场。

例子。在任何接触之前，Theta的股价因市场对收购的猜测而急升，而有合理理由断定是潜在要约人保安不足或预先购买导致该波动。潜在要约人必须作出公布，而非让不知情的市场继续买卖。

留意。等到确实要约准备好才发放任何消息。公布的责任可以早得多便产生——例如因可归咎於潜在要约人行动的传言、猜测或不正常的价格／成交量波动，或当谈判即将扩展至超出极少数人的时候。

自我检测：哪些事件触发要约前的公布责任？

答案：有关可能要约的传闻或揣测，或不寻常的价格／成交量波动，而有合理理由断定是潜在要约人的行动所引致；有关谈判即将扩展至极少数人士以外；或一项收购触发规则26下的强制要约。一旦受要约公司董事局被接触，董事局便须负上主要责任，公布确实意向及其后的市场动向。

40. 要约期开始时及截止日期的公告

要约期可以在确实条款尚未存在之前，以一项可能要约公告开始。这与规则3.5下的确实意向公告不同，后者载有规定的要约条款及确认事项。规则3.8亦规定须在要约期开始时披露已发行相关证券的详情。在截止日期，要约人必须按照规则19发出结果公告，包括接纳情况及相关持股资料，以及要约是否延长、修订或失效。责任视乎公告及所处阶段而定，并非一律只由要约人承担。

例子。假设受要约公司公布其已接获一项可能导致要约的接触，但确实价格尚未议定。其后，规则3.5公告列明确实要约条款；在截止时，要约人根据规则19汇报接纳情况及要约的状态。

留意。假设首项公告必须已载有确实价格，或假设所有公告均由要约人发出。应辨明适用的规则3或规则19责任及负责一方。

自我检测：在要约的截止日期必须公布甚么？

答案：要约的结果，包括接纳水平，由要约人公布。

41. 要约文件的内容及刊发规定

要约文件必须载有要约的全部条款及条件、要约将如何融资、要约人对受要约公司业务、资产、雇员及管理层的意向，以及股东作出知情决定所需的所有其他资料。其内容必须经过核实，并须按照《守则》的时间表刊发及寄发。

例子。Mu的要约文件列明要约价格及条件，确认已承诺的融资，并解释Mu有意保留受要约公司现有的业务及高级管理层。

留意。遗漏要约人对受要约公司业务及雇员的意向，或包含未经核实的陈述。两者均是要约文件的典型缺陷。

自我检测：要约文件必须载有甚么？

答案：全部条款及条件、融资安排、要约人的意向，以及股东所需的所有重要资料，并须经妥善核实。

42. 《收购守则》的交易及披露条文

在要约期内，受要约公司相关证券的交易，以及在适用情况下要约人的相关证券交易，必须由各方及其联系人披露，而某些交易受到限制。这使市场得知谁在建立持仓，并保障要约过程的公平。Topic 6会详细阐述这些规则。

例子。要约人的一名联系人在要约期内买入受要约公司股份。该项交易必须根据《守则》的交易披露规定予以披露，不得保密。

留意。以为披露责任只适用于两家公司本身。要约人及受要约公司的联系人同样受交易及披露制度规限。

自我检测：在要约期内谁必须披露相关证券的交易？

答案：要约人、受要约公司及其联系人，须按照《守则》的披露规定作出披露。

43. 要约截止或失效后的责任

要约截止或失效后，须查看结果公告、交收或退回责任，以及对其后行为的限制。根据规则20，全面要约下的接纳人通常须尽快获得代价，并须在收到完整有效接纳与要约成为无条件两者中较后者之后7个营业日内付款。就部分要约而言，款项须于要约截止后7个营业日内支付。如要约失效或被撤回，已递交的股票证书须于7个营业日内退回或备妥供领取。规则31对重新提出的要约及某些其后收购载有另加的限制；例外情况及执行人员同意至为重要。因此，时间表完成并不代表所有《守则》责任消失。

例子。Nu的要约因接纳不足而截止并失效。Nu迅速公布要约失效，让市场知道收购建议已失败，且没有已接纳的股东仍在等待交收。

留意。假设一切在截止日期便告终结。公告及交收责任会持续，直至结果公布及已接纳股东获付款为止。

自我检测：要约人在其要约截止或失效后必须做甚么？

答案：公布结果；如要约成功，须在《守则》规定的期限内与已接纳股东结算。

主题5：财务顾问的义务

财务顾问委聘的整个历程：接受角色及处理利益冲突、与执行人员合作、核实、盈利预测等财务资料、确认要约人的财务能力，以及独立财务顾问的特殊地位。

44. 接受委聘之前：胜任能力及利益冲突

在接受委聘之前，须评估团队的胜任能力、人手、资源及遵守《守则》的能力，并识别整间公司及其集团内实际或潜在的利益冲突。评估有关冲突能否妥善处理，或会否令顾问不能行事，并在需要时或有疑问时咨询执行人员。如无法妥善履行该角色，便应拒绝或退出。独立财务顾问还须符合规则2.6的特定独立性规定；不得以「披露后一切关连均可接受」的一般性声明取代该等测试。

例子。假设某顾问的集团在拟议受要约公司中持有重大权益。在接受要约人委聘之前，该顾问审视该项权益、有关角色及适用的冲突指引，并在适当情况下咨询执行人员。如拟议角色是独立财务顾问，则须另行套用更严格的独立性测试。如无法符合相关规定，便必须拒绝。

留意。考生有时以为利益冲突只在独立财务顾问阶段才重要。每一名财务顾问，不论是否独立财务顾问，在接受委聘前都必须评估利益冲突。

自我检测：财务顾问在接受收购委聘前必须查核甚么？

答案：查核胜任能力、人手、资源及利益冲突，包括集团权益。判断能否妥善履行该角色，在适当情况下咨询执行人员，如不能则拒绝或退出。如担任独立财务顾问，须另行套用规则2.6的独立性测试。

45. 接受财务顾问角色的后果

财务顾问必须作出合理努力，确保其客户理解并遵守《守则》，并须与执行人员、收购及合并委员会以及收购上诉委员会合作。顾问本身的工作可导致纪律处分，例如公开谴责或禁止在执行人员或委员会席前出现。执行人员亦可拒绝让缺乏所需胜任能力、专业知识或资源的顾问行事。并不存在一份通用的核准顾问名单，令名列其中便可免于就个别委聘查核有关规定。

例子。假设顾问B让其客户发出一项遗漏规定资料的公告。B不能归咎客户：作为财务顾问，它本应确保公告符合《守则》，其本身亦可能面对纪律后果。

留意。不要以为遵守《守则》的责任只落在公司董事局身上。财务顾问同样承担实际责任及实际风险。

自我检测：为何接受财务顾问角色被形容为承担责任，而不只是一项委聘？

答案：因为《守则》令顾问有责任协助确保其客户遵守规定，令其成为执行人员的主要联络对象，并在其工作有缺失时使其面对纪律处分。

46. 财务顾问的联系人

顾问的责任不止于其本身，还延伸至其联系人，例如其控股公司、附属公司及其他有连系的实体。顾问必须顾及联系人的权益及交易，因为联系人对受要约公司的持股或与其进行的交易，可能造成利益冲突或影响顾问能否行事，尤其是担任独立财务顾问时。凡《守则》有所要求，必须披露有关权益。

例子。假设顾问C的附属公司持有受要约公司股份。C在评估其能否行事时必须考虑该等持股，并按规定作出披露，而非视附属公司的持仓为无关重要。

留意。常见错误是只评估顾问本身的持股。《守则》会看穿至联系人层面，联系人的持仓可令顾问丧失资格或受损。

自我检测：为何财务顾问必须考虑其联系人对受要约公司的权益？

答案：因为联系人的持股及交易可能造成利益冲突或影响独立性，所以顾问必须在委聘之前及期间考虑该等权益，并在规定要求时予以披露。

47. 与执行人员合作：沟通、合规及保密

财务顾问必须及时咨询执行人员，并就事态发展向其全面及适时通报，提供执行人员要求的资料。他们必须确保客户遵守《守则》，并须全程对价格敏感资料保密。凡出现困难或不寻常的问题，均预期会尽早咨询，而非待立场僵化后才处理。

例子。假设顾问D不确定一项拟议分手费是否可接受。正确做法是在协议签署前向执行人员提出问题，而非事后辩称交易已经落实。

留意。不要把执行人员视作须在最后一刻应付的对手。《守则》期望主动、及早及坦诚的咨询，而且在沟通期间仍须保密。

自我检测：在要约期间，财务顾问应如何处理不确定的《守则》问题？

答案：及早及时咨询执行人员，提供全面准确的资料，对内幕消息保密，并确保客户的行为不超出《守则》范围。

48. 与受要约公司董事局、股东及分析员的会面

《守则》的特定会面规则适用于要约期内与股东、相关证券持有人、投资分析员、证券经纪以及其他从事投资管理或提供意见的人士举行的会面。在该等会面上，不得提供任何重要的新资料，亦不得发表任何重大的新意见；除获执行人员同意外，财务顾问的适当代表必须在场，并须于会面后下一个营业日中午12时正或之前，以书面向执行人员确认并无发表任何重要的新内容。尽管有此规定，如仍有重要新资料或重大新意见发布，则必须立即向全体股东及市场公布，使人人获得平等对待。

例子。假设一名分析员询问要约人的顾问，要约价格会否提高。顾问不得暗示未公布的想法；任何重要发展必须向所有人公布，而非向个别分析员私下透露。

留意。不要以为私人会面便不拘形式。在会面上选择性披露重要资料，违反平等对待原则，可造成严重后果。

自我检测：在要约期内，财务顾问须如何处理面向股东、分析员及类似人士的简报？

答案：在要约期内的股东、分析员及类似会面上，确保不提供任何重要新资料或发表任何重大新意见；财务顾问的适当代表通常必须在场，并于下一个营业日中午12时正或之前以书面向执行人员确认已遵守规定。任何重要事项必须立即向全体股东及市场公布。

49. 文件及公告的核实

财务顾问有责任确保根据《守则》发出的所有文件及公告在发布前经过妥善核实。核实是指对照来源纪录查证事实陈述，并确保意见及信念是真诚持有且有合理依据，过程须有文件纪录。同一标准同样适用于公告、要约文件及相关刊发文件。

例子。假设一份要约文件述明要约人持有受要约公司35%股份。顾问应追查该数字至股东名册或交易纪录并保留证据，而非单凭客户的说法。

留意。不要把核实视为由客户职员敷衍了事的「打勾」工作。顾问必须亲自执行核实程序并令自己信纳；未经核实的陈述同样是顾问的问题。

自我检测：妥善核实要约文件涉及甚么？

答案：有系统地对照来源文件查证每一项事实陈述，确认意见是真诚及合理地持有，将过程记录在案，并在刊发前对所有公告及文件完成同样工作。

50. 盈利预测、估值及其他财务资料

盈利预测及资产估值须格外小心。根据规则10，须列明预测的假设；财务顾问就预测是否在审慎及经过适当考虑的情况下编制作出报告，而核数师或顾问会计师则审查并就会计政策及计算作出报告，惟须受适用的例外情况规限。这是不同的责任。规则11规管资产估值，包括估值师的胜任能力、独立性，以及相关基准、日期及假设。即使文件使用其他名称，亦须辨明某项陈述是预测还是估值，并在刊发前查核具体规定。

例子。假设一名要约人在证券交换要约中预测盈利由1亿港元增至1.2亿港元。增幅为2,000万港元，即原本1亿港元的20%。在规则10的报告规定适用的情况下，须有所列假设以及适用的财务顾问及会计师报告支持该预测；单靠算术并不足够。

留意。不要只以一个数字发布预测。遗漏基准及假设，或未有提供规定的顾问意见，即违反财务资料的规定。

自我检测：当要约文件载有盈利预测时，须履行哪些额外责任？

答案：列明规定的假设，并取得适用的报告：财务顾问负责审慎及经过适当考虑的问题，而核数师或顾问会计师则负责会计政策及计算。须查核规则10的具体规定及例外情况，而非只依赖预测数字。

51. 要约人落实要约的财务能力

在确实要约公布之前，要约人及财务顾问必须信纳要约可获全面落实。现金要约或现金替代方案须在规则3.5公告及要约文件中载有适当的财务资源确认。顾问必须审查最高资金需求、已承诺及可动用的信贷额度、提款条件以及资金的其他竞争用途；单凭一项信贷额度的表面金额并不足够。不应依赖预期的低接纳率或母公司的非正式承诺。在相关情况下，亦须核实非现金代价及其他落实规定。

例子。假设8亿股股份按3.25港元计算需要26亿港元。一项30亿港元的信贷额度在数字上较大，但顾问仍须确定该额度已获承诺、可按所需条款动用，并在计及其他相关责任后仍然足够。单凭一项15亿港元的信贷额度，会出现11亿港元的缺口。

留意。不要以为现金充裕的母公司或口头保证便已足够。顾问需要可核实的已承诺财务资源，以应付最高代价，而非仅应付预期的接纳水平。

自我检测：在要约推出之前，财务顾问必须就要约人确立甚么？

答案：要约人拥有足够的已承诺财务资源以全面落实要约，并须以信贷额度确认书等证据核实；如未能信纳，必须咨询执行人员而非继续进行。

52. 独立财务顾问：资格及核心职责

凡《守则》要求独立意见，便会委任独立财务顾问（IFA）。受要约公司董事局必须聘请胜任的独立财务顾问，就要约是否公平合理以及接纳或投票事宜，向其独立委员会提供意见（规则2.1）；要约人董事局必须就反向收购或利益冲突取得独立意见（规则2.4）；而清洗交易通函必须载有就该项交易向受要约公司提供的胜任独立意见（附表VI）。独立财务顾问必须真正独立：执行人员不会视以下人士为合适人选——与要约人或受要约公司的顾问属同一集团的人士，或在过去2年内与任何一方（或其控股股东）有重大关连、可能造成利益冲突或影响客观性的人士。独立财务顾问的核心交付成果是其就公平合理性作出、并附有理由的书面意见，且须让股东知悉。

例子。假设顾问E获邀担任受要约公司董事局的独立财务顾问，但E最近曾就同一项收购向要约人提供意见。该先前关系造成利益冲突，因此E应拒绝担任独立财务顾问，而非损害向股东承诺的独立性。

留意。不要以为任何持牌顾问都可以担任独立财务顾问。独立性是决定性条件，而独立财务顾问就公平合理性提出、并附有理由的意见，是其核心交付成果。

自我检测：何时需要独立财务顾问、顾问如何才算合资格，以及其核心职责是甚么？

答案：凡《守则》要求独立意见，例如受要约公司董事局或清洗交易的情况，便需要独立财务顾问；资格取决于与各方真正独立；其核心职责是就要约是否公平合理，向董事局及股东提供附有理由的意见。

主题6：其他考虑事项

要约期内对受要约公司及要约人两者证券的交易、谁须在何时披露甚么、EFM及EPT身份的重要性，以及特别交易、诱因费、分手费、独家协议及暂缓协议的规则。

53. 谁受交易限制及披露责任规限

《收购守则》的交易规管网撒得很阔：要约人、受要约公司、其联系人、一致行动的人及其联系人均可能被涵盖。「联系人」包括由该人士控制或影响的公司及基金、在某些角色下的有连系顾问，以及某些近亲及信托安排。撒下这张阔网的目的，是防止知情的内幕人士从其他股东不知情的交易中获利。

例子。假设Acme有限公司对Beta有限公司提出要约。Acme的全资附属公司持有50,000股Beta股份，其行政总裁的配偶持有5,000股Beta股份。两项持股均在联系人网内，因此均受《守则》的交易及披露规则规限。

留意。以为只有两家公司本身受限制。受控制实体、基金及近亲关系均可构成联系人，因此有关责任远超于具名的要约人及受要约公司。

自我检测：要约人全资拥有、并持有受要约公司股份的公司，是否因为并非要约人本身，便不受《守则》交易限制规限？

答案：不是。作为要约人的联系人，它处于《守则》的交易及披露网之内。

54. 要约期间受限制的交易及内幕交易风险

《守则》施加的是特定的交易限制，而非一刀切的禁令。在公告之前，任何拥有关于实际或拟议要约的保密价格敏感资料的人，均不得买卖受要约公司的证券（规则21.1）。在要约期内，要约人及与其一致行动的人不得出售受要约公司证券，除非事先取得执行人员同意并于24小时前发出公开通知（规则21.2），而某些有连系的顾问及其集团面对进一步限制（规则21.5）；其他联系人可以交易，但须根据规则22披露其交易。另外，任何拥有某上市公司内幕消息而买卖其证券的人，均有触犯《证券及期货条例》（SFO）下内幕交易的风险，有关行为可作为民事市场失当行为在市场失当行为审裁处（MMT）处理，或在符合刑事元素时于法院检控；就同一行为而言，《证券及期货条例》的两条途径互斥，而《守则》的制裁亦与两者不同。

例子。假设一名Beta董事私下获告知Acme将提出3.00元的要约，而当时Beta股价为2.00元，他买入20,000股，成本40,000元（20,000 x 2.00元）。如要约公布后股价升至2.90元，该持仓价值58,000元，账面收益18,000元。《守则》及《证券及期货条例》的内幕交易条文同时适用。

留意。把违反《守则》与内幕交易混为一谈。《守则》并非法例，其制裁有别于《证券及期货条例》的民事及刑事途径，两者各有其本身的主观状态及举证规定。

自我检测：如拥有即将进行要约的内幕消息的人买卖目标公司股份，该行为可否同时引起《守则》及《证券及期货条例》的问题？

答案：可以，但属于不同的途径：《守则》施加其本身的制裁，而《证券及期货条例》的途径则是民事市场失当行为或刑事检控，就同一行为不会两者并用。

55. 要约人、受要约公司及其联系人的交易披露

在要约期内，要约人、受要约公司及其联系人必须披露其相关证券的交易。为本身账户或全权委托客户进行的交易，须以订明表格公开披露，执行人员会将这些表格上载至证监会及联交所的网站，让市场得悉谁在建立或减持。为非全权委托客户进行的交易，以及有连系的获豁免基金经理的全权委托账户交易，则改为私下向执行人员披露。相关证券不止于普通股，还包括与受要约公司股份有关的可转换证券、认股权证、期权及衍生工具；要约人的证券仅在证券交换要约中才属相关。披露须于交易后第一个营业日中午12时正或之前作出（美国时区的交易则为第二个营业日）。在要约期开始时，受要约公司必须提醒其联系人有责任披露其交易（规则3.8），但作出披露始终是每个人本身的责任。

例子。假设要约人的一名联系人持有100,000股受要约公司股份，再以2.50元（成本25,000元）买入10,000股，令持股增至110,000股。该项交易必须根据《守则》的交易披露规则披露，让市场得悉持仓增加。

留意。只披露买入的股份而遗漏其他相关证券，例如受要约公司股份的期权或衍生工具——同时谨记要约人的证券只在证券交换要约中才属相关（因而须予披露）。

自我检测：受要约公司的一名联系人在要约期内买入以要约人股份为相关资产的衍生工具。这是否须根据规则22披露？

答案：只有当要约属证券交换要约时才须披露。要约人的相关证券（包括以其为相关资产的衍生工具）的交易，只有在要约代价包括要约人证券的情况下才须披露；以受要约公司股份为相关资产的衍生工具则永远属相关证券。

56. EFM及EPT身份及其重要性

EFM指获豁免基金经理（Exempt Fund Manager），即获执行人员认可的全权委托投资账户经理。EPT指获豁免主要交易商（Exempt Principal Trader），即获执行人员认可、进行指明衍生工具套戥或对冲活动的主要交易商。认可是附条件的，并在相关连系经由顾问集团产生时具重要性。有连系的获豁免基金经理一般私下披露全权委托账户的交易，但其本身5%联系人身份可要求公开披露。有连系的获豁免主要交易商须根据规则22.4汇总并公开披露交易。根据规则35.3，与要约人有连系的获豁免主要交易商的证券，在要约于接纳方面成为无条件之前不得接纳。根据规则35.4，与要约人或受要约公司任何一方有连系的获豁免主要交易商的证券，不得在要约中投票。

例子。假设一家获执行人员认可的获豁免基金经理，仅透过财务顾问的集团与要约人有连系，并不另行符合5%联系人测试。它就全权委托账户的受要约公司股份交易私下向执行人员汇报。获豁免身份改变适用的处理方式，但并不免除汇报责任。

留意。把获豁免身份视为免除所有监控。须区分私下及公开披露、与要约人有连系的获豁免主要交易商在要约于接纳方面成为无条件前不得接纳其证券的限制，以及与任何一方有连系的获豁免主要交易商的投票限制。

自我检测：EFM及EPT代表甚么？有连系的获豁免基金经理在要约期内须如何披露其全权委托客户的交易？

答案：获豁免基金经理（Exempt Fund Manager）及获豁免主要交易商（Exempt Principal Trader）。有连系的获豁免基金经理必须就其全权委托账户的交易私下向执行人员披露，除非它因拥有或控制某类别相关证券的5%或以上而成为联系人（联系人定义第(6)类），在此情况下则须公开披露。

57. 相关证券的交易何时涉及《守则》

《守则》的交易限制集中于要约期内受要约公司及要约人的相关证券，以及处于《守则》网内的人士，例如联系人及一致行动的人。无连系的局外人在一般市场情况下进行的交易，或与交易无关的公司的证券交易，一般不涉及《守则》，不过其他法例（例如内幕交易条文）仍按其本身条款适用。分析永远由以下问题开始：谁的证券、谁的交易，以及处于哪个阶段。

例子。假设一名无连系的散户投资者在Acme的要约期内以2.10元买入2,000股Beta股份，与任何一方均无连系，亦无内幕消息。《守则》的交易限制不适用于该人，与Acme的联系人不同——后者的交易会受限制并须予披露。

留意。把《守则》的交易规则套用于目标公司股份的每一名买家。有关限制只针对处于《守则》网内的人士；无连系投资者的一般买入并不构成《守则》下的交易问题。

自我检测：在要约期内所有买入受要约公司股份的行为，是否都违反《收购守则》？

答案：不是。只有处于《守则》网内的人士（例如要约人、受要约公司、其联系人及一致行动的人）的交易，才受限制并须予披露。

58. 特别交易：性质及其规定

规则25规管向个别股东提供而未延伸至所有人的优惠安排。它适用于要约进行期间、合理预期将有要约的期间，以及要约截止后6个月内。执行人员同意是核心。对于例如管理层保留权益或受要约公司向股东出售资产等安排，相关注释描述了额外的独立意见，以及在适用情况下的股东投票保障。不要对每一项安排套用单一审批公式：须辨明各方、利益、时间及适用的注释，并咨询执行人员。较高的购买价格亦须另行查核最低要约价规则。

例子。假设要约人建议让获挑选的受要约公司管理层在交易完成后保留业务权益，而其他股东则会被回购。这可构成特别交易。在同意有关安排之前，须与执行人员查核规则25及注释3，包括就该等事实所需的独立意见及任何股东批准。

留意。以为把附函协议称为私人协议，或取得股东投票，便自动解决《守则》问题。执行人员同意及具体适用的规定仍须查核。

自我检测：规则25规定特别交易进行前须有哪些保障？

答案：首先确定有利的安排，并在第25条规定须经同意的情况下取得执行人员的同意。然后套用相关注释，该注释可要求独立顾问公开发表公平意见，并在指明情况下须经股东批准。

59. 诱因费、分手费、独家协议及暂缓协议

如指明事件妨碍或破坏一项要约，受要约公司便须支付分手费或诱因费。第33.1条通常将其限制在不超过要约价值1%的微额水平。受要约公司董事会及其财务顾问均须各自以书面向执行人员确认，他们认为该安排符合股东的最佳利益。有关安排必须在第3.5条公告及要约文件中全面披露，并展示相关文件。应尽早咨询执行人员，包括就具有类似经济效果的安排。根据第33.2条，限制提出全面要约的暂缓协议必须及时向股东披露。不作披露通常会导致须经独立股东批准，方可采取可能阻碍要约的执行行动。至于独家安排，亦须检视董事会利益冲突及防止阻碍性行动的责任；并无适用于每份协议的统一股东批准公式。

例子。假设一项建议的分手费为价值5亿元要约的1%，即500万元。符合这个一般规模上限并不等于完成合规工作。应尽早咨询执行人员，取得董事会及财务顾问的书面最佳利益确认，并作出所需的披露及展示文件。

留意。假设暂缓协议无伤大雅。限制某人提出全面要约的暂缓协议，必须由受要约公司董事会及时向股东全面披露——否则，执行人员通常会要求先取得独立股东批准，董事会方可采取法律行动强制执行该协议。

自我检测：第33.1条对分手费施加哪些限制及确认要求？

答案：它必须属微额——通常不超过要约价值的1%；受要约公司董事会及其财务顾问均须各自以书面向执行人员确认，他们认为该费用符合股东的最佳利益；有关安排必须在第3.5条公告及要约文件中全面披露，并展示相关文件。

主题7：股份回购

《股份回购守则》与《收购守则》并行：公司可用以购回本身股份的不同途径，以及各途径附带的股东批准及披露规定。

60. 《股份购回守则》的目的及适用范围

《股份回购守则》规管公司如何购回本身股份，以保障出售股份及留存的股东。其结构与《收购守则》相若，设有一般原则，并由执行人员及委员会负责管理。它与《上市规则》并行运作，而非取而代之。

例子。假设一间上市公司希望减少其已发行股份。它必须首先确定适用哪条购回途径，因为每条途径附带不同的批准及披露步骤。

留意。把《股份回购守则》视为独立制度，而遗忘它与《收购守则》及《上市规则》互相扣连。

自我检测：分析一项购回时，除《股份回购守则》外，还须考虑哪两个制度？

答案：《收购守则》及《上市规则》。

61. 以全面要约方式回购股份

以全面要约方式购回股份，是邀请全体股东把股份售回公司本身。《股份回购守则》第3.1条规定，须在正式召开的股东大会上以过半数票批准。开会通知须随附要约文件，如股东不批准，要约即告失效。除适用的公司法外，亦须查核守则的表决规则、文件规定及时间表。这与外部竞买人提出收购要约不同。

例子。假设公司A向每名股东提供机会，按指定价格交出股份以供购回。每名股东均可参与，因此没有任何组别被单独挑选。

留意。把购回全面要约与收购要约混淆：此处公司是购买本身股份的买方，而非外部要约人。

自我检测：在以全面要约方式购回中，要约人是谁？

答案：公司本身，向其全体股东提出购回股份。

62. 场内股份购回

场内购回是按照适用规则，透过交易所的自动对盘系统或同等的认可交易所系统进行。公司及其董事不得直接或间接招揽、挑选或识别卖方。委聘经纪执行买卖盘本身并不违反该条件。《上市规则》的规定，包括股东一般授权及交易限制，仍然适用。与已识别卖方预先安排的交易，不会仅因透过交易所记录便转化为场内购回。

例子。假设公司B指示其经纪在数天内按现行市价在交易所购买其本身股份。这便是场内购回。

留意。假设场内购回完全无须股东批准；《上市规则》的一般授权规定仍须查核。

自我检测：场内购回在哪里执行？

答案：透过交易所，在一般交易过程中按现行市价进行。

63. 场外股份购回

场外购回是向特定股东而非全市场提出的要约，因此可优待获选定的持有人。购回公司在据此购入任何股份前，须取得执行人员的批准，而该批准通常以购回获无利害关系股东在正式召开的股东大会上以投票方式表决时至少四分之三的票数批准为条件。开会通知须随附通函，其中除其他事项外，须载有独立财务顾问的意见，以及董事会独立委员会对该项建议的推荐建议。

例子。假设公司C提出按协商价格向一名大股东购回股份。由于其他股东不能参与，执行人员必须批准该购回，而无利害关系股东亦须以投票方式表决时至少四分之三的多数票批准，公司方可购入该等股份。

留意。假设与一名股东协商的价格无须批准；场外途径的存在，正是因为该等交易并非向所有人开放。

自我检测：场外购回为何需要股东批准？

答案：因为它只向获选定的股东提出，批准是为了保障不出售股份的股东的利益。

64. 豁免股份购回

豁免购回是制度因其特殊性质而作不同处理的界定类别。《守则》列出四个类别：(1) 雇员股份购回——根据要约人股东在股东大会上批准的股份期权计划，向要约人或其附属公司的现任或前任雇员进行的购回；(2) 按股份所附条款及条件进行的购回，该等条款及条件容许或规定无须持有人事先同意即可购回；(3) 按给予持有人权利要求公司购回的条款，应持有人要求进行的购回；及 (4) 因要约人注册或以其他方式设立所在司法管辖区的法律规定而须进行的购回。这些购回所经的程序较其他途径为轻；考生应认识全部四个类别，而非假设每项小额购回均符合资格。

例子。假设公司D根据其股东在股东大会上批准的股份期权计划，向其现任及前任雇员购回股份。这是符合第一个豁免类别的雇员股份购回，因此全面的场外批准机制并不适用。

留意。仅因购回金额小便把它标签为「豁免」；豁免取决于界定的特殊目的，而非规模。

自我检测：购回何以属豁免？

答案：它属于界定的特殊目的类别，例如与某些雇员股份计划有关的购回，而非仅因其属小额。

65. 股东批准、披露，以及与《收购守则》及《上市规则》的关系

批准及披露要求随各途径所带来的风险而递增：场内购回依赖《上市规则》的一般授权，而场外购回则需要以通函支持的股东批准。《收购守则》之所以重要，是因为购回可改变持股百分比，并可能触发收购后果。必须同时以两个制度检验购回。

例子。假设一名股东持有公司100股有表决权股份中的40股。公司向其他持有人购回并注销20股，令该股东持有40/80 = 50%的表决权。这是增加10个百分点，并非自低于30%的水平跨越30%。在断定是否须提出要约前，应查核第32条及《股份购回守则》第6条的处理、一致行动方的状况、爬行测试（creeper test）及任何适用的豁免。

留意。仅根据《股份购回守则》分析购回，而遗漏持股格局改变所引起的《收购守则》后果。

自我检测：一项购回增加某股东的持股百分比。须查核哪第二个制度，为何？

答案：《收购守则》，因为改变后的百分比可能触发要约责任，例如强制要约。

主题8：个案研究

融会贯通：执行人员及委员会已公布的裁定及声明，揭示了顾问的不足之处、执行结果，以及《守则》如何应用于真实交易情境。

66. 从执行人员及委员会的裁定中学习

执行人员及委员会已公布的裁定及声明，展示《守则》的一般原则及规则如何应用于真实事实。它们是具理据的监管判断，而非订有固定罚则的法例，因此推理比结果更重要。

例子。证监会一项于2022年3月17日公布的裁定，涉及Wonderful Sky预先安排的股份购回。执行人员把该大手交易视为场外交易，因为公司与卖方事先已达成协议；所需的执行人员批准及无利害关系股东批准均未取得。公司及一名人士被公开谴责，另一名人士被公开批评。修订的教训是按交易的实际安排分类，而非仅按交易渠道分类。

留意。把裁定视为附带自动、固定制裁的具约束力判例，而非把它们视为关于《守则》原则如何应用于特定事实的指引来阅读。

自我检测：从委员会的裁定中，最有用的收获是甚么？

答案：其推理：《守则》原则如何应用于事实，而非仅施加了哪项制裁。

67. 财务顾问工作中常见的违规及不足

审视顾问个案时，应找出具体的失误：尽职审查不足、未经核实的陈述、未妥善管理的利益冲突、人手安排不足或监督薄弱。把该失误与适用的守则或操守规定，以及裁定中记录的证据联系起来。这些是有用的审视类别，并非对特定违规或考题出现频率的声称。即使资料或指示来自客户，顾问本身仍须承担责任。

例子。假设一名顾问重复要约人关于收购融资已获全数抵押的声称，却从未见过贷款函件。执行人员其后发现该顾问就财务能力所作的尽职审查有不足。

留意。假设责任只在客户一方。顾问本身的尽职审查及核实失误，可根据《守则》独立地受到制裁。

自我检测：分析交易情境时，应检查顾问哪两项失误？

答案：检查重要陈述是否经过核实，以及是否已进行适当的尽职审查，包括就要约人落实要约的能力进行的审查。然后找出与该个案相关的规定及证据。

68. 顾问工作不足的执行结果

守则制裁及法定制裁的来源不同。根据《守则》引言第12.2段，委员会可发出公开批评或谴责、规定指明的受规管公司及人士在指明期间内不得为不合规的人行事、禁止顾问在执行人员或委员会面前出现，以及要求采取进一步行动。禁止他人为不合规的人行事的限制，通常称为「冷落」（cold-shouldering）。执行人员可处理经有关人士同意的纪律行动。转介予另一监管机构或专业团体，以及根据《证券及期货条例》采取的独立发牌行动，必须与守则制裁本身区分。

例子。假设委员会因X人士未有遵从裁定而对其冷落。指明的受规管公司及人士不得在制裁所述的身份及期间内为X行事。另外，顾问可被禁止在执行人员或委员会面前出现。应识别获指名的人士及确切的限制，而非把两项制裁视为相同。

留意。假设违反守则即自动构成罪行。守则制裁属监管性质；《证券及期货条例》下的刑事及民事途径各有不同的构成元素及程序。

自我检测：在针对X人士的守则冷落制裁下，应寻找哪项限制？

答案：规定指明的受规管公司及人士不得在制裁所述的身份及期间内为X行事或继续行事。这有别于另一项禁止顾问在执行人员或委员会面前出现的禁令。

69. 把《守则》应用于交易情境

情境题测试你能否在同一事实格局中综合运用规则，例如一致行动方成员身分、强制要约触发点及披露责任。应逐步推演谁持有甚么、谁被推定为一致行动，以及持股在跨过相关门槛时是否合并计算。

例子。假设公司A购入股份，而其一致行动方B已持有仅低于强制要约触发点的股份。他们的持股合并计算，因此合计权益被视为A的，并可就受要约公司的股份触发强制要约责任。

留意。孤立地分析一方的持股，而遗忘在测试触发点时一致行动方的持股须合并计算。

自我检测：如A及其一致行动方B合共跨越强制要约触发点，会有甚么后果？

答案：便会产生强制全面要约责任（除非执行人员给予豁免）。

70. 诚信及与执行人员的合作

《守则》期望收购守则顾问与执行人员充分及及时合作，以开放及适时的方式与其往来，并在整项工作中秉持诚信。延误、隐瞒资料或误导执行人员，本身已是严重过失，即使撇开相关交易问题亦然。

例子。假设一名顾问在要约中期发现已公布公告中的一个数字有误。它及时通知执行人员，并与其合作更正及公布更正，展现《守则》所要求的合作。

留意。以为不告知执行人员、悄悄内部更正便已履行责任。责任是及时让执行人员参与，而非仅修正文件。

自我检测：顾问发现要约期内发布的文件有错误，应怎样做？

答案：及时通知执行人员，并采取执行人员规定的步骤，以更正情况及知会市场。

把温习转化为学习计划

按你的起始知识水平及考试日期调整进度。以下是建议的温习阶段，并非官方备考时间表。

阶段要做的事
阶段1：基础（主题1-2）先阅读框架概念：《守则》的目的及地位、十项一般原则、《守则》适用于谁，以及执行人员、委员会及上诉委员会的角色。就每项一般原则自行撰写一句撮要，因为这些原则几乎支撑着你日后遇到的每条规则。
阶段2：核心机制（主题3-4）一并研习要约结构及董事会责任，因为两者互相扣连。用自行设定的数字练习触发点及爬行门槛，至少绘画一个由公告至结束的完整要约时间表，并凭记忆列出要约期内各董事会可以及不可以做的事。
阶段3：顾问、股份交易及回购（主题5-7）逐阶段研习财务顾问的责任，然后是交易限制及披露规则，最后是股份购回途径。以一个小表格并列比较各购回途径的批准、披露及主要条件，令这些区别变得自然而然。
阶段4：巩固及个案研究（主题8及温习）利用个案研究课题测试你能否识别违规，并解释执行人员或委员会为何作出某项裁定。然后以限时方式完整做一次练习题，即60分钟内完成40题，检视你标记为黄色或红色的每个概念，并在考试日前重新测试自己。

考生常见问题

香港证券及投资学会卷17考试的格式是怎样的？

卷17由40条多项选择题组成，须在60分钟内完成，合格分数为70%。即是你须答对至少28题，因此涵盖整个纲要的准确度十分重要。平均每题约有90秒作答，在限时条件下练习是最有用的事情之一。

《公司收购及合并守则》及《股份回购守则》真的是法律吗？

《守则》不具法律效力，不应当作法例阅读。但其标准仍有实际后果：委员会可施加守则制裁，执行人员可处理经同意的纪律行动，违反守则亦可能影响独立发牌制度下的适当人选评估。公司法、《证券及期货条例》及《上市规则》亦可适用于一项交易，各自透过其本身的规定及程序。

我需要背诵《守则》的确切规则编号吗？

查核官方资料时，可把规则编号用作指引，并学习规则本身：其触发条件、例外情况、期限、分母及负责人。例如，区分30%强制要约触发点与爬行测试，以及区分清洗交易表决与协议安排表决。公开纲要描述学习成果；它并不保证记诵规则编号永远不会相关。

我应怎样处理个案研究课题？

把主题8视为测试你在主题1至7所学一切的方法。阅读执行人员及委员会已公布的裁定及声明，并就每项自问：违规是甚么、为何行为未达标准，以及其后采取了甚么执行行动？这把零散的规则转化为应用知识，正是情境式多项选择题所奖励的。

我如何确保研习的是《守则》的现行版本？

先查看香港证券及投资学会的卷17温习手册更新通告及任何适用的考试修订。证监会网站提供现行《守则》及已公布的裁定，供查核相关规则。把两项查核分开：新的市场规则修订，并不自动证明香港证券及投资学会已更改可考核的温习手册。使用适用于你应考场次的资料。

官方资料来源及延伸阅读

这些独立温习笔记透过原创例子解释公开纲要。它们并不复制官方温习手册或考试试题。请使用适用于你考试日期的官方温习手册，以取得完整的可考核细节。HKSIDataBase是独立提供者，并未获香港证券及投资学会认可。

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