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HKSI 卷5 機構融資規例：60 個重點概念及溫習指南

作者：HKSIDataBase · 最後更新：

香港證券及投資學會卷5《機構融資規例》考核香港上市、收購、股份回購及股份計劃背後的監管框架。考試為60分鐘內完成40條多項選擇題，合格分數為70%。本文以2026年3月1日起生效的卷5課程綱要，以及2025年12月出版的溫習手冊第3.4版為依據。若你在其他日期應考，倚賴任何溫習材料前，務必先在香港證券及投資學會網站確認現行版本。

本指南按官方課程綱要次序逐一講解60個溫習關鍵概念，由監管架構開始，涵蓋在聯交所上市、《收購守則》，以及可換股債券、供股及股份計劃。每個概念附簡短解說、假設例子、常見陷阱，以及附答案的自我檢測問題，讓你測試自己能否應用有關概念，而不只是認得它。

40多項選擇題
60分鐘考試時間
70%合格分數

考試形式：香港證券及投資學會考試概覽 。最近公布的合格率：50.00%（2026年7月） 。合格率是一組考生過往的成績，並非你所需的分數。

如何運用這60個概念

  1. 按課程綱要次序逐個課題研習概念，閱讀自我檢測答案前先自行作答，讓每個概念成為主動回憶練習。
  2. 把官方卷5溫習指南放在手邊，標記任何你理解與指南有出入的概念，然後重讀指南相關章節再繼續。
  3. 在最後一週溫習時，只重做首次答錯的自我檢測問題，並練習憑記憶寫出情境答案，例如觸發點合併計算及要約時間表。

練習例子均屬原創及假設性質，除非明確標明為已公布的個案。概念數目只是溫習架構，並不代表官方出題頻率或課題比重。

課題1：法律及監管架構與操守準則概覽

影響機構融資活動的香港法律及守則層次、各監管機構及其相互關係、企業管治、《機構融資顧問操守準則》，以及香港股票資本市場的特性。

1. 機構融資的監管版圖

機構融資活動受多個層次規管：例如《證券及期貨條例》、《公司條例》及《公司（清盤及雜項條文）條例》等條例、據此訂立的附屬法例，以及《上市規則》和《收購守則》等非法定守則。證監會是法定監管機構，聯交所則是前線監管機構及市場營運者。涉及哪一層次，決定違規帶來的後果。

例子。 假設一家計劃進行IPO的公司，就上市批准與聯交所接洽，同時與證監會打交道，證監會在雙重存檔安排下就招股章程提出意見。

留意。 把《上市規則》當作法例。它們是具合約效力的交易所規則，並非條例。

自我檢測：有同事稱《上市規則》為條例，應如何糾正？

答案： 它們是具合約效力的交易所規則，並非立法機關通過的法例。

2. 具約束力的法律與守則及指引的分別

條例及附屬法例可產生民事、刑事或監管後果。守則及交易所要求的運作方式不同：違反守則可導致紀律處分、影響適當人選資格，或觸發上市執法。任何法定法院補救必須符合其自身的法律依據；違反守則並不自動構成法定罪行。

例子。 假設內幕交易是《證券及期貨條例》下的罪行，而未有解釋下偏離企業管治守則則透過交易所及監管途徑處理，而非檢控。

留意。 以為違反任何守則即屬刑事罪行。大多數守則違規是透過監管或紀律途徑處理。

自我檢測：為何違反非法定守則時證監會仍可採取行動？

答案： 相關守則或交易所紀律程序可以適用，且有關行為可能影響適當人選資格。獨立的法定補救則須符合其自身法律依據的要素。

3. 證監會在機構融資中的角色

證監會是《證券及期貨條例》下的法定監管機構。它為中介人發牌，包括就機構融資提供意見的第6類持牌法團，透過其機構融資部的執行人員監管收購事項，並在雙重存檔安排下審閱上市呈交文件，擁有法定反對權力。

例子。 假設一家就收購交易提供意見的持牌機構融資顧問，在整項交易中須符合證監會的發牌及操守要求。

留意。 以為收購事項由聯交所規管。收購執行人員隸屬證監會機構融資部。

自我檢測：收購期間持牌顧問的操守由哪個機構規管？

答案： 證監會，透過執行人員及其發牌與操守監督權力。

4. 聯交所作為前線監管機構

聯交所執行《上市規則》、處理上市申請、監察持續責任，並對發行人及其董事採取紀律行動。其權力主要源自與發行人訂立的上市合約及其作為交易所營運者的角色，並由法定雙重存檔制度補充。

例子。 假設一家上市公司延遲公布業績，面對的是聯交所執法行動，而非證監會檢控。

留意。 以為聯交所的權力全屬法定。其對發行人的權力大部分是上市協議下的合約權力。

自我檢測：上市發行人違反《上市規則》時，由誰採取第一線行動？

答案： 聯交所作為前線監管機構，證監會可透過雙重存檔介入。

5. 其他相關機構

會計及財務匯報局監管上市實體的審計及會計事宜，公司註冊處處長執行《公司條例》，至於在中國註冊成立的發行人，中國監管機構則在本國法律層面參與。因此機構融資工作可能同時涉及多個機構。

例子。 假設上市發行人已公布賬目中懷疑有會計不當情況，可能轉介會計及財務匯報局。

留意。 以為證監會處理所有監管事宜。會計監管及公司註冊職能屬其他機構負責。

自我檢測：上市公司核數師的工作由哪個機構監管？

答案： 會計及財務匯報局。

6. 企業管治與《企業管治守則》

《上市規則》內的《企業管治守則》載列有關董事會、其委員會、薪酬及披露的原則及條文。上市發行人採用「遵守或解釋」方式：可以偏離條文，但須在定期報告中給予經深思熟慮的理由。

例子。 假設一家沒有獨立薪酬委員會的發行人，須在其年報中解釋偏離情況及其如何採用替代措施。

留意。 以為守則實際上可隨意不遵守。未有適當解釋的偏離本身已屬違反《上市規則》。

自我檢測：發行人偏離《企業管治守則》條文時須做甚麼？

答案： 在致股東的定期報告中，就偏離給予經深思熟慮的理由。

7. 董事職責

董事負有源自普通法及《公司條例》的信義職責：真誠地以公司利益行事、以謹慎及技能行事、避免利益衝突，以及不得濫用其職位或公司的資料。這些職責在機構融資交易中與日常管理中同樣適用。

例子。 假設一名董事把公司商機轉移至其個人工具而非公司，即違反信義職責。

留意。 混淆職責的方向。董事對公司整體負有職責，而非對個別股東。

自我檢測：董事的信義職責指向誰？

答案： 公司整體，而非個別股東或委任該董事的人。

8. 《機構融資顧問操守準則》：核心標準

《機構融資顧問操守準則》適用於就機構融資交易提供意見的持牌中介人。其核心標準為誠實、公平及專業、勝任能力、充足資源、有效管理監督，以及保障客戶利益及資產。

例子。 假設顧問在接受上市委聘前，須證明具備充足人手、系統及監督。

留意。 以為該準則只涵蓋保薦人。它一般適用於機構融資顧問工作，包括收購及交易意見。

自我檢測：為機構融資顧問訂立的基礎標準是甚麼？

答案： 誠實、公平、專業、勝任能力、充足資源、監督，以及保障客戶利益。

9. 顧問操守準則的實務應用：利益衝突、保密及個人交易

顧問操守準則要求法團管理利益衝突、對客戶資料保密，以及監控參與交易的職員的個人賬戶交易。在交易進行期間，資料屏障及交易限制保障市場完整性，而相關責任在委聘結束後仍然持續。

例子。 假設參與進行中交易的職員在公告前買入客戶的股份，即違反交易限制，並可能構成內幕交易。

留意。 以為交易完成後保密責任即告終止。保密責任在交易完成後仍然持續。

自我檢測：交易團隊成員利用內幕消息買賣目標公司股份，違反了甚麼？

答案： 顧問操守準則下的個人賬戶交易限制，以及《證券及期貨條例》的內幕交易條文。

10. 香港股票資本市場的特性

香港股票市場深度充足、流動性高，機構投資者基礎雄厚，同時散戶參與活躍，而中國相關發行人佔比高。市場設有兩個板塊：主板服務較成熟的公司，GEM服務較小型及增長型公司，為發行人提供適合不同發展階段的上市平台。

例子。 假設一家尚未符合主板財務資格的年輕增長型公司，可考慮以GEM作為上市地點。

留意。 以為香港上市公司只有本地公司。許多發行人在中國或離岸註冊成立。

自我檢測：年輕公司為何可能選擇GEM而非主板？

答案： GEM定位為較小型及增長型公司而設，資格要求較主板寬鬆。

課題2：在香港聯合交易所有限公司上市

主板及GEM的要求、上市科及各委員會的角色、保薦人及其他中介人、《公司條例》有關股本及庫存股份的規定、中國發行人、招股章程、上市方式、包銷及穩定價格、持續責任、短暫停牌及停牌、除牌、清盤及聯交所紀律處分。

11. 主板與GEM的比較

聯交所營運兩個板塊。主板服務成熟公司，採用利潤、市值及收入為基礎等財務資格測試。GEM服務較小型及增長型公司，資格要求較寬鬆，但GEM發行人仍受完整的持續責任框架規管。

例子。 假設一家有盈利的成熟製造商以主板為目標，而一家往績較短的早期公司則考慮GEM。

留意。 以為GEM發行人承擔的責任很少。GEM有自己的《上市規則》，持續責任在性質上與主板相近。

自我檢測：兩個板塊的核心分別是甚麼？

答案： 資格要求及市場定位；兩個板塊均對發行人施加持續責任。

12. 上市科

上市科是聯交所處理上市事宜的執行部門。它處理上市申請、審閱上市文件、監察《上市規則》的遵守情況、回應發行人及保薦人的查詢，並處理主板及GEM的日常監管。

例子。 假設保薦人向上市科提交上市文件草擬本，並在聆訊前回應其意見。

留意。 混淆上市科與各委員會。上市科負責執行及審閱；各委員會則制定政策，並就關鍵事宜作出決定或覆核。

自我檢測：聯交所內誰首先審閱上市申請？

答案： 上市科，其後如有需要才交由上市委員會處理。

13. 上市委員會及上市覆核委員會

上市委員會制定《上市規則》政策，並作出或批准關鍵上市決定；上市覆核委員會則覆核被拒申請及若干紀律結果等決定。兩個機構均同時適用於主板及GEM。

例子。 假設上市申請被拒的發行人，可要求上市覆核委員會覆核該決定。

留意。 以為上市由證監會批准。決定由聯交所的委員會作出，證監會在雙重存檔制度下擁有法定反對權。

自我檢測：被拒申請人可在聯交所架構內向哪裏尋求覆核？

答案： 上市覆核委員會。

14. 保薦人

保薦人是持牌中介人，引導發行人完成上市：進行盡職審查、準備申請及上市文件，並符合資格要求。保薦人必須獨立於發行人、符合資格準則，並對披露質素承擔實質責任。

例子。 假設保薦人在提交上市申請前，核實主板申請人的往績紀錄及業務。

留意。 以為保薦人只是遞交文件。保薦人承擔實質的盡職審查及披露責任。

自我檢測：保薦人上市前的核心任務是甚麼？

答案： 對發行人進行盡職審查，並確保上市文件的披露準確及完整。

15. 整體協調人

就較大型的發售而言，會委任整體協調人協調承銷團、市場推廣、簿記建檔、定價及配售過程，並在證監會對該等中介人的監管框架下執行訂明的資本市場中介人職能。

例子。 假設在大型IPO中，整體協調人協調承銷團成員之間的定價討論及配售。

留意。 以為整體協調人與保薦人是同一角色。保薦人主導監管盡職審查；協調人則主導承銷團及市場推廣方面。

自我檢測：大型IPO中通常由誰協調簿記建檔及配售？

答案： 一名或多名整體協調人。

16. 合規顧問

新上市發行人須在上市後《上市規則》規定的期間內聘請合規顧問。合規顧問就《上市規則》合規事宜提供意見，例如在重要公告、擬進行交易或股價異動之前。

例子。 假設一家新上市公司在公布重大收購前諮詢其合規顧問。

留意。 混淆合規顧問與保薦人。合規顧問的角色在上市後開始，而保薦人的主要工作在上市前。

自我檢測：合規顧問的角色何時開始？

答案： 上市後，在《上市規則》規定的上市後期間內。

17. IPO中的其他各方

申報會計師就財務資料提供核證及安慰；香港法律顧問，以及就中國發行人而言的中國法律顧問，處理法律披露；物業估值師為重要物業估值；包銷商承諾認購未被認購的股份。每位專業人士均須為其負責的上市文件部分負責。

例子。 假設申報會計師就招股章程所載未經審計的財務數據發出安慰函。

留意。 以為只有保薦人承擔披露責任。每位專家均須為其簽署或支持的章節負責。

自我檢測：招股章程中的財務資料由誰提供核證？

答案： 申報會計師。

18. 《公司條例》：股份及類別權利

《公司條例》規管股份的發行及不同類別所附帶的權利。更改類別權利一般須經受影響類別同意，透過類別會議上的特別決議程序作出，並須符合公司章程細則的任何進一步保障。

例子。 假設一家公司欲更改優先股股東的股息權利，須按規定取得優先股類別的同意。

留意。 以為全體股東的普通決議即可更改類別權利。類別同意程序旨在保障受影響的類別。

自我檢測：更改類別權利一般需要甚麼批准？

答案： 按《公司條例》程序及公司章程細則取得受影響類別的同意。

19. 庫存股份

上市公司購回的股份可按適用規則持有為庫存股份或註銷。持有為庫存股份期間，該等股份不附帶投票權及股息，其後可按規則重新發行、轉讓或註銷。

例子。 假設一家公司購回股份並持有為庫存股份以備日後使用，例如為僱員計劃重新發行。

留意。 以為庫存股份可投票或收取股息。持有為庫存股份期間，其權利暫停。

自我檢測：庫存股份是否附帶投票權？

答案： 否。股份持有為庫存股份期間，投票權及股息權均暫停。

20. 減資及股本更改

公司可按《公司條例》程序減少股本，例如償債能力聲明程序或法院批准，這些程序旨在保障債權人。公司亦可合併或拆細股份，在不改變持有人權益基本價值的情況下改變股份數目。

例子。 假設一家有累積虧損的公司透過償債能力聲明程序減資，由董事確認公司仍然具償債能力。

留意。 以為董事會決定即可註銷股本。法定程序及債權人保障必定適用。

自我檢測：減資時甚麼保障債權人？

答案： 《公司條例》程序，例如償債能力聲明規定或法院批准。

21. 中國發行人的上市要求

在中國註冊成立的公司可在香港上市，通常為H股發行人。其內部公司事宜受中國法律規管，但須遵守香港《上市規則》、採納載有保障香港股東條款的組織文件，並取得所需的中國方面批准或備案。

例子。 假設一家在中國註冊成立的銀行在香港上市H股，其章程細則規定股東糾紛在香港仲裁。

留意。 以為中國法律取代《上市規則》。兩個層面同時適用於中國發行人。

自我檢測：中國發行人的內部公司事宜受哪套法律規管？

答案： 中國法律，而香港《上市規則》則規管其上市及持續責任。

22. 《公司（清盤及雜項條文）條例》下的招股章程

《公司（清盤及雜項條文）條例》訂明招股章程的內容，並對重大失實陳述施加法律責任。公司、其董事、發起人及獲指名的專家可對蒙受損失的認購人承擔民事責任，而不誠實或罔顧後果的失實陳述可產生刑事責任。

例子。 假設招股章程遺漏重大待決訴訟；董事可能須對因該遺漏而蒙受損失的認購人承擔法律責任。

留意。 以為只有公司承擔法律責任。董事、發起人及專家可根據該條例承擔個人法律責任。

自我檢測：招股章程失實陳述可由誰承擔法律責任？

答案： 公司、其董事、發起人及獲指名的專家，根據《公司（清盤及雜項條文）條例》。

23. 雙重存檔及《股市上市規則》

根據《證券及期貨（在證券市場上市）規則》，與上市相關的呈交文件須同時向聯交所及證監會提交。證監會可要求修改上市文件或反對上市，使其在聯交所前線角色之外對上市事宜擁有法定監管權。

例子。 假設證監會就雙重存檔下提交的招股章程提出意見，並要求在上市繼續進行前增加披露。

留意。 以為證監會的角色純屬諮詢性質。它擁有要求修改或反對的法定權力。

自我檢測：證監會根據《股市上市規則》擁有甚麼法定權力？

答案： 要求修改上市呈交文件或反對上市的權力。

24. 上市方式

公司可透過發售上市，例如公開發售、配售或兩者結合，或以介紹方式上市。發售向認購人籌集新資金，而介紹上市則將現有股份上市而不籌集任何新資本，例如在兩個板塊之間轉板，或股份已廣泛持有的分拆上市。

例子。 假設一家GEM公司轉往主板，以介紹方式上市，不籌集新資金。

留意。 以為每次上市都籌集資金。介紹上市不籌集任何資金，因為沒有發售新股份。

自我檢測：哪種上市方式不籌集新資金？

答案： 以介紹方式上市。

25. 不同工具的上市準則

不同工具適用不同的上市準則。股本上市適用主板或GEM資格測試；債務上市著重發行人資格、發行規模及披露等事宜，而非股本利潤測試；衍生權證及其他結構性產品則有其自身的發行人及文件要求。

例子。 假設一家公司申請上市債券，須符合適合債務的披露及資格要求，而非股本利潤測試。

留意。 以為一套準則適用於所有工具。每類工具均受其自身的《上市規則》章節規管。

自我檢測：上市債務證券是否面對與股本相同的利潤測試？

答案： 否。債務上市準則著重不同事宜，例如發行人資格、規模及披露。

26. 包銷及承銷團

在包銷發售中，包銷商承諾認購公眾未認購的股份，以換取包銷佣金。由牽頭經辦人及包銷商組成的承銷團分擔該承諾，部分承諾可根據包銷協議轉予分包銷商。

例子。 假設公開發售獲60%認購，包銷商則根據協議按發售價認購餘下的40%。

留意。 以為包銷商按市價買入。他們按協議以發售價認購股份。

自我檢測：全數包銷的IPO中，未獲認購的股份會如何？

答案： 包銷商根據包銷協議按發售價認購該等股份。

27. 穩定價格

穩定價格允許穩定價格操作人在發售後支持市場價格，例如在發售價以下買入股份或運用超額配售安排，並須在證監會的穩定價格規則內進行。其目的是以有秩序的方式抵銷沽售壓力，而非操縱市場。

例子。 假設上市後股價跌穿發售價，穩定價格操作人在允許限度內買入股份以支持價格。

留意。 以為穩定價格可無限期支持價格。它限於允許的行動及訂明的期間。

自我檢測：誰進行穩定價格活動，並受甚麼限制？

答案： 穩定價格操作人，須在證監會穩定價格規則訂明的允許行動及期間內進行。

28. 持續責任：披露內幕消息

上市發行人須根據《證券及期貨條例》第XIVA部在合理切實可行的情況下盡快披露內幕消息，除非適用法定安全港，例如有關資料涉及未完成的建議或確實予以保密。違反可導致證監會執法行動。

例子。 假設一項重大合約告吹；公司必須迅速公布，而非任由市場傳聞流傳。

留意。 以為披露可等到下次董事會會議。準則是在合理切實可行的情況下盡快。

自我檢測：內幕消息須於何時披露？

答案： 在合理切實可行的情況下盡快，除非適用法定安全港。

29. 須予公布交易及關連交易

《上市規則》以百分比率為交易分類，比率決定所需的公告、通函及股東批准級別。關連交易涉及董事、主要股東或其聯繫人，須受額外保障：獨立董事委員會、獨立財務顧問意見，以及由獨立股東批准而關連人士放棄表決。

例子。 假設一家公司向其控股股東出售附屬公司，須就該關連交易取得獨立股東批准。

留意。 以為規模單獨決定要求。不論交易規模，關連性均帶來額外保障。

自我檢測：關連交易表決時誰必須放棄表決？

答案： 關連股東，而在規則要求的情況下，關連董事亦不得在董事會層面表決。

30. 短暫停牌與停牌

短暫停牌是交易的短暫中止，通常待澄清或發出公告，應屬短暫。停牌是較長時間的停止，待實質問題解決，例如未能公布業績或營運不足，而恢復交易須發行人符合交易所的要求。

例子。 假設一家公司就傳聞中的收購待發公告而短暫停牌；若相關問題持續，交易可能被停牌。

留意。 把短暫停牌與停牌混為一談。兩者在目的、預期持續時間及恢復交易所需條件上均有分別。

自我檢測：停牌與短暫停牌的分別是甚麼？

答案： 停牌是待問題解決的較長期停止，而短暫停牌是短暫中止。

31. 取消上市及撤回上市

上市可被取消，例如長期停牌後，或未能符合公眾持股量或營運要求；或被撤回，例如透過協議安排或要約私有化後。有關程序旨在保障少數股東，通常要求批准及公平的退出機會。

例子。 假設控股股東透過協議安排將公司私有化，完成後上市即被撤回。

留意。 以為公司可隨意放棄其上市地位。撤回上市須遵循保障餘下股東的程序。

自我檢測：私有化通常如何終止上市？

答案： 透過協議安排或要約，其後撤回上市。

32. 清盤的後果

清盤時，公司停止營業，清盤人收集資產、按法定優先次序償付債權人，並將任何盈餘分配給股東。董事的權力實際上轉歸清盤人，上市亦告終止。在無力償債的清盤中，股東通常一無所得。

例子。 假設一家無力償債的上市公司被清盤；清盤人出售資產，並優先償付有抵押債權人，其後才是無抵押債權人。

留意。 以為股東的排名先於債權人。債權人按法定次序優先獲償付；股東最後才收取任何盈餘。

自我檢測：清盤時誰最先獲償付？

答案：債權人按法定優先次序獲償還，股東只可分得任何剩餘盈餘。

33. 聯交所的紀律處分權力

聯交所可就違反《上市規則》的行為，透過公開譴責、金錢罰款及發出董事不適任聲明等制裁，對發行人及其董事施加紀律處分，有關制裁會予以公佈。嚴重事項亦可轉介或由證監會根據其法定權力跟進。

例子。假設某董事明知而延遲公佈業績，聯交所可對其作出公開譴責並處以罰款。

留意。誤以為聯交所可以施加刑事處罰。其制裁屬監管及合約性質，並非刑事懲罰。

自我檢測：說出聯交所可施加的兩項紀律制裁。

答案：公開譴責及金錢罰款；聯交所亦可發出董事不適任聲明。

課題3：收購、合併及股份回購

《守則》的地位及一般原則、一致行動的人士、強制要約及自願要約、豁免、受挫行動、董事會及顧問的責任、核實、時間表、其他法例、股份回購，以及執行人員、收購及合併委員會與上訴委員會的覆核架構。

34. 《守則》的地位及架構

《收購守則》及《股份回購守則》屬非法定準則，由執行人員及收購及合併委員會管理。它們適用於相關要約人、目標公司、股東及顧問。其紀律架構可導致批評、公開譴責、限制中介人代某人行事，以及禁止顧問出現的禁令。至於獨立的發牌或法律後果，則須有其本身適用的依據。

例子。假設某方違反收購裁決。有關事宜可循《守則》的紀律程序處理；對顧問作出的不利裁定，亦可能影響其專業或監管地位。

留意。誤以為《守則》只約束要約人。它們亦約束目標公司董事會及雙方的專業顧問。

自我檢測：《收購守則》是否具法律約束力的成文法？

答案：不是。它們是非法定守則，設有本身的紀律架構，而相關行為亦可能影響個人的監管或專業地位。

35. 十項一般原則

《守則》建基於十項一般原則，涵蓋的主題包括全體股東獲平等對待、在充足資料及時間下作出知情決定、全面而準確的披露、董事會真誠地以股東利益行事且不剝奪股東自行決定的機會、真確的要約、避免受挫行動、顧及僱員及其他持份者，以及維持公平有序的市場。請從溫習指南學習每項原則的確切措辭。

例子。假設要約人給予某股東較其他股東優越的條款，即違反平等對待原則。

留意。只溫習部分原則。綱要要求你能夠描述全部十項。

自我檢測：要約人洩露選擇性價格資料時，涉及哪項原則？

答案：主要是股東平等對待原則及全面披露原則；選擇性洩露亦可能涉及不得就股份製造虛假市場的原則。

36. 一致行動的人士

一致行動的人士指正式或非正式地合作，以取得或鞏固某公司控制權的人。除非被推翻，《守則》推定若干類別屬一致行動的人士，例如同一集團內的公司、公司及其董事，以及代某方行事的基金經理。就觸發點及爬行測試而言，他們的持股會合併計算。

例子。假設受同一控制權控制的兩家公司各自買入目標公司的股份；其持股會合併計算，猶如由一方持有。

留意。誤以為只有書面協議才構成一致行動的人士。除非有相反證明，推定類別即適用。

自我檢測：一致行動在要約中為何重要？

答案：因為就強制要約觸發點及爬行計算而言，一致行動人士的持股會合併計算。

37. 強制要約的觸發點

除非獲得豁免，當收購令一人及其一致行動人士持有的投票權達到30%或以上，規則26.1要求提出強制性要約。持有30%至50%投票權的人士，亦須留意「自由增購率」規則的額外觸發條件。按規則26.3，要約須包含現金或現金選擇，其價格不得低於要約人或一致行動人士在要約期內及要約期開始前六個月支付的最高價格。

例子。假設一名沒有一致行動人士的投資者將其投票權由29%增至30%。達到30%即觸發強制要約要求，除非獲得豁免；無須超過30%。

留意。忘記低於50%的增持亦可觸發要約。爬行規則針對逐步累積持股。

自我檢測：哪兩種情況會觸發強制要約？

答案：收購令持股達到30%或以上，或收購觸發適用於30%至50%持股、增幅超過兩個百分點的爬行測試，惟須受適用豁免規限。

38. 爬行規則

就持有30%至50%的人及其一致行動人士而言，如收購令其持股較截至收購日期止12個月期間的最低持股百分比增加超過兩個百分點，即觸發要約。應以最低持股量起計，而非僅以最近一次購買計算。獨立股東批准本身並非超出此限額的一般許可；任何豁免均須經執行人員批准，並須符合適用條件。

例子。假設某集團在有關12個月內的最低持股為34%。其現持有35.5%，再買入1%，達到36.5%。由低位計起的增幅為2.5個百分點，因此即使最近一次購買僅為1%，爬行觸發點已達到。

留意。誤以為低於50%的任何購買均不受限制。爬行限額約束該區間內的增持。

自我檢測：爬行限額的設計目的是甚麼？

答案：它限制在30%至50%持股區間內、較有關12個月內最低持股增加超過兩個百分點的收購，除非獲得豁免。

39. 強制要約責任的豁免

執行人員可在《守則》所述的情況下豁免強制要約要求，惟須符合相關條件。如發行新證券會觸發規則26，可尋求「清洗交易」；這涉及訂明的獨立股東投票及執行人員批准。拯救行動有其本身的規定。應識別實際適用的豁免途徑，而非把股東支持視為通用豁免。

例子。假設認購新股份會令投資者的持股超過30%。公司與其顧問研究清洗交易，在把交易視為獲豁免強制要約之前，先取得所需的獨立股東投票及執行人員的豁免。

留意。把豁免視為酌情恩惠。豁免取決於訂明情況及訂明條件是否獲符合。

自我檢測：說出可獲豁免強制要約的一種情況。

答案：發行新證券可符合清洗交易的資格，惟須符合《守則》的條件、所需的獨立股東投票及執行人員批准。

40. 自願要約

自願要約由要約人自行選擇作出，並無強制觸發點，即使要約人只持有少量股份亦可作出。自願要約可以最低接納水平為條件，但條件必須真確且能夠達成，而非逃避完成要約的虛假手段。

例子。假設持有10%的要約人就整家公司提出自願要約，以獲過半數股份持有人接納為條件。

留意。誤以為自願要約不可附帶條件。只要條件真確，自願要約可以附帶條件。

自我檢測：自願要約與強制要約有何分別？

答案：自願要約由要約人自行選擇作出，並無觸及任何強制觸發點。

41. 相若要約

相若要約規則保障持有某類別股份的股東：當要約人在取得控制權後以較高價格購買該類別股份時，可能須向該類別的其餘股東提供相若條款，以確保即使取得控制權後仍維持平等對待。

例子。假設持有多數股權的要約人以溢價再購買股份；其可能須以該價格向其餘股東提出相若要約。

留意。誤以為持股超過50%取得控制權後，所有要約責任即告終結。取得控制權後以溢價購買可觸發相若要約責任。

自我檢測：甚麼情況會導致相若要約？

答案：要約人取得控制權後以較高價格購買，須向其餘股東提供相若條款。

42. 編製要約時間表

《守則》訂明要約時間表：要約文件須於公佈後指定期限內寄發，要約須自寄發起維持一段最短期限，修訂及截止日期則依循《守則》規則。更改關鍵日期一般須經執行人員同意，因此考生應練習把日期套用於情境。

例子。假設要約於第0日公佈；要約文件須於《守則》的期限前寄發，首個截止日期則於寄發後的規定期限屆滿時到來。

留意。誤以為時間表日期可由各方磋商。《守則》已訂明有關日期，更改須經執行人員同意。

自我檢測：公佈與寄發要約文件之間的期限由甚麼規管？

答案：《守則》的時間表規則，該等規則訂明期限，並規定更改須經執行人員同意。

43. 受挫行動

一旦真確要約屬可能或即將來臨，目標公司董事會不得在未經股東批准或執行人員同意下，採取可能令要約受挫的行動，例如發行新股份、出售重大資產或訂立不尋常合約。董事會必須保持可自由地以股東利益行事。

例子。假設在收購臨近之際，目標公司董事會向友好一方發行大量新股份；如未經批准，這即屬受挫行動。

留意。誤以為要約期間一切日常業務決定均獲准進行。許多該等行動在當時均須取得股東或執行人員同意。

自我檢測：董事會在採取可能令要約受挫的行動前，必須取得甚麼？

答案：股東批准或執行人員的同意。

44. 目標公司董事會的角色及建議

目標公司董事會必須取得稱職的獨立意見，評估要約，並在《守則》時間表內於目標公司的通函中發表其建議及理由。董事必須真誠地以股東利益行事，且不得剝奪股東自行就有關要約作出決定的機會。

例子。假設目標公司董事會發出通函，建議拒絕要約，並附有獨立財務顧問的信函解釋其理由。

留意。誤以為董事會可代表股東拒絕要約。董事會只是提出建議；股東透過接納或不接納作出決定。

自我檢測：最終由誰決定要約是否成功？

答案：股東。董事會的角色是提出建議，並附以理由及獨立意見。

45. 財務顧問在《守則》下的責任

要約人及目標公司的顧問必須令執行人員信納其具備充足資源並適合擔當該角色。他們必須確保客戶遵守《守則》、確認要約人能夠真正落實其要約、核實關鍵資料，並可能因違反《守則》而受紀律處分。

例子。假設要約人的顧問在公佈前確認，要約人具備資源及意願全面落實要約。

留意。誤以為顧問只負責擬備文件。他們在《守則》下承擔積極的合規責任。

自我檢測：顧問須就有關要約人的要約確認甚麼？

答案：要約人具備落實要約的資源及真確意願。

46. 核實程序

根據《守則》發出的公佈及文件必須經過核實。顧問須採取合理步驟，對照來源文件及管理層確認，核實重要陳述（例如財務資料及所述意向）的準確性，並備存已進行核實的紀錄。

例子。假設在發表要約文件前，顧問對照來源文件及管理層書面確認，逐項核實每項重要陳述。

留意。把核實視為可選的良好做法。核實是《守則》的規定，用以支持準確性原則。

自我檢測：核實程序的目的是甚麼？

答案：確保《守則》文件中的陳述在發表前準確無誤且有妥善依據。

47. 股東批准及披露條文

《守則》在訂明情況下要求獨立股東批准，例如清洗交易式建議及某些股份回購，而有利害關係的一方及其一致行動人士須放棄表決。持股、交易及意向須於訂明階段全面披露，讓股東可在知情基礎上作出決定。

例子。假設一項須經獨立股東批准的建議付諸表決，要約人及其一致行動人士放棄表決。

留意。誤以為所有股東可就所有事項表決。獨立股東批准刻意排除有利害關係的各方。

自我檢測：須由獨立股東作出的批准，由誰表決？

答案：僅限獨立股東；有利害關係的一方及其一致行動人士放棄表決。

48. 收購中的其他法例及規則

收購同時涉及多個制度：《證券及期貨條例》關於內幕交易及權益披露的規定、《公司條例》關於協議安排及其法院批准的規定、適用於上市目標公司的《上市規則》，以及交易所需的其他批准。顧問必須確保客戶在各個層面均遵守規定。

例子。假設透過協議安排實施的收購，除須遵守《守則》外，還須根據《公司條例》取得股東批准及法院批准。

留意。誤以為《收購守則》是唯一的規則彙編。多個制度同時適用於同一交易。

自我檢測：收購香港上市公司通常透過哪種法院程序實施？

答案：根據《公司條例》的協議安排，經法院批准。

49. 股份回購：一般授權及特定授權

上市公司只可在事先授權下於聯交所購回其本身股份。一般授權每年以普通決議續期，允許購回至規則訂明的百分比上限；超出該上限的購回，或場外購買，則須經股東批准的特定授權。

例子。假設公司希望購回多於一般授權所允許的數量，因此在股東大會上尋求特定授權。

留意。誤以為董事會可自由購回股份。購回能力始終受授權及其上限規限。

自我檢測：超出一般授權的購回需要甚麼批准？

答案：經股東批准的特定授權。

50. 股份回購：行為規則

《股份回購守則》規管購回股份的方式。場內購買透過聯交所進行，而場外購買則必須以購回要約形式向全體股東按相同條款提出。價格、披露及行為方面的規定均適用，且購回股份不得造成虛假市場。

例子。假設公司場外購回股份；根據《守則》，其必須向全體股東按相同條款提出要約。

留意。誤以為購回股份獲豁免於公平規則。《股份回購守則》施加與《收購守則》精神相近的平等對待規定。

自我檢測：場外購回必須以甚麼形式進行？

答案：以向全體股東按相同條款提出的購回要約形式進行。

51. 執行人員

執行人員是證監會機構融資部的執行董事，負責日常管理《守則》。執行人員批出同意及豁免、就各方之間的爭議作出裁決、監督要約時間表，並對違反《守則》的行為施加紀律處分。其決定可由收購及合併委員會覆核。

例子。假設要約人尋求執行人員同意，以延長或修訂其要約時間表。

留意。把執行人員與證監會的發牌部門混淆。執行人員是證監會機構融資部內的收購監管機構。

自我檢測：誰負責日常管理《守則》？

答案：執行人員。

52. 收購及合併委員會

收購及合併委員會應受屈一方的申請，覆核執行人員的決定，並可確認、更改或推翻有關決定。其成員來自市場從業員，在執行人員與最終上訴機構之間提供一個以業界為本的覆核層面。

例子。假設要約人不滿執行人員的裁決，向收購及合併委員會申請覆核該決定。

留意。誤以為執行人員的決定是最終決定。設有有系統的覆核途徑，且必須按正確次序使用。

自我檢測：委員會在覆核時可如何處理執行人員的決定？

答案：確認、更改或推翻該決定。

53. 收購上訴委員會

收購上訴委員會聆聽針對收購及合併委員會決定的上訴，是收購覆核架構中的最後一層。因此，爭議由執行人員移交收購及合併委員會，如再進一步，則交由上訴委員會處理。

例子。假設收購及合併委員會的決定對某方不利後，該方向收購上訴委員會提出上訴。

留意。跳過覆核架構中的某一層。途徑是先經執行人員，再經收購及合併委員會，最後是收購上訴委員會。

自我檢測：《守則》下爭議的最終覆核層面是甚麼？

答案：收購上訴委員會，負責聆聽針對收購及合併委員會決定的上訴。

課題4：其他事項：可換股債券、供股及股份計劃

可換股債務證券何時可上市及其換股條款如何運作、供股程序（包括未繳股款供股權及攤薄計算示例）、股份計劃的基本規則，以及上市這些證券所需的文件。

54. 可換股債務證券何時可上市

如發行人符合《上市規則》有關債務證券章節的準則，可換股債券即可上市。該等準則著重發行人資格、發行規模、文件及披露，而非股本證券的盈利測試，且換股條款必須清楚列明並符合規則。

例子。假設一家上市公司發行可換股債券，並根據有關債務上市章節申請將債券上市。

留意。誤以為可換股債券跟隨股本證券的上市準則。債券本身按債務準則評估。

自我檢測：可換股債券的上市受哪些準則規管？

答案：有關債務上市的準則，涵蓋發行人資格、規模、文件及換股條款。

55. 可換股債券：換股及調整條款

可換股債券的條款訂明換股價、換股期，以及就供股及資本化發行等公司行動作出調整的機制。調整按照債券條款或信託契據中的公式進行，以便當相關股份價值變動時，持有人可公平地保留其經濟利益。

例子。假設發行人進行供股，觸發換股價向下調整，並嚴格按照債券條款所訂明的方式計算。

留意。誤以為換股價永遠固定。調整條款正是為處理公司行動而設。

自我檢測：可換股債券條款為何包含調整條款？

答案：在公司行動改變相關股份價值時，公平地保留持有人的經濟利益。

56. 供股程序

供股按現有股東的持股比例向他們發售新股份，通常以折讓價進行，以籌集資金同時保留相對擁有權。發行人公佈供股、刊發上市文件並寄發暫定配額通知書；股東可認購、出售其供股權，或任由其失效。包銷十分常見，用以保證籌得款項。

例子。假設公司透過四供一供股籌集資金，股東收到列明條款的暫定配額通知書。

留意。誤以為供股無須上市文件。必須刊發及存檔符合規定的上市文件。

自我檢測：哪份文件向股東列明供股條款？

答案：上市文件，連同暫定配額通知書一併寄發給股東。

57. 未繳股款供股權、失效及攤薄

股份除權後，供股權本身可在聯交所以未繳股款方式買賣一段有限時間，讓股東無須認購亦可將其權益變現。不作任何行動的股東會任由供股權失效並被攤薄，因為新股份以較低認購價增加已發行股份總數。

例子。假設無力出資認購的股東在聯交所出售未繳股款供股權，而非認購。

留意。誤以為供股權會自動轉換。不作行動即表示失效，股東的百分比權益會被攤薄。

自我檢測：股東在供股期間不作任何行動會怎樣？

答案：供股權益失效，股東的百分比權益因發行新股份而被攤薄。

58. 計算示例：除權後理論價

除權後理論價按股份數目為連權價格及認購價加權：TERP 等於（現有股份數目乘以連權價格，加上新股份數目乘以認購價）除以供股後股份總數。它估計供股後價格應處於的水平，但不考慮市場情緒。

例子。假設四供一供股：4股現有股份，連權價格為$10.00；1股新股份，認購價為$6.00。TERP = (4 x 10.00 + 1 x 6.00) / 5 = 46.00 / 5 = 每股$9.20。

留意。把兩個價格平均而沒有按股份數目加權。$10.00與$6.00的簡單平均得出$8.00，是錯誤的。

自我檢測：以示例的輸入數據計算，TERP 是多少？

答案：每股$9.20，即 (4 x 10.00 + 1 x 6.00) 除以 5。

59. 股份計劃：類型及基本規則

股份計劃可授出股份或期權，規則區分使用新股份的計劃與使用現有股份的計劃。涉及新股份的計劃須根據第17章在股東大會上取得股東批准。合資格參與者、限額、歸屬以及向董事或其他關連參與者授出的條件另有規定；某些授出須取得額外批准並受表決限制。

例子。假設發行人建議一項涉及新股份的僱員期權計劃。其就計劃尋求股東批准，並在向董事授出前另行查核規則。

留意。誤以為董事會可自由授出期權。計劃批准、參與者限制及授出限額均適用。

自我檢測：新股份期權計劃獲批准，是否意味其後向董事作出的每項授出均自動獲准？

答案：不是。計劃批准與個別授出的條件是分開的。向董事的授出必須符合關連參與者規則及任何額外批准規定。

60. 上市這些證券所需的文件

將可換股債券、供股股份及計劃證券上市，須備有載列訂明內容的上市文件：證券的條款、風險因素、財務資料，以及就供股而言新資金的用途及運用。文件必須符合相關章節的規定，並根據雙重存檔安排存檔。

例子。假設供股上市文件披露供股條款，並清楚說明所得款項的運用方式。

留意。誤以為簡短公佈已足夠。上市須備有載列訂明內容、符合規定的上市文件。

自我檢測：為新股份申請上市的供股須備有甚麼？

答案：一份符合相關章節內容規定的上市文件，並根據雙重存檔安排存檔。

把溫習轉化為學習計劃

按你的起點知識及考試日期調整進度。以下是建議的溫習階段，並非官方備考時間表。

階段要做的事
階段1：基礎（課題1）閱讀綱要及溫習指南的課題1，然後繪製一頁式監管機構圖：證監會、聯交所、執行人員、會計及財務匯報局（AFRC）及公司註冊處處長，註明各自執行哪一層法例或守則。學習「遵守或解釋」機制及《顧問守則》的核心標準，最後自行撰寫香港股票市場特點的摘要。
階段2：上市運作（課題2）製作比較表：主板對 GEM、上市科對兩個委員會、保薦人對整體協調人對合規顧問。然後研習《公司條例》中有關類別權利、庫存股份及削減股本的概念，以及關於內幕消息及關連交易的持續責任，並以概念11至33的自我檢測問題測試自己。
階段3：收購應用（課題3）這個課題著重應用。練習合併計算情境：假設要約人及兩名一致行動人士的持股，判斷適用觸發規則還是爬行規則。以主題形式牢記十項一般原則，透過套用假設日期操練要約時間表，並反覆演練受挫行動及豁免情境，直至無須筆記也能推理。
階段4：其他事項及整合（課題4加上全面溫習）涵蓋可換股債券、供股及股份計劃，並用自己的假設數字重做 TERP 計算，直至加權步驟成為本能。然後整合：重讀你記下的每個陷阱，重做所有先前答錯的自我檢測問題，最後以限時練習作結——60分鐘內完成40題，以建立考試條件下的答題速度。

考生常問問題

香港證券及投資學會卷5的格式是怎樣？我需要多少分？

卷5為60分鐘內完成40條多項選擇題，合格分數為70%，即你須答對28題。注意，合格分數是你所需的分數；它與合格率不同，合格率是關於考生的統計數字，並非你可以使用的目標。

卷5應使用哪個溫習手冊版本？

本文根據2026年3月1日起生效的卷5綱要及2025年12月出版的溫習手冊版本3.4編寫。由於監管更新及可考版本可能不同，請在香港證券及投資學會網站確認適用於你考試日期的版本，並以最新出版的溫習手冊應考。

《收購守則》及《上市規則》究竟是不是法律？

《收購守則》及《上市規則》並非條例。它們帶來監管及紀律後果，而法定罪行及法院補救則須有獨立的法律依據。在情境題中，應識別被違反的文書及執行該文書的機構。

卷5需要計算嗎？

需要，綱要有多個學習成果使用「判定」及「應用」等字眼，因此預期會出現情境題及計算題。以明確的假設輸入數據練習，例如概念58的除權後理論價，並務必清楚展示加權步驟，因為未加權的平均是典型錯誤。

卷5是否等同卷11（機構融資）？

不是。卷5是規管試卷，測試規管機構融資活動的規則及守則；卷11則是實務機構融資試卷，有其本身的綱要，格式亦不同，為90分鐘內完成40題。考生往往兩卷同考，但兩者研習的材料不同，應分開溫習。

官方資料來源及延伸閱讀

這些獨立溫習筆記透過原創例子講解公開綱要，並不重印官方溫習手冊或考試試題。請使用適用於你考試日期的官方溫習手冊，以取得完整的可考核細節。HKSIDataBase 是獨立提供者，並未獲香港證券及投資學會認可。

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