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HKSI 卷17 公司收購及股份回購規例：70 個重點概念及溫習指南

作者：HKSIDataBase · 最後更新：

歡迎使用香港證券及投資學會卷17的溫習大綱，即關於《公司收購及股份回購規例》的發牌考試試卷。本卷測試你對《公司收購及合併守則》及《股份回購守則》、執行人員、收購及合併委員會及上訴委員會的角色，以及要約人、受要約公司及其財務顧問所承擔的實務義務的理解程度。考試形式本身相當直接：60分鐘內完成40條多項選擇題，合格分數為70%，因此穩定而準確地覆蓋整個綱要，比深入鑽研少數自己偏好的範疇更為重要。

把這70個概念用作八個公開綱要主題（由監管框架到個案研究）的溫習檢查點。用自己的話解釋每個要點，完成其例子，並在打開答案前先嘗試自我檢測。現行更新通告所列的香港證券及投資學會官方溫習手冊版本為1.1；本文為獨立文章，是該手冊的輔助讀物。完整規則、例外情況及要求的個案研究，請回到官方材料查閱。

40多項選擇題
60分鐘考試時間
70%合格分數

考試形式：香港證券及投資學會考試概覽 。最新公布的合格率：58.49%（2026年7月） 。合格率是一群考生過往的成績，並非你所需的分數。

如何使用這70個概念

  1. 按所列次序逐一研習各主題，因為後面的主題（如要約義務及財務顧問職責）假設你已理解先前主題的框架及要約結構。
  2. 把每個概念標題視作自我測試提示：合上指南，嘗試口頭或在一段文字內解釋該概念，然後查閱溫習材料填補任何不足，再繼續下一個。
  3. 在最後一週溫習時，把概念標示為綠、黃或紅。黃色及紅色項目需額外投放時間，同時對整個綱要作簡短的混合溫習，讓較有把握的主題保持熟習。

練習例子均屬原創及假設性質，除非明確標明為已公布的個案。概念數目只是溫習架構，並不代表官方的出題頻率或主題比重。

主題1：總體框架

《公司收購及合併守則》及《股份回購守則》為何存在、它們在香港監管框架中的位置、收購守則顧問是誰，以及證監會的發牌、監察、調查及紀律處分權力如何支持該制度。

1. 《公司收購及合併守則》及《股份回購守則》的目的

兩份守則的存在，是為確保股東獲公平對待，並獲得足夠資訊及時間作出決定，以及收購及回購活動以有秩序的方式進行。股東獲公平及平等對待是貫穿兩份守則的核心主題。

例子。 若Acquiree Ltd的董事會收到收購接觸，守則確保所有股東（不只是大股東）在決定是否接納前，都能看到相同的要約資料。

留意。 以為守則的存在主要是幫助公司阻擋不受歡迎的競購者。守則的重點是股東公平及市場秩序，而非保護董事會。

自我檢測：兩份守則旨在達到的核心目的是甚麼？

答案： 股東獲公平及平等對待，在有序過程中獲得足夠資訊及時間作出決定。

2. 收購守則交易及其所受規管的守則

收購守則交易是受《公司收購及合併守則》及《股份回購守則》規管的收購、合併及股份回購交易。每份守則均分層構建：先訂明廣泛標準的一般原則，隨後是規則，並以註釋提供詮釋及應用指引。

例子。 計劃對上市公司提出全面要約的競購者必須遵守《公司收購及合併守則》；回購本身股份的上市公司則遵守《股份回購守則》。

留意。 把一般原則、規則及註釋視為可互換。原則訂明廣泛標準；規則及註釋則提供詳細要求。

自我檢測：兩份守則由最廣泛至最詳細的結構是怎樣？

答案： 先是一般原則，然後是規則，再是解釋規則如何應用的註釋。

3. 守則在香港監管框架中的地位

守則由證監會發出，但本身並非刑事法例；它們以監管守則的形式運作，其標準透過證監會的紀律處分權力，以及適用於上市公司的《上市規則》框架執行。違反守則並不自動構成罪行，但同一行為可能受其他法例規管。

例子。 若競購者違反守則規則，執行人員可根據守則採取紀律處分；若同一行為同時違反《證券及期貨條例》的條文，則可按其自身程序另行循該條例處理。

留意。 以為每次違反守則都屬刑事罪行。守則、《證券及期貨條例》的民事及刑事途徑，以及發牌紀律處分，是各有不同構成元素及程序的獨立制度。

自我檢測：守則是否香港刑事法律的一部分？

答案： 不是。它們是由證監會發出、透過紀律處分及相關機制執行的監管守則，並非刑事法例。

4. 收購守則顧問在市場誠信中的角色

收購守則顧問是根據守則就交易獲委任的財務顧問，該制度在保障市場誠信方面極度依賴它。收購守則顧問須確保要約切實可行、文件準確完整，並以開放及合作的態度與執行人員交往。

例子。 在要約文件刊發前，獲委任的收購守則顧問必須信納競購者確實具備完成要約的財政資源，以免股東被誤導。

留意。 把收購守則顧問僅視為替客戶刊發文件的一方。該角色對市場及執行人員負有獨立責任，而不只是對付費客戶負責。

自我檢測：為何收購制度如此依賴收購守則顧問？

答案： 因為顧問是市場誠信的支柱：要約可行性、文件準確性，以及與執行人員真誠合作。

5. 影響收購守則交易的其他法例及規例

收購守則交易所受影響不止於守則。主要重疊的制度包括《證券及期貨條例》（例如市場失當行為及權益披露條文）、《公司條例》（例如協議安排及股份回購機制），以及適用於上市發行人的《上市規則》。

例子。 競購者在要約期內買入股份，必須遵守《公司收購及合併守則》的交易規則；若取得內幕消息，《證券及期貨條例》的內幕交易條文亦同時適用。

留意。 孤立地研習守則，忘記交易中的一個步驟可能同時觸發多個制度，每個制度各有其要求及後果。

自我檢測：除守則外，指出三套可影響收購的法律或規則。

答案： 《證券及期貨條例》、《公司條例》及《上市規則》。

6. 收購守則顧問的發牌、註冊及勝任能力要求

要擔任收購守則顧問，商號必須根據《證券及期貨條例》就機構融資諮詢活動領有適當牌照或註冊，而其執行受規管職能的人士必須符合勝任能力要求並屬適當人選。註冊機構中執行受規管職能的人士屬《銀行業條例》（第155章）第20(10)條所界定的相關人士：他們無須另行領有證監會個人牌照，但必須登記於金管局的紀錄冊，並持續屬適當人選。

例子。 假設註冊機構X銀行想就一項全面要約提供意見。其執行受規管職能的機構融資人員是登記於金管局紀錄冊的相關人士；他們各自無須另領證監會牌照。

留意。 把這些人士含糊地稱為「獲豁免人士」或附表5除外人士。正確類別是註冊機構的相關人士，登記於金管局。

自我檢測：註冊機構的機構融資人員執行受規管職能，是否需要另行領有證監會個人牌照？

答案： 不需要。他們是相關人士：無須另領證監會牌照，但必須屬適當人選並登記於金管局紀錄冊。

7. 證監會發牌、監察、調查及紀律處分的權力

《證券及期貨條例》賦予證監會向中介人發牌及註冊、監察其持續操守、調查懷疑違規，以及施加暫時吊銷或撤銷等紀律處分的權力。這些發牌及紀律處分途徑，有別於該條例另行設立的民事市場失當行為及刑事法律程序，後者各有其構成元素及舉證標準。

例子。 假設顧問就一項要約的工作有缺失。證監會可進行調查並對該商號施加發牌處分；若事實亦顯示可能涉及市場失當行為，任何市場失當行為審裁處或刑事途徑都會是設有自身保障的另一獨立程序。

留意。 把各途徑混為一談，例如以為同一事實會自動同時導致發牌處分及刑事檢控。每個途徑都有不同的構成元素、程序及保障。

自我檢測：證監會根據《證券及期貨條例》擁有哪四類廣泛權力，以支持收購制度？

答案： 發牌、監察、調查及施加紀律處分的權力。

主題2：《公司收購及合併守則》及《股份回購守則》的適用範圍及應用

十項一般原則、守則涵蓋哪些發行人及哪些相關人士，以及執行人員、委員會及收購上訴委員會如何分工管理和執行該制度。

8. 守則的十項一般原則

十項一般原則為詳細規則提供框架。依次為：(1) 一視同仁的對待，以及同一類別股份內獲類似對待；(2) 控制權出現改變、取得或鞏固時提出全面要約，並有能力落實該要約；(3) 平等取得要約資料，但與真正潛在競購者進行獲准許的保密磋商則屬例外；(4) 審慎考慮及有能力落實已公布的要約；(5) 股東獲得足夠的準確資料、意見及時間；(6) 及時披露並防止誤導性陳述或虛假市場；(7) 真誠行使控制權，不欺壓少數股東；(8) 董事以股東整體利益為依歸提供意見，不涉及個人利益衝突；(9) 股東的選擇權受保障，免受董事會阻撓行動影響；及(10) 全面合作並向執行人員、委員會及收購上訴委員會提供相關資料。練習把情境對應到這些原則，然後查核詳細規則。

例子。 要約人公布要約，但只給受要約公司股東兩天回應。即使沒有引用任何詳細段落，這已涉及股東必須獲給予足夠時間及資料以達致知情決定的原則。

留意。 把一般原則當作詳細規則的替代品。某一行為可同時違反一項一般原則及守則的具體條文；原則指導詮釋，但不能取代規則。

自我檢測：一名董事在要約前向獲優待的股東洩露具誤導性的價格敏感資料。這涉及哪項廣泛標準？

答案： 關於股東獲一視同仁對待，以及不得誤導股東或製造虛假市場的一般原則，連同守則關於披露的詳細條文。

9. 守則的適用範圍：涵蓋哪些發行人

守則適用於香港的公眾公司、股本證券在香港作主要上市的公司，以及單位在香港作主要上市的房地產投資信託基金，但須受引言及房地產投資信託基金指引規限。就公眾公司測試而言，執行人員會考慮商業狀況：香港股東及買賣、中央管理、業務及資產，以及其他適用制度下可獲得的保障。單憑註冊成立地點或上市地位，並不能解答所有情況。對自身地位有疑問的公司應及早諮詢執行人員。

例子。 假設X公司於海外註冊成立但在香港上市，其大部分股東在香港持有權益。即使X是海外註冊成立的發行人，對X提出的要約仍會受守則規管。

留意。 以為守則只涵蓋香港註冊成立的上市公司。股東權益在香港的非上市公眾公司亦可受規管，因此註冊成立地點本身並非決定性因素。

自我檢測：香港的非上市公眾公司是否僅因為沒有上市便不受《公司收購及合併守則》規管？

答案： 不是。若股東權益主要在香港，守則可適用於非上市公眾公司；上市並非判斷是否受規管的唯一準則。

10. 相關人士及其角色

在守則中，「相關人士」是界定用語：指《銀行業條例》（第155章）第20(10)條所界定的相關人士——實務上即為註冊機構執行受規管職能的人士。守則明確把相關人士列為委員會可就違反守則施加處分的人士之一。另一方面，受守則規管公司的董事須就合規承擔個人責任：每名董事須在合理能力範圍內確保守則獲得遵守，並根據規則9.3就文件的準確性承擔共同及個別責任。這種個人層面的責任，是董事必須理解守則、而非只依賴顧問的關鍵原因。

例子。 假設一間註冊銀行透過執行受規管職能的機構融資人員就一項要約提供意見。該等人員屬《銀行業條例》類別下的相關人士。另一方面，批准一份具誤導性文件的受要約公司董事，須承擔守則下的董事責任；身為董事本身並不使該人成為銀行業界定意義上的相關人士。

留意。 把「相關人士」當作泛指任何董事或人員的鬆散標籤。在守則中，它是《銀行業條例》下專指註冊機構人員的特定類別；受守則規管公司的董事則根據另外的條文（例如規則9.3的共同及個別責任）承擔個人合規責任。

自我檢測：在守則下，誰是「相關人士」？

答案： 《銀行業條例》（第155章）第20(10)條界定的相關人士——在註冊機構執行受規管職能的人士——可根據守則被個人施加處分；受守則規管公司的董事亦根據規則9.3等條文就合規承擔個人責任。

11. 執行人員：角色及職能

執行人員指證監會機構融資部執行董事或其任何代表，負責守則的日常管理。它監察交易、發出裁決及同意、在適當情況下給予寬免、監察合規情況，並展開紀律程序（由委員會聆訊）。由於大部分日常事務由執行人員決定，各方在出現問題時必須及早諮詢它。

例子。 假設要約人不確定某項股權變動是否觸發強制要約。它應在繼續進行前向執行人員尋求裁決，而非單方面詮釋守則並按自己的理解行事。

留意。 把每項紀律結果都當作執行人員的裁決。執行人員管理守則並向委員會展開紀律程序；如獲有關人士同意，它亦可自行處理紀律行動。委員會及收購上訴委員會各有其明確角色。

自我檢測：在《公司收購及合併守則》下，誰在第一層決定日常裁決及同意？

答案： 執行人員——證監會機構融資部執行董事或其任何代表——負責管理守則，並在第一層發出裁決、同意及寬免。

12. 收購及合併委員會：組成、地位及角色

收購及合併委員會是證監會的委員會，其成員具備市場及專業經驗。它覆核執行人員的裁決、審議轉介事項及聆訊紀律個案。其覆核及決策角色有別於執行人員的日常管理。收購上訴委員會的職能較窄：僅覆核委員會的紀律處分在委員會所裁定的事實基礎上是否不公或過重。

例子。 假設執行人員裁定某項股份收購觸發強制要約，而收購方不同意。收購方可尋求委員會覆核該裁決，委員會會獨立於執行人員重新考慮該事項。

留意。 把委員會視為執行人員的一部分或僅屬諮詢性質。委員會是獨立的覆核機構，其決定可與執行人員的初步裁決不同。

自我檢測：委員會在收購制度中的主要職能是甚麼？

答案： 覆核執行人員的決定及聆訊轉介給它的紀律事宜，作為由證監會委任、成員來自不同專業背景的獨立機構。

13. 收購上訴委員會及其程序

收購上訴委員會是證監會根據《證券及期貨條例》第8(1)條設立的委員會。其角色明確：僅為判定所施加的任何處分是否不公或過重，根據委員會裁定的事實覆核其紀律裁決。上訴必須於裁決後不遲於5個營業日內以書面提出，並列明全部理由。聆訊屬非正式形式，通常公開進行，法定人數為3人，包括主席。紀律處分的上訴階梯是先經委員會，再到收購上訴委員會；執行人員的一般裁決由委員會覆核，而非收購上訴委員會。

例子。 假設委員會公開譴責一間顧問公司，並禁止它在兩年內在執行人員面前出現。該顧問可在5個營業日內向收購上訴委員會提出上訴，但委員會只會考慮該處分在委員會所裁定的事實基礎上是否不公或過重——不會重新聆訊是否有違規。

留意。 以為收購上訴委員會覆核委員會的所有決定，或重新裁定違規結論。它只覆核紀律處分，並僅根據委員會裁定的事實判斷處分是否不公或過重；執行人員非紀律性質的裁決則交由委員會覆核。

自我檢測：一方不滿委員會的紀律處分。它可以怎樣做，以及基於甚麼？

答案： 在5個營業日內以書面向收購上訴委員會提出上訴；委員會只會根據收購及合併委員會裁定的事實，覆核處分是否不公或過重，其決定即為紀律處分內部覆核程序的最終結果。

14. 執行人員及委員會的紀律權力

執行人員如認為有人違反任何一份守則或任何裁決，可向委員會展開紀律程序。委員會如裁定有違規，可：發表涉及批評的公開聲明；公開譴責；規定持牌法團、持牌代表、註冊機構或相關人士在指明期間內，不得以任何身分或指明身分為任何沒有遵守規定的人行事（冷落）；禁止顧問在執行人員或委員會面前出現；及／或要求其認為合適的進一步行動。如有關人士同意建議採取的行動，執行人員可自行處理該紀律事宜。不遵守冷落指示本身即屬違規，亦可能導致根據相關條例暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。守則處分屬監管性質，並非刑事懲罰。

例子。 假設一間財務顧問在要約期間屢次不與執行人員合作。執行人員可向委員會展開紀律程序，委員會可公開譴責該公司，並禁止它在指明期間內在執行人員或委員會面前出現。

留意。以為違反守則會像法定罪行一樣導致罰款或監禁。守則處分屬監管措施，例如公開譴責、冷落及禁止顧問出現；刑事後果只會根據《證券及期貨條例》等另外的法例產生，並有其自身的程序及舉證標準。

自我檢測：哪個機構在第一層聆訊違反守則的紀律程序，以及可施加哪些處分？

答案：委員會就執行人員展開的程序在第一層聆訊紀律事宜。它可發表涉及批評的公開聲明、公開譴責、冷落不遵守規定者（規定持牌法團、持牌代表、註冊機構或相關人士在指明期間內不得為他們行事）、禁止顧問在執行人員或委員會面前出現，以及要求其認為合適的進一步行動。

主題3：收購結構

本卷的核心：一致行動及其推定、自願及強制全面要約、觸發及爬行上限、清洗交易、寬免、連鎖原則、協議安排、私有化、要約時間表，以及要約何時可撤回。

15. 收購結構及方式的類型

取得一間公司的控制權，可透過全面要約（自願或強制）或協議安排，或兩者結合。所選結構決定時間表、批准途徑，以及少數股東最終可否被擠出。

例子。 收購方買入目標公司35%股權，會觸發強制全面要約；另一選擇是協商一項獲董事會建議的協議安排。

留意。 把協議安排與全面要約視為可互換——兩者遵循不同的批准及法院程序。

自我檢測：指出在《公司收購及合併守則》下取得公司控制權的兩種主要結構。

答案： 全面要約及協議安排。

16. 一致行動：定義及推定

當各人依據協議或諒解（不論正式或非正式），積極合作以取得或鞏固一間公司的控制權，他們便屬一致行動。守則推定若干類別的人士與同類別的其他人一致行動，除非相反證明成立——例如一間公司與其母公司、附屬公司、同集團附屬公司及聯營公司；一間公司與其董事（連同其近親、有聯繫信託及受控制公司）；一間公司與其退休金計劃、公積金計劃及僱員股份計劃；全權委託基金經理與其管理的投資；財務或其他專業顧問與其客戶；受要約公司的董事；合夥人；以及個人與其近親、有聯繫信託及受控制公司。

例子。 受要約目標公司的董事被推定為彼此一致行動，並與其近親、有聯繫信託及受控制公司一致行動，除非相反證明成立。

留意。 以為一致行動的人需要書面協議——非正式的諒解已足夠。

自我檢測：一致行動是否必須有正式書面協議作為證明？

答案： 不需要——協議或諒解，不論正式或非正式，已足夠。

17. 一致行動集團一名成員的行動如何影響其他成員

查核規則26時，須合併計算一致行動人士的投票權。一項收購使合共持有量達到30%或以上，可觸發強制要約。當集團持有量介乎30%至50%，一項收購使其在相關12個月期間的最低合共百分比上升超過2個百分點，亦可觸發。計算以集團持有量為準，但義務通常首先落在進行收購的成員身上，並可根據規則36延伸至主要成員。剛好2個百分點並不超過爬行上限。

例子。 競購者持有28%；其一致行動的聯繫人買入3%。集團達到31%，必須提出強制要約。

留意。 分開評估每名一致行動人士的持有量——守則是合併計算的。

自我檢測：如果一名一致行動集團成員的收購觸發了上限，誰必須提出要約？

答案： 觸發以集團的合共持有量計算；提出要約的義務通常落在進行收購的成員身上，並可根據規則36延伸至一致行動集團的主要成員。

18. 自願全面要約及其條件

自願要約是在沒有強制觸發的情況下提出，例如低於觸發水平的友好收購。它可以附帶條件，通常為最低接納水平，但條件必須真實並在守則限制之內——不得取決於融資或主觀事項。

例子。 競購者對目標公司提出要約，條件是所收取的接納連同其及其一致行動人士已持有或將取得的股份，會令他們持有超過50%的投票權——或更高的自願接納水平。

留意。 以為自願要約可附上競購者喜歡的任何條件——守則對可容許的條件有限制。

自我檢測：自願全面要約可以附帶條件嗎？

答案： 可以，例如以最低接納水平為條件，但須受守則限制。

19. 強制全面要約、觸發情況及可比較要約

當一名人士（或兩名或以上一致行動而合共持有量低於30%的人士）取得30%或以上的投票權，或——當一名人士或一致行動集團持有不少於30%但不超過50%——一項收購使持有量較該人士或集團在截至收購當日（包括當日）止12個月期間的最低百分比持有量上升超過2個百分點時，規則26.1下的強制要約便會觸發。要約必須向各類別股本股份的持有人提出，而不同類別的要約必須可比較（規則14）。根據規則26.3，要約必須以現金作出，或附有現金選擇，價格不得低於要約人及其一致行動人士在要約期內及開始前6個月內所支付的最高價格（不包括印花稅及交易費用）。

例子。 一名過去12個月最低百分比持有量為31%的持有人，以2.00元再買入2.5%；增幅超過2個百分點的爬行上限，因此觸發強制要約，每股價格不得低於2.00元。

留意。 忘記近期較高的買入價會設定要約價格下限。

自我檢測：就強制現金要約而言，假設2.00元是要約人或其一致行動人士在要約期內及開始前六個月內就該類別股份支付的最高價格。一般最低價格是多少？

答案： 根據規則26.3，至少為2.00元，但如執行人員同意不同處理則作別論。規則14的可比較要約要求涉及不同股本股份類別，屬另一項問題。

20. 將觸發及爬行上限應用於不同情境

先識別該人士及其一致行動人士，然後計算投票權百分比。一項收購使相關持有量由低於30%升至30%或以上，便觸發一般的規則26測試。就持有量介乎30%至50%的持有人或集團而言，將收購後百分比與其在截至收購當日（包括當日）止12個月內的最低百分比比較。上升超過2個百分點即觸發；剛好2個則不觸發。若持有量在該期間較早時間曾出現變動，單憑近期買入規模並非足夠資料。須查核適用的寬免及完整的交易事實。

例子。 假設一名持有29%的持有人買入1個百分點而達到30%，觸發一般測試。一名在相關12個月期間最低百分比為45%的持有人增持至47%：剛好2個百分點並不超過爬行上限。若增持至48%，即3個百分點，便會超過上限。

留意。只看最近一次購買，或只由今天購買前的持股量起計。爬行上限（creeper）的比較是從12個月內最低的相關百分比開始計算，並且包括一致行動人士的持股。

自我檢測：某持有人現持48%，擬增持1個百分點。單憑這些事實，你能否斷定爬行上限未被觸發？

答案：不能。你需要知道12個月內最低的相關持股量，以及一致行動人士的情況。如果最低點是48%，升至49%只增加1個百分點；如果是46%，升至49%便增加3個百分點，超出一般爬行上限。

21. 清洗交易（whitewash transactions）

清洗交易是執行人員就一項本會觸發強制要約的新證券發行（例如現金認購、收購代價、以股代息或包銷安排）而給予的特定豁免。它並非就購買創辦人現有股份而給予的一般豁免。一般而言，獨立投票須分別以至少75%批准該項豁免，並以多於50%批准相關交易。協議安排的10%反對上限是另一項測試。《清洗交易指引》還要求及早諮詢、經批准的通函及獨立意見，且不得有喪失資格的交易。其後的收購受適用的規則26情況規管；如持股仍處於爬行上限範圍內，清洗交易後的持股即為指定的起點基準。僅有股東表決並不等於取得執行人員的豁免。

例子。某上市公司向一名認購人發行新股，令其持股將超過投票權的30%；該項收購本會觸發強制要約，因此尋求執行人員的清洗交易豁免，而無利害關係股東批准該項豁免（佔投票數至少75%）及相關發行（佔獨立投票數多於50%）。

留意。誤以為清洗交易涵蓋一般購買現有股份，或套用協議安排的10%反對上限。清洗交易涉及發行新證券，一般須分開表決：豁免須獲獨立投票數至少75%批准，相關交易須獲多於50%批准，並須有執行人員的特定豁免。

自我檢測：清洗交易須由誰批准？

答案：執行人員必須給予特定豁免。一般而言，獨立投票數須分別以至少75%批准清洗交易豁免，並以多於50%批准相關交易，同時符合《清洗交易指引》的其他要求。

22. 執行人員豁免強制要約責任

由於守則並非法例，執行人員可給予同意及豁免，例如清洗交易同意，或在訂明的情況下給予豁免——例如強制要約並不恰當的挽救或其他特殊個案。申請必須預先提出並附上理由。

例子。對於一間陷入嚴重財政困難的公司真正緊急的挽救行動，而向不涉及交易或在交易中無利害關係的股東提交挽救建議以供批准並不可行的情況下，執行人員可豁免強制要約責任（規則26關於豁免的註釋3）。

留意。誤以為執行人員的酌情權並無限制——豁免只會在有理據支持的訂明情況下給予。

自我檢測：誰決定強制要約責任可否獲豁免？

答案：執行人員（證監會機構融資部）。

23. 連鎖原則

取得上游公司的法定控制權，可透過該公司對第二間公司的持股，間接令收購方取得該第二間公司的控制權或鞏固其控制權。根據規則26.1註釋8，執行人員一般不會要求就第二間公司作出要約，除非其持股相對第一間公司而言屬重大，或取得第二間公司的控制權是上游收購的主要目的之一。相對價值達60%或以上一般視為重大，並以適當的資產、溢利及其他指標評估。凡個案可能屬此註釋範圍，均應諮詢執行人員；第一間公司本身無須受守則規限。

例子。收購方買入一間母公司的法定控制權，而該母公司持有一間上市附屬公司（SubCo）的控股權；由於該收購透過連鎖關係取得或鞏固對SubCo的控制權，且SubCo的持股相對母公司而言屬重大，執行人員可要求就SubCo作出強制要約。

留意。誤以為原則是向上運作（就附屬公司提出要約觸發就母公司提出要約）。守則的連鎖原則涉及上游收購，可導致須就受收購公司控制的公司提出下游要約，但須符合重大程度或主要目的測試。

自我檢測：如收購方買入一間持有一間上市公司控股權的母公司的控制權，收購方會否因此有責任就該上市公司提出要約？

答案：會——根據連鎖原則（規則26.1註釋8），可產生下游要約責任，前提是對第二間公司的持股相對第一間公司而言屬重大（相對價值達60%或以上一般視為重大），或收購的主要目的之一是取得第二間公司的控制權。

24. 協議安排與一般要約的比較

協議安排是公司與其成員之間經法院批准的妥協安排。根據《收購守則》規則2.10，用以收購或將一間公司私有化的協議安排（或資本重組），除須符合適用法律施加的任何表決規定外，只可在獲妥為召開的會議上親自或委派代表投票的無利害關係股份所附投票權至少75%批准，且表決反對決議的票數不超過所有無利害關係股份所附投票權的10%的情況下方可實行。其後須經法院批准。相比之下，一般要約是合約性邀約，需要接納但無須經法院程序。

例子。要約人與目標公司達成協議安排；股東在法院指示召開的會議上表決，其後由法院批准。

留意。引用單一而劃一的按人數計算的測試。守則的測試是親自或委派代表投票的無利害關係票數的75%，以及反對票以所有無利害關係票數的10%為上限；任何「過半數人數」的規定均來自公司適用的公司法，而非守則。

自我檢測：協議安排是否須經法院批准？

答案：是——股東批准及法院批准兩者均須具備。

25. 上市公司私有化

上市公司可透過協議安排，或透過一般要約加上強制取得剩餘股份而私有化。守則本身並不創設強制剩餘持有人出售股份的法定權利。根據規則2.11，必須符合適用法律規定，並且除獲執行人員同意外，在指明期間內（由確實有意作出收購的公布起，至初始要約文件發出後四個月止），接納連同要約人及其一致行動人士購買的無利害關係股份，合計須達無利害關係股份的90%。同時亦須查核除牌規定。應把法定權利、守則的額外測試及交易所程序分開處理。

例子。假設某母公司持有一間公司75%的股份，其餘2,500萬股全部為無利害關係股份。規則2.11的目標是在指明期間內透過符合資格的接納及購買取得該等股份中的2,250萬股。僅達到該守則測試並不等於確立法定強制取得權或完成除牌程序。

留意。把90%視為適用於整間公司的劃一百分比，或以為守則創設強制取得權。應確定無利害關係股份的分母、計算期間及適用法律規定。

自我檢測：是甚麼讓要約人能夠取得異議少數股東的股份？

答案：是適用的法定強制取得權，在符合法律及規則2.11的額外規定的情況下行使。守則一般還規定在指明期間內，符合資格的接納及購買合計須達無利害關係股份的90%。

26. 股東批准及披露規定

批准測試視乎交易而定。清洗交易一般須分開進行獨立表決，以至少75%批准豁免，並以多於50%批准相關交易。收購協議安排一般採用規則2.10的組合測試，即親自或委派代表投票的無利害關係票數至少75%，而反對票不超過所有無利害關係票數的10%，同時須符合適用法律。應確定誰可投票、適用哪個分母，以及通函須披露甚麼。要約期內的買賣披露是規則22下的另一項責任；表決批准並不能取代該等責任。

例子。在清洗交易中，收購股東必須放棄表決；只有無利害關係股東才可就批准事項表決。

留意。讓有利害關係的股東就影響其自身權益的交易表決——他們必須放棄表決。

自我檢測：誰須就清洗交易的批准放棄表決？

答案：要約人、其一致行動人士及其他有利害關係的股東。

27. 《收購守則》與《上市規則》的關係

《上市規則》與《收購守則》並行運作：《上市規則》規管通函、獨立股東批准及除牌等事宜，而守則則規管要約行為、定價及時間表。同一項交易可能須同時符合兩套制度。

例子。以協議安排進行的私有化，須同時符合《上市規則》的除牌規定以及守則和法院的規定。

留意。把兩套制度視為可任擇其一——符合其中一套並不免除另一套下的責任。

自我檢測：符合《上市規則》是否可取代《收購守則》下的責任？

答案：不可以——兩套制度可同時適用於同一項交易。

28. 要約時間表

編製時間表時須清楚標示起算日期。一般而言，要約文件須於公布條款後21天內寄發，證券交換要約則為35天，除非執行人員同意延長。受要約人通函一般在其後14天內另行寄發。如要約文件與受要約人通函同日寄發（包括綜合文件），要約在要約文件寄發後須維持至少21天；如受要約人通函較後寄發，最短則為28天。附條件要約成為無條件後，須再維持至少14天。按一般時間表，須留意第39天（受要約人重要新資料）、第46天（最後修訂），以及第60天下午7時（就接納而言成為無條件），並受守則的同意及延長條文規限。其他條件一般須於首個截止日期或就接納而言成為無條件（以較後者為準）後21天內達成。應查核規則8、15及16，並另行查核接納要約的股東在規則17下的撤回權利。

例子。假設綜合要約文件及受要約人通函於3月1日寄發。一般最短21天的期間至3月22日屆滿。如要約文件於3月1日寄發而受要約人通函較後寄發，一般最短期間則至3月29日屆滿。其後的修訂、成為無條件的日期或經批准的延長，均可令截止日期進一步順延。

留意。對所有要約一律引用劃一的21天最短期間。21天的最短期間只適用於要約文件與受要約人董事局通函同日寄發或合併為一份文件的情況；如受要約人董事局通函較後寄發，最短開放期間為28天。

自我檢測：是否每項要約在要約文件發出後均有相同的21天最短期間？

答案：不是。規則15.1規定，如要約文件與受要約人通函同時寄發（包括綜合文件），須維持至少21天；如受要約人通函較後寄發，則須維持至少28天。其他時間表規則及經批准的延長亦須一併查核。

29. 要約可於何時撤回

公布確實有意作出收購後，除非執行人員另行同意或某項特定要約條件未達成（並受援引條件的規則規限），否則要約人必須繼續進行要約。強制要約並非自動成為無條件：一般而言，它附有規則26.2的接納條件，即要約人及其一致行動人士須取得多於50%的投票權。如他們已持有超過50%，要約一般由一開始即屬無條件。接納條件未達成可導致要約失效；要約人不能僅因改變主意或不滿一般市況而放棄其承諾。應區分要約人撤回要約，與接納要約的股東在規則17下另行享有的撤回權利。

例子。假設某強制要約人及其一致行動人士起初持有35%。在容許的期限屆滿前，有效接納及收購僅令持股升至48%。一般的多於50%接納條件未達成，因此要約可按守則時間表失效。這與要約人僅因不再想要該交易而撤回要約不同。

留意。誤以為強制即等同無條件，或把要約人撤回要約與股東撤回接納視為同一問題。應就要約適用規則5及規則26.2，並就接納者的權利適用規則17。

自我檢測：強制要約可否由要約人自行選擇撤回？

答案：不可以。應適用規則5、有效的要約條件及時間表。強制要約一般附有規則26.2下多於50%的接納條件，如該條件未達成，要約可告失效；要約人不能僅按自身意願撤回要約。

主題4：要約人及受要約公司的義務

每個董事局在每個階段必須做及不得做的事：要約期開始前、開始時、公布及要約文件期間，以及要約結束或失效之後，包括保密責任及阻礙性行動。

30. 董事局的角色及責任

根據守則，董事局以集體方式行事，並有責任確保股東獲公平對待，並獲提供足夠的資料、時間及意見以自行作出決定。受要約人董事局必須就要約形成並公布其本身有理據支持的意見，並有合資格的獨立意見支持，且不得剝奪股東作出選擇的機會。董事須對以公司名義發出的文件負責。

例子。B公司接獲一項要約。其董事局召開全體會議，委任獨立財務顧問，並公布建議，解釋股東應接納還是拒絕要約，讓每名股東可按有關優劣自行決定。

留意。誤以為責任只在於管理層或主席。董事局須集體負責，而就要約保持緘默本身即屬受要約人董事局失職。

自我檢測：接獲要約時，受要約人董事局的核心責任是甚麼？

答案：向股東提供其有理據支持的意見，並有獨立意見支持，讓股東可按優劣自由決定。

31. 要約期開始前要約人及受要約人的責任

守則責任在任何要約期開始之前已經產生。潛在要約人必須有能力全面履行要約（一般原則4），並須對計劃嚴格保密（規則1.4）。要約應首先向受要約人董事局提出，並披露最終要約人的身分（規則1.1及1.2）。如對擬進行的行動方針是否符合守則有任何疑問，應預先諮詢執行人員——並無在每次接觸前均須諮詢執行人員的劃一規定。受要約人董事局一經接觸，即須將有關資料保密，並考慮徵詢意見。

例子。Alpha的行政總裁就可能的要約私下接觸Beta的主席。主席通知全體董事局，提醒各董事保密，雙方均遵守有關履約能力及保密的規定；由於雙方對如何進行有疑問，他們預先諮詢執行人員。

留意。誤以為守則只在要約期開始後才適用，或以為每次接觸前均須諮詢執行人員。保密及履約能力的責任在初步磋商期間已經產生，但諮詢執行人員是在對擬進行的行動有疑問時才需要，並非每次接觸前的劃一程序。

自我檢測：潛在要約人在接觸受要約公司前必須做甚麼？

答案：確保其有能力全面履行要約、嚴格保密、首先向受要約人董事局提出要約，並披露最終要約人的身分；如對擬進行的行動方針有任何疑問，須預先諮詢執行人員。

32. 要約期開始時的責任

要約期可因公布可能作出的要約而開始，因此確實的條款未必已經存在。各方必須遵守有關公布、保密、交易及披露的責任。受要約人董事局在被接觸以提出要約時，必須在切實可行範圍內盡快成立適當的獨立委員會，並委聘合資格的獨立財務顧問。它須在適用的時間表內編製回應通函及建議。其後公布的確實有意作出收購的公告有其本身的內容及執行要求；不應把所有這些階段壓縮在第一天內。

例子。假設Delta公布可能有人接觸而導致提出要約。其董事局安排獨立意見，並在磋商繼續期間開展所需工作。一旦確實條款公布及要約文件寄發，回應文件的期限即適用；首份可能要約公告本身並未釐定價格。

留意。延誤委任獨立顧問或受要約人的回應。守則要求在開始時迅速行動，而非慢慢起步。

自我檢測：要約期開始時，受要約人董事局必須做甚麼？

答案：履行適用於實際階段的責任：成立適當的獨立委員會、盡快取得合資格的獨立意見、在時間表內編製建議及通函，並遵守披露及阻礙性行動的限制。可能要約公告未必載有確實條款。

33. 保密責任及資料外洩的後果

雙方在作出公布前，均須對可能的交易嚴格保密（規則1.4）。如資料外洩，或股價或成交量出現不尋常波動，可能須即時作出公布，而公司應考慮向聯交所申請暫停買賣，直至公布發出為止（規則3.4）。資料外洩亦會令任何利用該資料進行買賣的人面對內幕交易風險。

例子。某受要約公司的財務董事向朋友提及即將提出的要約；翌日早上股價急升。公司須即時作出公布，並在情況澄清前向聯交所申請暫停買賣。

留意。誤以為保密只是要約人的問題。受要約公司及其顧問同樣受約束，而資料外洩可迫使各方在未準備好之前披露。

自我檢測：如可能要約的消息在公布前外洩，會有甚麼後果？

答案：可能須即時作出公布，而公司應考慮向聯交所申請暫停買賣；利用外洩資料進行買賣的人士將面對內幕交易的後果。

34. 接觸受要約公司前的步驟

在接觸受要約人之前，要約人必須確信其具備全面履行要約所需的財務資源（一般原則4；規則1.3），並須就保密作出計劃，因為過早接觸可令市場波動並引致不欲見到的披露。要約應首先向受要約人董事局提出，並披露最終要約人的身分（規則1.1及1.2）。如對擬進行的接觸有任何疑問，應預先諮詢執行人員——這並非每次接觸前的劃一規定。

例子。假設Zeta計劃向Eta提出收購。它在接觸Eta的董事局前，評估履約能力、安排適當意見並確保保密。由於它對某個擬議步驟不確定，它預先諮詢執行人員；在這個例子中，對該步驟的疑問正是諮詢的原因。

留意。在未確保履約能力或保密的情況下首先接觸目標公司，以及只在問題出現後才諮詢執行人員。凡對擬進行的行動有疑問，應預先諮詢——但這是基於疑問而產生的責任，並非每次接觸前的必經步驟。

自我檢測：就擬向受要約公司作出的接觸，要約人何時必須諮詢執行人員？

答案：凡對擬進行的行動方針是否符合一般原則或規則有任何疑問時。預先諮詢可釐清要約人可妥當繼續進行的依據，並在任何市場影響或保密風險出現前，把違反守則的風險減至最低；這並非每次接觸前均須進行。

35. 向股東招攬僅限由財務顧問進行

根據規則34.2，除獲執行人員同意外，機構股東以外的股東只可由招攬人士的財務顧問中完全熟悉《收購守則》的規定及其責任的職員招攬。機構股東屬例外，不受此限制規限。招攬只可使用先前已公布而仍然準確及無誤導性的資料（規則34.1），且不得向股東施加壓力，並應鼓勵股東徵詢其專業顧問的意見（規則34.3）。

例子。某要約人的主要股東聘請電話中心致電零售股東，敦促他們接納要約。這是不容許的：機構股東以外的股東只可由招攬人士的財務顧問的職員招攬，除非執行人員同意（例如同意在財務顧問監督下，按經批准的講稿使用其他職員）。

留意。誤以為任何與結果有利害關係的人均可游說股東，或以為該限制亦涵蓋機構股東。該規則限制對非機構股東的招攬只可由財務顧問職員進行，除非執行人員同意；機構股東不受此限制。

自我檢測：誰可招攬零售（非機構）股東接納或拒絕要約？

答案：只有招攬人士的財務顧問的職員，除非執行人員另行同意；機構股東不受此限制規限。

36. 要約期內董事局不得採取的行動

一旦真誠要約已傳達，或受要約人董事局有理由相信要約可能即將提出，董事局便須考慮對阻礙性行動的限制。未經所需的股東批准，董事局不得透過該等行動剝奪股東作出決定的機會，並受守則適用的同意及豁免條文規限。因此，該限制可在正式要約期開始前已經生效。董事局亦須作出準確披露，不得隱瞞股東作出決定所需的資料。

例子。在收購進行期間，受要約人董事局未經提交股東批准，便簽署協議出售其主要營運附屬公司。這是禁止的，因為此舉可能改變股東獲邀作出決定的對象公司。

留意。誤以為董事局的一般管理權力在要約期內維持不變。在股東作出決定期間，其行動自由是刻意受到限制的。

自我檢測：受要約人董事局在要約期內不得做甚麼？

答案：未經股東批准採取可能構成阻礙的行動、誤導股東，或隱瞞重要資料。

37. 阻礙性行動

阻礙性行動是指實際上可能令真誠要約受到阻礙，或令股東被剝奪按其優劣作出決定的機會的行動。一旦真誠要約已傳達給受要約人董事局，或董事局有理由相信真誠要約可能即將提出，該限制便會生效。規則4的例子包括發行股份；設定、發行或授予可轉換證券、期權或認股權證；出售、處置或購買重大金額的資產（執行人員一般採用《上市規則》的須予披露交易測試）；訂立並非在一般業務運作中訂立的合約（包括服務合約）；以及購回股份或為此提供財務資助。關鍵的例外是經股東在大會上批准；該規定亦可經要約人同意而獲豁免，而在守則要求的情況下，須尋求執行人員的同意。

例子。在要約進行期間，受要約人董事局欲向友好投資者發行新股。未經股東事先在大會上批准，這將構成阻礙性行動，屬禁止之列。

留意。遺漏該例外情況，或犯相反的錯誤：把每項一般業務運作中的決定都視為自動構成阻礙。測試準則是該行動是否可能阻礙要約或剝奪股東的決定權。

自我檢測：受要約人董事局是否可以採取可能阻礙要約的行動？

答案：可以，如股東在大會上批准該行動，並在守則要求的情況下尋求執行人員的同意。

38. 要約人董事局的獨立意見

雖然獨立意見多與受要約人董事局相關，要約人的董事局亦可能須取得獨立意見。根據規則2.4，這在兩種情況下出現：當要約屬反向收購，即要約人因此可使其現有已發行投票股本增加超過100%；或當要約人的董事面對利益衝突（例如重大的交叉持股、共同董事，或兩間公司均有同一主要股東）。該意見的實質內容須讓要約人的股東知悉。注意，如唯一的衝突只是部分董事同時出任兩間公司的董事，該規則一般不適用於控股股東提出的要約。

例子。上市要約人Kappa計劃發行新股作為代價，令其現有已發行投票股本增加超過一倍。這屬反向收購，因此Kappa的董事局必須取得合資格的獨立意見，並讓其股東知悉該意見的實質內容。

留意。誤以為只有受要約人董事局才需要獨立意見，或以為要約人一方任何大規模股份發行均會觸發此要求。守則的觸發條件是特定的：反向收購（要約人已發行投票股本增加超過100%）或要約人董事局的利益衝突。

自我檢測：要約人的董事局何時可能須取得獨立意見？

答案：當要約屬反向收購（新股將令要約人現有已發行投票股本增加超過100%），或當要約人的董事面對利益衝突時。

39. 要約前的公布責任

在要約期開始前，潛在要約人必須在下列情況下作出公布：(a) 受要約公司成為有關可能要約的傳言或猜測的對象，或其股價或成交量出現不正常波動，而有合理理由斷定是潛在要約人或其一致行動人士的行動（例如保安不足或購買行動）導致該情況；(b) 談判或討論即將擴展至超出極少數人以外；或 (c) 它取得根據規則26會產生強制要約責任的投票權。受要約人董事局一經被接觸，公布的主要責任一般轉移至受要約人董事局，該董事局必須公布（其中包括）來自認真來源的通知的確實有意作出收購的意向，以及接觸後出現的任何傳言、猜測或不正常波動。公布必須準確，不得造成或延續虛假市場。

例子。在任何接觸之前，Theta的股價因市場對收購的猜測而急升，而有合理理由斷定是潛在要約人保安不足或預先購買導致該波動。潛在要約人必須作出公布，而非讓不知情的市場繼續買賣。

留意。等到確實要約準備好才發放任何消息。公布的責任可以早得多便產生——例如因可歸咎於潛在要約人行動的傳言、猜測或不正常的價格／成交量波動，或當談判即將擴展至超出極少數人的時候。

自我檢測：哪些事件觸發要約前的公布責任？

答案：有關可能要約的傳聞或揣測，或不尋常的價格／成交量波動，而有合理理由斷定是潛在要約人的行動所引致；有關談判即將擴展至極少數人士以外；或一項收購觸發規則26下的強制要約。一旦受要約公司董事局被接觸，董事局便須負上主要責任，公布確實意向及其後的市場動向。

40. 要約期開始時及截止日期的公告

要約期可以在確實條款尚未存在之前，以一項可能要約公告開始。這與規則3.5下的確實意向公告不同，後者載有規定的要約條款及確認事項。規則3.8亦規定須在要約期開始時披露已發行相關證券的詳情。在截止日期，要約人必須按照規則19發出結果公告，包括接納情況及相關持股資料，以及要約是否延長、修訂或失效。責任視乎公告及所處階段而定，並非一律只由要約人承擔。

例子。假設受要約公司公布其已接獲一項可能導致要約的接觸，但確實價格尚未議定。其後，規則3.5公告列明確實要約條款；在截止時，要約人根據規則19匯報接納情況及要約的狀態。

留意。假設首項公告必須已載有確實價格，或假設所有公告均由要約人發出。應辨明適用的規則3或規則19責任及負責一方。

自我檢測：在要約的截止日期必須公布甚麼？

答案：要約的結果，包括接納水平，由要約人公布。

41. 要約文件的內容及刊發規定

要約文件必須載有要約的全部條款及條件、要約將如何融資、要約人對受要約公司業務、資產、僱員及管理層的意向，以及股東作出知情決定所需的所有其他資料。其內容必須經過核實，並須按照《守則》的時間表刊發及寄發。

例子。Mu的要約文件列明要約價格及條件，確認已承諾的融資，並解釋Mu有意保留受要約公司現有的業務及高級管理層。

留意。遺漏要約人對受要約公司業務及僱員的意向，或包含未經核實的陳述。兩者均是要約文件的典型缺陷。

自我檢測：要約文件必須載有甚麼？

答案：全部條款及條件、融資安排、要約人的意向，以及股東所需的所有重要資料，並須經妥善核實。

42. 《收購守則》的交易及披露條文

在要約期內，受要約公司相關證券的交易，以及在適用情況下要約人的相關證券交易，必須由各方及其聯繫人披露，而某些交易受到限制。這使市場得知誰在建立持倉，並保障要約過程的公平。Topic 6會詳細闡述這些規則。

例子。要約人的一名聯繫人在要約期內買入受要約公司股份。該項交易必須根據《守則》的交易披露規定予以披露，不得保密。

留意。以為披露責任只適用於兩家公司本身。要約人及受要約公司的聯繫人同樣受交易及披露制度規限。

自我檢測：在要約期內誰必須披露相關證券的交易？

答案：要約人、受要約公司及其聯繫人，須按照《守則》的披露規定作出披露。

43. 要約截止或失效後的責任

要約截止或失效後，須查看結果公告、交收或退回責任，以及對其後行為的限制。根據規則20，全面要約下的接納人通常須盡快獲得代價，並須在收到完整有效接納與要約成為無條件兩者中較後者之後7個營業日內付款。就部分要約而言，款項須於要約截止後7個營業日內支付。如要約失效或被撤回，已遞交的股票證書須於7個營業日內退回或備妥供領取。規則31對重新提出的要約及某些其後收購載有另加的限制；例外情況及執行人員同意至為重要。因此，時間表完成並不代表所有《守則》責任消失。

例子。Nu的要約因接納不足而截止並失效。Nu迅速公布要約失效，讓市場知道收購建議已失敗，且沒有已接納的股東仍在等待交收。

留意。假設一切在截止日期便告終結。公告及交收責任會持續，直至結果公布及已接納股東獲付款為止。

自我檢測：要約人在其要約截止或失效後必須做甚麼？

答案：公布結果；如要約成功，須在《守則》規定的期限內與已接納股東結算。

主題5：財務顧問的義務

財務顧問委聘的整個歷程：接受角色及處理利益衝突、與執行人員合作、核實、盈利預測等財務資料、確認要約人的財務能力，以及獨立財務顧問的特殊地位。

44. 接受委聘之前：勝任能力及利益衝突

在接受委聘之前，須評估團隊的勝任能力、人手、資源及遵守《守則》的能力，並識別整間公司及其集團內實際或潛在的利益衝突。評估有關衝突能否妥善處理，或會否令顧問不能行事，並在需要時或有疑問時諮詢執行人員。如無法妥善履行該角色，便應拒絕或退出。獨立財務顧問還須符合規則2.6的特定獨立性規定；不得以「披露後一切關連均可接受」的一般性聲明取代該等測試。

例子。假設某顧問的集團在擬議受要約公司中持有重大權益。在接受要約人委聘之前，該顧問審視該項權益、有關角色及適用的衝突指引，並在適當情況下諮詢執行人員。如擬議角色是獨立財務顧問，則須另行套用更嚴格的獨立性測試。如無法符合相關規定，便必須拒絕。

留意。考生有時以為利益衝突只在獨立財務顧問階段才重要。每一名財務顧問，不論是否獨立財務顧問，在接受委聘前都必須評估利益衝突。

自我檢測：財務顧問在接受收購委聘前必須查核甚麼？

答案：查核勝任能力、人手、資源及利益衝突，包括集團權益。判斷能否妥善履行該角色，在適當情況下諮詢執行人員，如不能則拒絕或退出。如擔任獨立財務顧問，須另行套用規則2.6的獨立性測試。

45. 接受財務顧問角色的後果

財務顧問必須作出合理努力，確保其客戶理解並遵守《守則》，並須與執行人員、收購及合併委員會以及收購上訴委員會合作。顧問本身的工作可導致紀律處分，例如公開譴責或禁止在執行人員或委員會席前出現。執行人員亦可拒絕讓缺乏所需勝任能力、專業知識或資源的顧問行事。並不存在一份通用的核准顧問名單，令名列其中便可免於就個別委聘查核有關規定。

例子。假設顧問B讓其客戶發出一項遺漏規定資料的公告。B不能歸咎客戶：作為財務顧問，它本應確保公告符合《守則》，其本身亦可能面對紀律後果。

留意。不要以為遵守《守則》的責任只落在公司董事局身上。財務顧問同樣承擔實際責任及實際風險。

自我檢測：為何接受財務顧問角色被形容為承擔責任，而不只是一項委聘？

答案：因為《守則》令顧問有責任協助確保其客戶遵守規定，令其成為執行人員的主要聯絡對象，並在其工作有缺失時使其面對紀律處分。

46. 財務顧問的聯繫人

顧問的責任不止於其本身，還延伸至其聯繫人，例如其控股公司、附屬公司及其他有連繫的實體。顧問必須顧及聯繫人的權益及交易，因為聯繫人對受要約公司的持股或與其進行的交易，可能造成利益衝突或影響顧問能否行事，尤其是擔任獨立財務顧問時。凡《守則》有所要求，必須披露有關權益。

例子。假設顧問C的附屬公司持有受要約公司股份。C在評估其能否行事時必須考慮該等持股，並按規定作出披露，而非視附屬公司的持倉為無關重要。

留意。常見錯誤是只評估顧問本身的持股。《守則》會看穿至聯繫人層面，聯繫人的持倉可令顧問喪失資格或受損。

自我檢測：為何財務顧問必須考慮其聯繫人對受要約公司的權益？

答案：因為聯繫人的持股及交易可能造成利益衝突或影響獨立性，所以顧問必須在委聘之前及期間考慮該等權益，並在規定要求時予以披露。

47. 與執行人員合作：溝通、合規及保密

財務顧問必須及時諮詢執行人員，並就事態發展向其全面及適時通報，提供執行人員要求的資料。他們必須確保客戶遵守《守則》，並須全程對價格敏感資料保密。凡出現困難或不尋常的問題，均預期會盡早諮詢，而非待立場僵化後才處理。

例子。假設顧問D不確定一項擬議分手費是否可接受。正確做法是在協議簽署前向執行人員提出問題，而非事後辯稱交易已經落實。

留意。不要把執行人員視作須在最後一刻應付的對手。《守則》期望主動、及早及坦誠的諮詢，而且在溝通期間仍須保密。

自我檢測：在要約期間，財務顧問應如何處理不確定的《守則》問題？

答案：及早及時諮詢執行人員，提供全面準確的資料，對內幕消息保密，並確保客戶的行為不超出《守則》範圍。

48. 與受要約公司董事局、股東及分析員的會面

《守則》的特定會面規則適用於要約期內與股東、相關證券持有人、投資分析員、證券經紀以及其他從事投資管理或提供意見的人士舉行的會面。在該等會面上，不得提供任何重要的新資料，亦不得發表任何重大的新意見；除獲執行人員同意外，財務顧問的適當代表必須在場，並須於會面後下一個營業日中午12時正或之前，以書面向執行人員確認並無發表任何重要的新內容。儘管有此規定，如仍有重要新資料或重大新意見發布，則必須立即向全體股東及市場公布，使人人獲得平等對待。

例子。假設一名分析員詢問要約人的顧問，要約價格會否提高。顧問不得暗示未公布的想法；任何重要發展必須向所有人公布，而非向個別分析員私下透露。

留意。不要以為私人會面便不拘形式。在會面上選擇性披露重要資料，違反平等對待原則，可造成嚴重後果。

自我檢測：在要約期內，財務顧問須如何處理面向股東、分析員及類似人士的簡報？

答案：在要約期內的股東、分析員及類似會面上，確保不提供任何重要新資料或發表任何重大新意見；財務顧問的適當代表通常必須在場，並於下一個營業日中午12時正或之前以書面向執行人員確認已遵守規定。任何重要事項必須立即向全體股東及市場公布。

49. 文件及公告的核實

財務顧問有責任確保根據《守則》發出的所有文件及公告在發布前經過妥善核實。核實是指對照來源紀錄查證事實陳述，並確保意見及信念是真誠持有且有合理依據，過程須有文件紀錄。同一標準同樣適用於公告、要約文件及相關刊發文件。

例子。假設一份要約文件述明要約人持有受要約公司35%股份。顧問應追查該數字至股東名冊或交易紀錄並保留證據，而非單憑客戶的說法。

留意。不要把核實視為由客戶職員敷衍了事的「打勾」工作。顧問必須親自執行核實程序並令自己信納；未經核實的陳述同樣是顧問的問題。

自我檢測：妥善核實要約文件涉及甚麼？

答案：有系統地對照來源文件查證每一項事實陳述，確認意見是真誠及合理地持有，將過程記錄在案，並在刊發前對所有公告及文件完成同樣工作。

50. 盈利預測、估值及其他財務資料

盈利預測及資產估值須格外小心。根據規則10，須列明預測的假設；財務顧問就預測是否在審慎及經過適當考慮的情況下編製作出報告，而核數師或顧問會計師則審查並就會計政策及計算作出報告，惟須受適用的例外情況規限。這是不同的責任。規則11規管資產估值，包括估值師的勝任能力、獨立性，以及相關基準、日期及假設。即使文件使用其他名稱，亦須辨明某項陳述是預測還是估值，並在刊發前查核具體規定。

例子。假設一名要約人在證券交換要約中預測盈利由1億港元增至1.2億港元。增幅為2,000萬港元，即原本1億港元的20%。在規則10的報告規定適用的情況下，須有所列假設以及適用的財務顧問及會計師報告支持該預測；單靠算術並不足夠。

留意。不要只以一個數字發布預測。遺漏基準及假設，或未有提供規定的顧問意見，即違反財務資料的規定。

自我檢測：當要約文件載有盈利預測時，須履行哪些額外責任？

答案：列明規定的假設，並取得適用的報告：財務顧問負責審慎及經過適當考慮的問題，而核數師或顧問會計師則負責會計政策及計算。須查核規則10的具體規定及例外情況，而非只依賴預測數字。

51. 要約人落實要約的財務能力

在確實要約公布之前，要約人及財務顧問必須信納要約可獲全面落實。現金要約或現金替代方案須在規則3.5公告及要約文件中載有適當的財務資源確認。顧問必須審查最高資金需求、已承諾及可動用的信貸額度、提款條件以及資金的其他競爭用途；單憑一項信貸額度的表面金額並不足夠。不應依賴預期的低接納率或母公司的非正式承諾。在相關情況下，亦須核實非現金代價及其他落實規定。

例子。假設8億股股份按3.25港元計算需要26億港元。一項30億港元的信貸額度在數字上較大，但顧問仍須確定該額度已獲承諾、可按所需條款動用，並在計及其他相關責任後仍然足夠。單憑一項15億港元的信貸額度，會出現11億港元的缺口。

留意。不要以為現金充裕的母公司或口頭保證便已足夠。顧問需要可核實的已承諾財務資源，以應付最高代價，而非僅應付預期的接納水平。

自我檢測：在要約推出之前，財務顧問必須就要約人確立甚麼？

答案：要約人擁有足夠的已承諾財務資源以全面落實要約，並須以信貸額度確認書等證據核實；如未能信納，必須諮詢執行人員而非繼續進行。

52. 獨立財務顧問：資格及核心職責

凡《守則》要求獨立意見，便會委任獨立財務顧問（IFA）。受要約公司董事局必須聘請勝任的獨立財務顧問，就要約是否公平合理以及接納或投票事宜，向其獨立委員會提供意見（規則2.1）；要約人董事局必須就反向收購或利益衝突取得獨立意見（規則2.4）；而清洗交易通函必須載有就該項交易向受要約公司提供的勝任獨立意見（附表VI）。獨立財務顧問必須真正獨立：執行人員不會視以下人士為合適人選——與要約人或受要約公司的顧問屬同一集團的人士，或在過去2年內與任何一方（或其控股股東）有重大關連、可能造成利益衝突或影響客觀性的人士。獨立財務顧問的核心交付成果是其就公平合理性作出、並附有理由的書面意見，且須讓股東知悉。

例子。假設顧問E獲邀擔任受要約公司董事局的獨立財務顧問，但E最近曾就同一項收購向要約人提供意見。該先前關係造成利益衝突，因此E應拒絕擔任獨立財務顧問，而非損害向股東承諾的獨立性。

留意。不要以為任何持牌顧問都可以擔任獨立財務顧問。獨立性是決定性條件，而獨立財務顧問就公平合理性提出、並附有理由的意見，是其核心交付成果。

自我檢測：何時需要獨立財務顧問、顧問如何才算合資格，以及其核心職責是甚麼？

答案：凡《守則》要求獨立意見，例如受要約公司董事局或清洗交易的情況，便需要獨立財務顧問；資格取決於與各方真正獨立；其核心職責是就要約是否公平合理，向董事局及股東提供附有理由的意見。

主題6：其他考慮事項

要約期內對受要約公司及要約人兩者證券的交易、誰須在何時披露甚麼、EFM及EPT身份的重要性，以及特別交易、誘因費、分手費、獨家協議及暫緩協議的規則。

53. 誰受交易限制及披露責任規限

《收購守則》的交易規管網撒得很闊：要約人、受要約公司、其聯繫人、一致行動的人及其聯繫人均可能被涵蓋。「聯繫人」包括由該人士控制或影響的公司及基金、在某些角色下的有連繫顧問，以及某些近親及信託安排。撒下這張闊網的目的，是防止知情的內幕人士從其他股東不知情的交易中獲利。

例子。假設Acme有限公司對Beta有限公司提出要約。Acme的全資附屬公司持有50,000股Beta股份，其行政總裁的配偶持有5,000股Beta股份。兩項持股均在聯繫人網內，因此均受《守則》的交易及披露規則規限。

留意。以為只有兩家公司本身受限制。受控制實體、基金及近親關係均可構成聯繫人，因此有關責任遠超於具名的要約人及受要約公司。

自我檢測：要約人全資擁有、並持有受要約公司股份的公司，是否因為並非要約人本身，便不受《守則》交易限制規限？

答案：不是。作為要約人的聯繫人，它處於《守則》的交易及披露網之內。

54. 要約期間受限制的交易及內幕交易風險

《守則》施加的是特定的交易限制，而非一刀切的禁令。在公告之前，任何擁有關於實際或擬議要約的保密價格敏感資料的人，均不得買賣受要約公司的證券（規則21.1）。在要約期內，要約人及與其一致行動的人不得出售受要約公司證券，除非事先取得執行人員同意並於24小時前發出公開通知（規則21.2），而某些有連繫的顧問及其集團面對進一步限制（規則21.5）；其他聯繫人可以交易，但須根據規則22披露其交易。另外，任何擁有某上市公司內幕消息而買賣其證券的人，均有觸犯《證券及期貨條例》（SFO）下內幕交易的風險，有關行為可作為民事市場失當行為在市場失當行為審裁處（MMT）處理，或在符合刑事元素時於法院檢控；就同一行為而言，《證券及期貨條例》的兩條途徑互斥，而《守則》的制裁亦與兩者不同。

例子。假設一名Beta董事私下獲告知Acme將提出3.00元的要約，而當時Beta股價為2.00元，他買入20,000股，成本40,000元（20,000 x 2.00元）。如要約公布後股價升至2.90元，該持倉價值58,000元，賬面收益18,000元。《守則》及《證券及期貨條例》的內幕交易條文同時適用。

留意。把違反《守則》與內幕交易混為一談。《守則》並非法例，其制裁有別於《證券及期貨條例》的民事及刑事途徑，兩者各有其本身的主觀狀態及舉證規定。

自我檢測：如擁有即將進行要約的內幕消息的人買賣目標公司股份，該行為可否同時引起《守則》及《證券及期貨條例》的問題？

答案：可以，但屬於不同的途徑：《守則》施加其本身的制裁，而《證券及期貨條例》的途徑則是民事市場失當行為或刑事檢控，就同一行為不會兩者並用。

55. 要約人、受要約公司及其聯繫人的交易披露

在要約期內，要約人、受要約公司及其聯繫人必須披露其相關證券的交易。為本身賬戶或全權委託客戶進行的交易，須以訂明表格公開披露，執行人員會將這些表格上載至證監會及聯交所的網站，讓市場得悉誰在建立或減持。為非全權委託客戶進行的交易，以及有連繫的獲豁免基金經理的全權委託賬戶交易，則改為私下向執行人員披露。相關證券不止於普通股，還包括與受要約公司股份有關的可轉換證券、認股權證、期權及衍生工具；要約人的證券僅在證券交換要約中才屬相關。披露須於交易後第一個營業日中午12時正或之前作出（美國時區的交易則為第二個營業日）。在要約期開始時，受要約公司必須提醒其聯繫人有責任披露其交易（規則3.8），但作出披露始終是每個人本身的責任。

例子。假設要約人的一名聯繫人持有100,000股受要約公司股份，再以2.50元（成本25,000元）買入10,000股，令持股增至110,000股。該項交易必須根據《守則》的交易披露規則披露，讓市場得悉持倉增加。

留意。只披露買入的股份而遺漏其他相關證券，例如受要約公司股份的期權或衍生工具——同時謹記要約人的證券只在證券交換要約中才屬相關（因而須予披露）。

自我檢測：受要約公司的一名聯繫人在要約期內買入以要約人股份為相關資產的衍生工具。這是否須根據規則22披露？

答案：只有當要約屬證券交換要約時才須披露。要約人的相關證券（包括以其為相關資產的衍生工具）的交易，只有在要約代價包括要約人證券的情況下才須披露；以受要約公司股份為相關資產的衍生工具則永遠屬相關證券。

56. EFM及EPT身份及其重要性

EFM指獲豁免基金經理（Exempt Fund Manager），即獲執行人員認可的全權委託投資賬戶經理。EPT指獲豁免主要交易商（Exempt Principal Trader），即獲執行人員認可、進行指明衍生工具套戥或對沖活動的主要交易商。認可是附條件的，並在相關連繫經由顧問集團產生時具重要性。有連繫的獲豁免基金經理一般私下披露全權委託賬戶的交易，但其本身5%聯繫人身份可要求公開披露。有連繫的獲豁免主要交易商須根據規則22.4匯總並公開披露交易。根據規則35.3，與要約人有連繫的獲豁免主要交易商的證券，在要約於接納方面成為無條件之前不得接納。根據規則35.4，與要約人或受要約公司任何一方有連繫的獲豁免主要交易商的證券，不得在要約中投票。

例子。假設一家獲執行人員認可的獲豁免基金經理，僅透過財務顧問的集團與要約人有連繫，並不另行符合5%聯繫人測試。它就全權委託賬戶的受要約公司股份交易私下向執行人員匯報。獲豁免身份改變適用的處理方式，但並不免除匯報責任。

留意。把獲豁免身份視為免除所有監控。須區分私下及公開披露、與要約人有連繫的獲豁免主要交易商在要約於接納方面成為無條件前不得接納其證券的限制，以及與任何一方有連繫的獲豁免主要交易商的投票限制。

自我檢測：EFM及EPT代表甚麼？有連繫的獲豁免基金經理在要約期內須如何披露其全權委託客戶的交易？

答案：獲豁免基金經理（Exempt Fund Manager）及獲豁免主要交易商（Exempt Principal Trader）。有連繫的獲豁免基金經理必須就其全權委託賬戶的交易私下向執行人員披露，除非它因擁有或控制某類別相關證券的5%或以上而成為聯繫人（聯繫人定義第(6)類），在此情況下則須公開披露。

57. 相關證券的交易何時涉及《守則》

《守則》的交易限制集中於要約期內受要約公司及要約人的相關證券，以及處於《守則》網內的人士，例如聯繫人及一致行動的人。無連繫的局外人在一般市場情況下進行的交易，或與交易無關的公司的證券交易，一般不涉及《守則》，不過其他法例（例如內幕交易條文）仍按其本身條款適用。分析永遠由以下問題開始：誰的證券、誰的交易，以及處於哪個階段。

例子。假設一名無連繫的散戶投資者在Acme的要約期內以2.10元買入2,000股Beta股份，與任何一方均無連繫，亦無內幕消息。《守則》的交易限制不適用於該人，與Acme的聯繫人不同——後者的交易會受限制並須予披露。

留意。把《守則》的交易規則套用於目標公司股份的每一名買家。有關限制只針對處於《守則》網內的人士；無連繫投資者的一般買入並不構成《守則》下的交易問題。

自我檢測：在要約期內所有買入受要約公司股份的行為，是否都違反《收購守則》？

答案：不是。只有處於《守則》網內的人士（例如要約人、受要約公司、其聯繫人及一致行動的人）的交易，才受限制並須予披露。

58. 特別交易：性質及其規定

規則25規管向個別股東提供而未延伸至所有人的優惠安排。它適用於要約進行期間、合理預期將有要約的期間，以及要約截止後6個月內。執行人員同意是核心。對於例如管理層保留權益或受要約公司向股東出售資產等安排，相關註釋描述了額外的獨立意見，以及在適用情況下的股東投票保障。不要對每一項安排套用單一審批公式：須辨明各方、利益、時間及適用的註釋，並諮詢執行人員。較高的購買價格亦須另行查核最低要約價規則。

例子。假設要約人建議讓獲挑選的受要約公司管理層在交易完成後保留業務權益，而其他股東則會被回購。這可構成特別交易。在同意有關安排之前，須與執行人員查核規則25及註釋3，包括就該等事實所需的獨立意見及任何股東批准。

留意。以為把附函協議稱為私人協議，或取得股東投票，便自動解決《守則》問題。執行人員同意及具體適用的規定仍須查核。

自我檢測：規則25規定特別交易進行前須有哪些保障？

答案：首先確定有利的安排，並在第25條規定須經同意的情況下取得執行人員的同意。然後套用相關註釋，該註釋可要求獨立顧問公開發表公平意見，並在指明情況下須經股東批准。

59. 誘因費、分手費、獨家協議及暫緩協議

如指明事件妨礙或破壞一項要約，受要約公司便須支付分手費或誘因費。第33.1條通常將其限制在不超過要約價值1%的微額水平。受要約公司董事會及其財務顧問均須各自以書面向執行人員確認，他們認為該安排符合股東的最佳利益。有關安排必須在第3.5條公告及要約文件中全面披露，並展示相關文件。應盡早諮詢執行人員，包括就具有類似經濟效果的安排。根據第33.2條，限制提出全面要約的暫緩協議必須及時向股東披露。不作披露通常會導致須經獨立股東批准，方可採取可能阻礙要約的執行行動。至於獨家安排，亦須檢視董事會利益衝突及防止阻礙性行動的責任；並無適用於每份協議的統一股東批准公式。

例子。假設一項建議的分手費為價值5億元要約的1%，即500萬元。符合這個一般規模上限並不等於完成合規工作。應盡早諮詢執行人員，取得董事會及財務顧問的書面最佳利益確認，並作出所需的披露及展示文件。

留意。假設暫緩協議無傷大雅。限制某人提出全面要約的暫緩協議，必須由受要約公司董事會及時向股東全面披露——否則，執行人員通常會要求先取得獨立股東批准，董事會方可採取法律行動強制執行該協議。

自我檢測：第33.1條對分手費施加哪些限制及確認要求？

答案：它必須屬微額——通常不超過要約價值的1%；受要約公司董事會及其財務顧問均須各自以書面向執行人員確認，他們認為該費用符合股東的最佳利益；有關安排必須在第3.5條公告及要約文件中全面披露，並展示相關文件。

主題7：股份回購

《股份回購守則》與《收購守則》並行：公司可用以購回本身股份的不同途徑，以及各途徑附帶的股東批准及披露規定。

60. 《股份購回守則》的目的及適用範圍

《股份回購守則》規管公司如何購回本身股份，以保障出售股份及留存的股東。其結構與《收購守則》相若，設有一般原則，並由執行人員及委員會負責管理。它與《上市規則》並行運作，而非取而代之。

例子。假設一間上市公司希望減少其已發行股份。它必須首先確定適用哪條購回途徑，因為每條途徑附帶不同的批准及披露步驟。

留意。把《股份回購守則》視為獨立制度，而遺忘它與《收購守則》及《上市規則》互相扣連。

自我檢測：分析一項購回時，除《股份回購守則》外，還須考慮哪兩個制度？

答案：《收購守則》及《上市規則》。

61. 以全面要約方式回購股份

以全面要約方式購回股份，是邀請全體股東把股份售回公司本身。《股份回購守則》第3.1條規定，須在正式召開的股東大會上以過半數票批准。開會通知須隨附要約文件，如股東不批准，要約即告失效。除適用的公司法外，亦須查核守則的表決規則、文件規定及時間表。這與外部競買人提出收購要約不同。

例子。假設公司A向每名股東提供機會，按指定價格交出股份以供購回。每名股東均可參與，因此沒有任何組別被單獨挑選。

留意。把購回全面要約與收購要約混淆：此處公司是購買本身股份的買方，而非外部要約人。

自我檢測：在以全面要約方式購回中，要約人是誰？

答案：公司本身，向其全體股東提出購回股份。

62. 場內股份購回

場內購回是按照適用規則，透過交易所的自動對盤系統或同等的認可交易所系統進行。公司及其董事不得直接或間接招攬、挑選或識別賣方。委聘經紀執行買賣盤本身並不違反該條件。《上市規則》的規定，包括股東一般授權及交易限制，仍然適用。與已識別賣方預先安排的交易，不會僅因透過交易所記錄便轉化為場內購回。

例子。假設公司B指示其經紀在數天內按現行市價在交易所購買其本身股份。這便是場內購回。

留意。假設場內購回完全無須股東批准；《上市規則》的一般授權規定仍須查核。

自我檢測：場內購回在哪裏執行？

答案：透過交易所，在一般交易過程中按現行市價進行。

63. 場外股份購回

場外購回是向特定股東而非全市場提出的要約，因此可優待獲選定的持有人。購回公司在據此購入任何股份前，須取得執行人員的批准，而該批准通常以購回獲無利害關係股東在正式召開的股東大會上以投票方式表決時至少四分之三的票數批准為條件。開會通知須隨附通函，其中除其他事項外，須載有獨立財務顧問的意見，以及董事會獨立委員會對該項建議的推薦建議。

例子。假設公司C提出按協商價格向一名大股東購回股份。由於其他股東不能參與，執行人員必須批准該購回，而無利害關係股東亦須以投票方式表決時至少四分之三的多數票批准，公司方可購入該等股份。

留意。假設與一名股東協商的價格無須批准；場外途徑的存在，正是因為該等交易並非向所有人開放。

自我檢測：場外購回為何需要股東批准？

答案：因為它只向獲選定的股東提出，批准是為了保障不出售股份的股東的利益。

64. 豁免股份購回

豁免購回是制度因其特殊性質而作不同處理的界定類別。《守則》列出四個類別：(1) 僱員股份購回——根據要約人股東在股東大會上批准的股份期權計劃，向要約人或其附屬公司的現任或前任僱員進行的購回；(2) 按股份所附條款及條件進行的購回，該等條款及條件容許或規定無須持有人事先同意即可購回；(3) 按給予持有人權利要求公司購回的條款，應持有人要求進行的購回；及 (4) 因要約人註冊或以其他方式設立所在司法管轄區的法律規定而須進行的購回。這些購回所經的程序較其他途徑為輕；考生應認識全部四個類別，而非假設每項小額購回均符合資格。

例子。假設公司D根據其股東在股東大會上批准的股份期權計劃，向其現任及前任僱員購回股份。這是符合第一個豁免類別的僱員股份購回，因此全面的場外批准機制並不適用。

留意。僅因購回金額小便把它標籤為「豁免」；豁免取決於界定的特殊目的，而非規模。

自我檢測：購回何以屬豁免？

答案：它屬於界定的特殊目的類別，例如與某些僱員股份計劃有關的購回，而非僅因其屬小額。

65. 股東批准、披露，以及與《收購守則》及《上市規則》的關係

批准及披露要求隨各途徑所帶來的風險而遞增：場內購回依賴《上市規則》的一般授權，而場外購回則需要以通函支持的股東批准。《收購守則》之所以重要，是因為購回可改變持股百分比，並可能觸發收購後果。必須同時以兩個制度檢驗購回。

例子。假設一名股東持有公司100股有表決權股份中的40股。公司向其他持有人購回並註銷20股，令該股東持有40/80 = 50%的表決權。這是增加10個百分點，並非自低於30%的水平跨越30%。在斷定是否須提出要約前，應查核第32條及《股份購回守則》第6條的處理、一致行動方的狀況、爬行測試（creeper test）及任何適用的豁免。

留意。僅根據《股份購回守則》分析購回，而遺漏持股格局改變所引起的《收購守則》後果。

自我檢測：一項購回增加某股東的持股百分比。須查核哪第二個制度，為何？

答案：《收購守則》，因為改變後的百分比可能觸發要約責任，例如強制要約。

主題8：個案研究

融會貫通：執行人員及委員會已公布的裁定及聲明，揭示了顧問的不足之處、執行結果，以及《守則》如何應用於真實交易情境。

66. 從執行人員及委員會的裁定中學習

執行人員及委員會已公布的裁定及聲明，展示《守則》的一般原則及規則如何應用於真實事實。它們是具理據的監管判斷，而非訂有固定罰則的法例，因此推理比結果更重要。

例子。證監會一項於2022年3月17日公布的裁定，涉及Wonderful Sky預先安排的股份購回。執行人員把該大手交易視為場外交易，因為公司與賣方事先已達成協議；所需的執行人員批准及無利害關係股東批准均未取得。公司及一名人士被公開譴責，另一名人士被公開批評。修訂的教訓是按交易的實際安排分類，而非僅按交易渠道分類。

留意。把裁定視為附帶自動、固定制裁的具約束力判例，而非把它們視為關於《守則》原則如何應用於特定事實的指引來閱讀。

自我檢測：從委員會的裁定中，最有用的收穫是甚麼？

答案：其推理：《守則》原則如何應用於事實，而非僅施加了哪項制裁。

67. 財務顧問工作中常見的違規及不足

審視顧問個案時，應找出具體的失誤：盡職審查不足、未經核實的陳述、未妥善管理的利益衝突、人手安排不足或監督薄弱。把該失誤與適用的守則或操守規定，以及裁定中記錄的證據聯繫起來。這些是有用的審視類別，並非對特定違規或考題出現頻率的聲稱。即使資料或指示來自客戶，顧問本身仍須承擔責任。

例子。假設一名顧問重複要約人關於收購融資已獲全數抵押的聲稱，卻從未見過貸款函件。執行人員其後發現該顧問就財務能力所作的盡職審查有不足。

留意。假設責任只在客戶一方。顧問本身的盡職審查及核實失誤，可根據《守則》獨立地受到制裁。

自我檢測：分析交易情境時，應檢查顧問哪兩項失誤？

答案：檢查重要陳述是否經過核實，以及是否已進行適當的盡職審查，包括就要約人落實要約的能力進行的審查。然後找出與該個案相關的規定及證據。

68. 顧問工作不足的執行結果

守則制裁及法定制裁的來源不同。根據《守則》引言第12.2段，委員會可發出公開批評或譴責、規定指明的受規管公司及人士在指明期間內不得為不合規的人行事、禁止顧問在執行人員或委員會面前出現，以及要求採取進一步行動。禁止他人為不合規的人行事的限制，通常稱為「冷落」（cold-shouldering）。執行人員可處理經有關人士同意的紀律行動。轉介予另一監管機構或專業團體，以及根據《證券及期貨條例》採取的獨立發牌行動，必須與守則制裁本身區分。

例子。假設委員會因X人士未有遵從裁定而對其冷落。指明的受規管公司及人士不得在制裁所述的身份及期間內為X行事。另外，顧問可被禁止在執行人員或委員會面前出現。應識別獲指名的人士及確切的限制，而非把兩項制裁視為相同。

留意。假設違反守則即自動構成罪行。守則制裁屬監管性質；《證券及期貨條例》下的刑事及民事途徑各有不同的構成元素及程序。

自我檢測：在針對X人士的守則冷落制裁下，應尋找哪項限制？

答案：規定指明的受規管公司及人士不得在制裁所述的身份及期間內為X行事或繼續行事。這有別於另一項禁止顧問在執行人員或委員會面前出現的禁令。

69. 把《守則》應用於交易情境

情境題測試你能否在同一事實格局中綜合運用規則，例如一致行動方成員身分、強制要約觸發點及披露責任。應逐步推演誰持有甚麼、誰被推定為一致行動，以及持股在跨過相關門檻時是否合併計算。

例子。假設公司A購入股份，而其一致行動方B已持有僅低於強制要約觸發點的股份。他們的持股合併計算，因此合計權益被視為A的，並可就受要約公司的股份觸發強制要約責任。

留意。孤立地分析一方的持股，而遺忘在測試觸發點時一致行動方的持股須合併計算。

自我檢測：如A及其一致行動方B合共跨越強制要約觸發點，會有甚麼後果？

答案：便會產生強制全面要約責任（除非執行人員給予豁免）。

70. 誠信及與執行人員的合作

《守則》期望收購守則顧問與執行人員充分及及時合作，以開放及適時的方式與其往來，並在整項工作中秉持誠信。延誤、隱瞞資料或誤導執行人員，本身已是嚴重過失，即使撇開相關交易問題亦然。

例子。假設一名顧問在要約中期發現已公布公告中的一個數字有誤。它及時通知執行人員，並與其合作更正及公布更正，展現《守則》所要求的合作。

留意。以為不告知執行人員、悄悄內部更正便已履行責任。責任是及時讓執行人員參與，而非僅修正文件。

自我檢測：顧問發現要約期內發布的文件有錯誤，應怎樣做？

答案：及時通知執行人員，並採取執行人員規定的步驟，以更正情況及知會市場。

把溫習轉化為學習計劃

按你的起始知識水平及考試日期調整進度。以下是建議的溫習階段，並非官方備考時間表。

階段要做的事
階段1：基礎（主題1-2）先閱讀框架概念：《守則》的目的及地位、十項一般原則、《守則》適用於誰，以及執行人員、委員會及上訴委員會的角色。就每項一般原則自行撰寫一句撮要，因為這些原則幾乎支撐着你日後遇到的每條規則。
階段2：核心機制（主題3-4）一併研習要約結構及董事會責任，因為兩者互相扣連。用自行設定的數字練習觸發點及爬行門檻，至少繪畫一個由公告至結束的完整要約時間表，並憑記憶列出要約期內各董事會可以及不可以做的事。
階段3：顧問、股份交易及回購（主題5-7）逐階段研習財務顧問的責任，然後是交易限制及披露規則，最後是股份購回途徑。以一個小表格並列比較各購回途徑的批准、披露及主要條件，令這些區別變得自然而然。
階段4：鞏固及個案研究（主題8及溫習）利用個案研究課題測試你能否識別違規，並解釋執行人員或委員會為何作出某項裁定。然後以限時方式完整做一次練習題，即60分鐘內完成40題，檢視你標記為黃色或紅色的每個概念，並在考試日前重新測試自己。

考生常見問題

香港證券及投資學會卷17考試的格式是怎樣的？

卷17由40條多項選擇題組成，須在60分鐘內完成，合格分數為70%。即是你須答對至少28題，因此涵蓋整個綱要的準確度十分重要。平均每題約有90秒作答，在限時條件下練習是最有用的事情之一。

《公司收購及合併守則》及《股份回購守則》真的是法律嗎？

《守則》不具法律效力，不應當作法例閱讀。但其標準仍有實際後果：委員會可施加守則制裁，執行人員可處理經同意的紀律行動，違反守則亦可能影響獨立發牌制度下的適當人選評估。公司法、《證券及期貨條例》及《上市規則》亦可適用於一項交易，各自透過其本身的規定及程序。

我需要背誦《守則》的確切規則編號嗎？

查核官方資料時，可把規則編號用作指引，並學習規則本身：其觸發條件、例外情況、期限、分母及負責人。例如，區分30%強制要約觸發點與爬行測試，以及區分清洗交易表決與協議安排表決。公開綱要描述學習成果；它並不保證記誦規則編號永遠不會相關。

我應怎樣處理個案研究課題？

把主題8視為測試你在主題1至7所學一切的方法。閱讀執行人員及委員會已公布的裁定及聲明，並就每項自問：違規是甚麼、為何行為未達標準，以及其後採取了甚麼執行行動？這把零散的規則轉化為應用知識，正是情境式多項選擇題所獎勵的。

我如何確保研習的是《守則》的現行版本？

先查看香港證券及投資學會的卷17溫習手冊更新通告及任何適用的考試修訂。證監會網站提供現行《守則》及已公布的裁定，供查核相關規則。把兩項查核分開：新的市場規則修訂，並不自動證明香港證券及投資學會已更改可考核的溫習手冊。使用適用於你應考場次的資料。

官方資料來源及延伸閱讀

這些獨立溫習筆記透過原創例子解釋公開綱要。它們並不複製官方溫習手冊或考試試題。請使用適用於你考試日期的官方溫習手冊，以取得完整的可考核細節。HKSIDataBase是獨立提供者，並未獲香港證券及投資學會認可。

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