HKSI 卷18 存管服務規例：60 個重點概念及溫習指南
香港證券及投資學會卷18《提供存管服務的規管》，涵蓋保管及監察相關集體投資計劃財產的規則。它建基於卷1所考核的一般監管知識，並將之應用於第13類存管人，包括持牌法團及註冊機構。
按官方綱要四個主題逐一溫習60個概念，輔以原創例子及自我檢測，助你應用每條規則。請同時使用現行官方卷18溫習手冊（現為版本1.0），並確認適用於你應考場次的版本。
考試形式： 香港證券及投資學會考試概覽 。最新公布的合格率： 100.00%（2026年7月） 。合格率只是一組考生過往的成績，並非你所需的分數。
如何運用這60個概念
- 按本文所載的官方次序逐個主題溫習，因為綱要的編排是先前的概念（監管機構、發牌、《操守準則》）為後來的概念（附表11、產品守則、市場失當行為）奠定基礎。只有當你能用自己的話向同事解釋某個概念時，才在清單上把它標示為已完成。
- 每個概念都要連同其現行官方來源一併閱讀，例如《證券及期貨條例》及其附屬規則、《操守準則》及其附表11、《內部監控指引》、《單位信託守則》、《集合退休基金守則》、《房地產投資信託基金守則》、《開放式基金型公司守則》及《場外衍生工具交易匯報規則》。開始之前，先核對你正按照現行可供考核的溫習手冊版本溫習。
- 靈活運用四階段溫習計劃：按你可用的星期數縮短或延長每個階段，但保持閱讀、學習、練習題目及最後溫習的次序，因為在模擬考試的環境下回憶內容，才能把理解轉化為分數。
練習例子均屬原創及假設性質，除非明確標明為已公布的案例。概念數量只是溫習架構，並不代表官方的出題頻率或主題比重。
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主題1：一般監管框架
每位考生需要的基礎：主要監管機構及其合作方式、第13類受規管活動的性質與存管行業、發牌及註冊、《操守準則》、開放式基金型公司、個人資料、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、企業管治，以及證監會的監管與執法。
1. 證監會：目標、指導原則及法定職能
證券及期貨事務監察委員會（證監會）是香港證券及期貨市場的法定監管機構，依據《證券及期貨條例》設立。其法定目標包括維持公平、有效率、具競爭力、透明及有秩序的市場、保障投資大眾、盡量減少罪行及失當行為、降低系統性風險、促進公眾對金融服務的了解，以及協助財政司司長維持金融穩定。證監會行使訂立規則、監管及執法職能。
例子。 假設某存管人GuardCo不當處理其保管的基金單位。證監會可從三方面着手：訂立或更新規則、透過視察監管GuardCo，以及在發現違規時採取紀律或執法行動。
留意。 把保障投資者視為證監會的唯一目標。證監會須同時平衡多項目標；試題往往測試你是否知道整套目標，而非只知其中一項。
自我檢測：你能否列出證監會的法定目標，而不把保障投資者誤當為全部目標？
答案： 可以——保障投資大眾只是多項目標之一，其他還包括市場廉潔、透明度、公眾了解、減少罪行及失當行為、降低系統性風險，以及協助財政司司長。
2. 證監會的部門及委員會及其各自職能
證監會把工作分為職能不同的部門，例如機構融資（上市、發售及收購）、中介機構（發牌、中介機構包括存管人的操守及監管）、法規執行（調查及紀律處分），以及市場監察。委員會，例如其諮詢委員會及收購委員會，則支援決策及專門職能。知道哪個部門負責甚麼，有助你預測情境中會由誰採取行動。
例子。 假設GuardCo註冊為第13類存管人。其存管業務出現的操守問題，主要屬中介機構方面的監管；而涉嫌市場失當行為的個案，則會轉介執法職能處理。
留意。 把證監會的每項行動都歸於「執法」。例行監管、發牌及訂立規則，與執法調查屬於不同的職能。
自我檢測：證監會哪個部門會首先監管註冊存管人的持續操守？
答案： 中介機構監管職能；只有當調查發現可能需要紀律或其他行動的違規時，才會交由執法職能跟進。
3. 金管局、積金局及保監局的角色
香港金融管理局（金管局）促進銀行體系穩定，是認可機構的前線監管機構，包括進行證監會受規管活動的註冊機構。強制性公積金計劃管理局（積金局）規管強積金退休計劃，保險業監管局（保監局）則規管保險人，並在相關範疇規管投資相連產品。各自在其業界擁有獨特的法定職權。
例子。 假設某銀行SafeBank已向證監會註冊以提供第13類存管服務。金管局日常監管SafeBank的銀行業務，而其保管的強積金集合基金受積金局規則規管，投資相連壽險計劃產品則受保監局監管。
留意。 以為一個監管機構包辦一切。單一銀行存管人可同時面對金管局、證監會、積金局及保監局重疊的制度，各自在其職權範圍內行事。
自我檢測：誰是銀行證監會受規管活動的前線監管者？
答案： 金管局，作為註冊機構的前線監管機構，並與證監會合作。
4. 職權重疊時的監管合作
當註冊機構進行受規管活動時，證監會與金管局分擔職責：金管局負責日常前線監管，證監會則負責制定政策、訂立規則，並在適當時直接採取行動。各監管機構在其合作安排下交換資料及協調。當產品及職權重疊時，與積金局及保監局亦有類似的合作。
例子。 假設金管局每年視察SafeBank的存管運作，並向證監會提出一項客戶資產關注。證監會其後可參考金管局的視察結果，運用自身的監管或紀律權力，而無須重複視察。
留意。 以為合作即表示其中一方完全退下。雙方均保留其法定權力；合作在於協調，而非互斥。
自我檢測：在監管重疊的情況下，通常如何分工？
答案： 金管局對註冊機構進行日常前線監管；證監會制定監管政策，並保留自身的監管及執法權力。
5. 第13類受規管活動：存管人實際做甚麼
《證券及期貨條例》附表5所指的第13類受規管活動是「為相關集體投資計劃提供存管服務」——基本上是保管相關集體投資計劃財產及提供相關服務，並按計劃文件監察計劃的運作，例如持有資產、結算交易、備存紀錄及履行監察職責。此活動被納入受規管活動框架，是為了使存管人受證監會規管。卷18考核附於此活動的各項要求。
例子。 假設GuardCo為基金持有認可基金的單位、核實基金的估值紀錄，並結算贖回。這些保管及監察職能，正是其第13類業務的實質內容。
留意。 把存管人與基金經理混淆。經理負責投資基金資產；存管人則保管資產並履行獨立監察。
自我檢測：僅在保管賬戶中持有資產，是否已足以描述存管人的角色？
答案： 不是——第13類存管服務還包括交易結算、紀錄保存及監察職責等相關職能，並非單純持有資產。
6. 存管行業的主要參與者、產品及術語
存管行業涉及的參與者包括基金及其經理、受託人、保管人、分保管人及獲轉授職能的人士；產品則包括認可集體投資計劃、開放式基金型公司、房地產投資信託基金及集合退休基金。關鍵術語包括保管、分開存放、代名人安排及職能轉授。準確使用這些術語至關重要，因為責任會因一方擔當的角色而不同。
例子。 假設GuardCo委任另一司法管轄區的SubCust Ltd持有海外股份。GuardCo仍須向基金負責；SubCust則以獲轉授人士身分行事。基金、經理及投資者是其他主要參與者。
留意。 把「保管人」、「受託人」及「存管人」混用。這些角色在不同產品守則下承擔不同的法律責任，所以試題情境會要求你加以區分。
自我檢測：如果獲轉授人士失職，誰須向基金承擔責任？
答案： 存管人——委任獲轉授人士，並不會把存管人本身的責任轉移給基金或其投資者。
7. 適用於RA13存管人的一般證監會規例
第13類存管人在《證券及期貨條例》、適用的附屬法例及證監會守則下運作，包括《操守準則》附表11。首先須判斷該存管人是持牌法團還是註冊機構：附屬規則各有其適用範圍，而銀行同時受金管局審慎監管。不要假設《財政資源規則》對註冊銀行的適用方式與對持牌法團相同。
例子。 假設SafeBank成為註冊存管人。它須符合證監會附屬法例下的資本、客戶資產、紀錄保存及審計要求，並在其RA13業務中遵守《操守準則》及《內部監控指引》。
留意。 以為單憑銀行註冊已足夠。向證監會註冊會帶來整套證監會要求，是在銀行規則之外額外適用的。
自我檢測：說出註冊存管人須遵守的各層規則。
答案： 《證券及期貨條例》、其附屬法例（資本、客戶資產、客戶款項、紀錄、賬目及審計），以及證監會守則及指引，例如《操守準則》、附表11及《內部監控指引》。
8. 《證券及期貨條例》第IV部：規管投資要約
《證券及期貨條例》第IV部限制向公眾作出投資要約，除非該投資經證監會認可或獲得豁免。這就是向香港公眾發售的集體投資計劃必須取得證監會認可的原因，而存管人在認可架構中擔當明確角色。理解這道認可關卡，就能明白為何存管人對認可與非認可產品的責任有所不同。
例子。 假設某基金經理想向香港公眾發售其基金。它必須申請證監會認可，並委任合資格存管人；向公眾發售未經認可的基金，除非獲得豁免，否則會違反第IV部的限制。
留意。 以為所有投資要約都須經認可。第IV部載有豁免；該限制只適用於未獲豁免或未經認可的向公眾作出的要約。
自我檢測：第IV部就公眾要約的基本規則是甚麼？
答案： 向公眾作出的投資要約受限制，除非該投資經證監會認可或獲得豁免。
9. 公開開放式基金型公司：性質及《證券及期貨條例》第IVA部的特別條文
開放式基金型公司（OFC）是以可變資本的公司實體形式成立的基金，受《證券及期貨條例》第IVA部及《開放式基金型公司規則》規管。公開OFC是向零售公眾發售的OFC，必須經證監會認可；私人OFC則以私人配售方式運作。OFC結構讓投資者在有限責任的公司形式內，享有開放式集合投資的基金好處。
例子。 假設某經理把單位信託轉為公開OFC。投資者購買該公司的股份；贖回透過註銷股份及削減資本應付，因此該公司雖屬法團，仍是「開放式」。
留意。 把OFC視為另一家普通的股份有限公司。其可變資本、股份註銷機制及第IVA部制度，使它成為別樹一幟的基金工具。
自我檢測：公開OFC與私人OFC有何分別？
答案： 公開OFC向零售公眾發售，須經證監會認可；私人OFC以私人配售方式發售，沒有這項認可要求。
10. 《開放式基金型公司規則》：成立公開OFC
《證券及期貨（開放式基金型公司）規則》訂明成立OFC的機制，包括註冊成立要求、董事的角色、須有保管人的規定，以及所需的文件及批准。就公開OFC而言，還須根據適用守則取得證監會認可。成立規則確保該工具由一開始便具備妥善的管治及資產保管。
例子。 假設某保薦人註冊成立一家擬作零售發售的OFC。它必須設立董事會、委任合資格保管人，並在向公眾發售股份前取得證監會認可。
留意。 忘記單是註冊成立並不足以作零售發售。公開OFC另外須根據相關守則取得證監會認可。
自我檢測：OFC在成立時必須有哪些架構上的委任？
答案： 負責管治的董事會，以及持有OFC資產的保管人；如屬公開OFC，還須取得認可。
11. 《開放式基金型公司規則》：OFC的運作及管治
除成立外，《開放式基金型公司規則》亦規管持續運作：董事的責任及管理職守、反映認購及贖回的股份發行與註銷、資本維持機制、會議及成員權利，以及清盤。保管人保障資產，董事則監察管理，投資管理常以轉授方式進行。與OFC有往來的存管人及保管人，必須理解這種責任分工。
例子。 假設某OFC收到贖回要求。董事批准註銷股份，保管人確認資產可用，資本相應減少——說明運作規則如何把董事、資本及保管連繫起來。
留意。 以為保管人負責管理OFC。保管與管理是兩回事：董事負責管治，投資經理可進行投資，保管人則保管資產。
自我檢測：誰須為OFC的管治負責？
答案： 董事會，並由其委任的經理及投資經理支援；保管人則負責保管資產。
12. 第13類的發牌及註冊
法團一般須持有適當的證監會牌照方可進行第13類業務；認可財務機構則採用證監會註冊途徑。該活動涉及的是相關證監會認可計劃保管鏈頂端的存管人，受法定範圍及除外情況規限。單憑一個與保管有關的職銜，不足以判定該活動是否屬第13類。
例子。 假設SafeBank已是《銀行業條例》下的認可機構，向證監會申請註冊以進行第13類存管服務，並被列入證監會紀錄冊成為註冊機構。
留意。 說銀行就RA13須取得證監會「牌照」。認可機構採用註冊途徑；持牌法團是另一條非銀行途徑。
自我檢測：認可機構如何成為受證監會規管的存管人？
答案： 向證監會註冊成為註冊機構以進行該受規管活動，同時在證監會要求之外，繼續受金管局前線監管。
13. 相關人士：適當人選資格及金管局紀錄冊
為註冊機構執行受規管職能的個人稱為「相關人士」。他們無須另行取得證監會個人牌照或註冊，但必須是執行該等職能的適當人選，並須登錄於金管局的相關人士紀錄冊。證監會與金管局共同監管相關人士的適當人選資格。
例子。 假設陳女士監督SafeBank的存管運作。她是相關人士：無須另行取得證監會個人牌照，但必須符合適當人選要求，並登錄於金管局紀錄冊。
留意。 把相關人士稱為「獲豁免人士」或「除外人士」。這些是不同的法律概念；註冊機構中執行受規管職能的個人的正確類別是「相關人士」。
自我檢測：相關人士是否需要證監會個人牌照？
答案： 不需要——相關人士無須另行取得證監會牌照，但必須是適當人選，並須登錄於金管局紀錄冊。
14. 《適當人選指引》的實際應用
《適當人選指引》訂明證監會如何評估公司及個人是否符合適當人選要求，考慮的因素包括財政狀況、誠信、聲譽、勝任能力及過往的監管或紀律紀錄。適當人選資格是持續的，並非申請時的一次性測試。不利發現可同時影響機構及其內的相關人士。
例子。 假設陳女士此前曾因在前僱主處不當處理客戶資產而受紀律處分。當SafeBank為其RA13業務註冊時，該紀錄與她的適當人選資格相關，即使該行為發生在其現任職位之前。
留意。 把適當人選資格視為純粹的財政償付能力。評估涵蓋誠實、聲譽、勝任能力及往績，並持續適用。
自我檢測：適當人選要求何時適用？
答案： 持續適用——在申請時及整個註冊或發牌期間，涵蓋財政狀況、誠信、聲譽、勝任能力及紀律紀錄。
15. 《勝任能力指引》及《持續專業培訓指引》
《勝任能力指引》訂明執行受規管職能的人士應具備的資格、經驗及本地監管知識；《持續專業培訓指引》（CPT指引）則要求持續培訓，以維持及更新勝任能力。就註冊機構而言，這些要求適用於執行受規管職能的相關人士。保存培訓紀錄是證明合規的一部分。
例子。 假設SafeBank要求其執行受規管職能的存管員工每年完成指定時數的持續專業培訓，包括有關監管變化的培訓，並保存完成紀錄作為證明。
留意。 以為勝任能力在獲委任時證明一次便不再檢視。CPT責任的存在，正是因為勝任能力必須長期維持。
自我檢測：為何有兩條指引規管勝任能力？
答案： 一條訂明執行受規管職能所需的基本勝任能力；CPT指引則確保透過持續培訓維持及更新勝任能力。
16. 《操守準則》：九項一般原則
《操守準則》開首載有九項編號的一般原則：一般原則1誠實及公平；一般原則2勤勉盡責；一般原則3能力；一般原則4有關客戶的資料；一般原則5提供給客戶的資料；一般原則6利益衝突；一般原則7遵守法規；一般原則8客戶資產；及一般原則9高級管理層的責任。這些原則統領其後的詳細準則段落。違反可經發牌途徑引致紀律後果。
例子。 假設試題情境描述某存管人向客戶提供不完整的費用資料。這涉及一般原則5（提供給客戶的資料），並可能涉及一般原則1（誠實及公平），連同有關披露的詳細準則條文。
留意。 錯配一般原則——例如把一般原則3稱為「勤勉盡責」（那是一般原則2），或把一般原則5當作客戶識別（那是一般原則4，有關客戶的資料）。務必牢記正確配對。
自我檢測：誠實及公平、勤勉盡責、能力、客戶資產及高級管理層責任各由哪項一般原則涵蓋？
答案： 一般原則1誠實及公平；一般原則2勤勉盡責；一般原則3能力；一般原則8客戶資產；一般原則9高級管理層的責任。
17. 一般原則下的客戶資產及客戶資料責任
一般原則8要求中介人確保客戶資產迅速及妥善地入賬，並得到充分保障——這對任何以保管為核心業務的存管人至為關鍵。一般原則4是「有關客戶的資料」：商號應向客戶索取與所提供服務相關的其財政狀況、投資經驗及投資目標的資料。保護所收集的個人資料則屬另一回事，受《個人資料（私隱）條例》而非一般原則4規管。這些原則由詳細準則條文闡述，就存管人而言，亦由主題2所研習的客戶證券及客戶款項規則闡述。
例子。 假設SafeBank為客戶持有基金單位。它必須把該等資產分開存放並妥善紀錄（一般原則8），而其開戶時收集的個人資料的保安，則受《個人資料（私隱）條例》規管，違反會在適用制度下面臨監管行動的風險。
留意。 把各項責任分清楚：一般原則4涉及取得客戶的相關資料，一般原則8涉及客戶資產，而《個人資料（私隱）條例》規管個人資料的處理。就存管人而言，在適用的盡職審查分析中，亦須識別相關集體投資計劃為客戶。
自我檢測：哪項一般原則涵蓋索取客戶資料、哪項涵蓋存管人持有的資產，以及哪條法例規管客戶開戶資料外洩？
答案： 一般原則4（有關客戶的資料）涵蓋索取客戶資料；一般原則8（客戶資產）涵蓋資產的保管；開戶資料外洩屬《個人資料（私隱）條例》事宜，而非違反一般原則4。
18. 利益衝突及高級管理層的責任
一般原則6要求中介人識別其與客戶之間或客戶與客戶之間的利益衝突，並公平地管理——對存管人而言，基金與存管人所屬集團的其他業務之間可能出現潛在衝突。一般原則9把商號操守及合規的首要責任置於其高級管理層，他們必須建立及維持足夠的監控及文化。這兩項原則塑造存管人的日常運作。
例子。 假設GuardCo的母公司同時管理一隻由GuardCo擔任存管人的基金。GuardCo必須識別及管理這項衝突（一般原則6），其高級管理層必須確保監察系統確實能偵測到該衝突（一般原則9）。
留意。 以為高級管理層可以把問責轉授。一般原則9規定，即使日常職務已轉授，高級管理層仍須為商號的合規框架負責。
自我檢測：誰為註冊機構的合規承擔首要責任？
答案： 其高級管理層，依據一般原則9——轉授職務並不等於轉授問責。
19. 《個人資料（私隱）條例》下的六項保障資料原則
《個人資料（私隱）條例》建基於六項保障資料原則：(1)以合法及公平的方式，為合法及直接相關的目的收集資料，並提供指明資料；(2)準確性及有限保存——資料須準確、屬最新，且保存不超過所需時間；(3)除非有指明同意或豁免，用途限於原本目的；(4)資料保安；(5)就資料政策保持公開及透明；及(6)資料當事人的查閱及改正權利。
例子。 假設GuardCo「以防萬一」地把前客戶的身份證明文件保存多年。保障資料原則2要求在保存不再屬必要時刪除資料，因此無限期保存違反該原則。
留意。 混淆保障資料原則3（使用限制）與保障資料原則5（公開）。保障資料原則3限制資料如何使用；保障資料原則5涉及商號資料政策及慣例的透明度。
自我檢測：哪項原則阻止存管人把開戶資料用於無關的推廣，哪項限制資料保存多久？
答案： 保障資料原則3（使用限制）限制在沒有指明同意或豁免下為新目的重用資料；保障資料原則2（準確性及保存）把保存限於必要的程度。
20. 香港主要的打擊洗錢及打擊恐怖分子資金籌集法例
核心的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集框架包括《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO），訂明客戶盡職審查及紀錄保存要求；連同《販毒（追討得益）條例》、《有組織及嚴重罪行條例》及《聯合國（反恐怖主義措施）條例》，構成處理犯罪得益罪行的基礎及恐怖分子財產的管制。證監會發出的打擊洗錢指引適用於受證監會規管的公司，包括存管人。
例子。 假設GuardCo懷疑某客戶的基金認購資金源自詐騙得益。《有組織及嚴重罪行條例》框架把處理可公訴罪行的得益訂為罪行，而證監會打擊洗錢指引要求GuardCo迅速呈報該懷疑。
留意。 把打擊洗錢法律視為單一法例。試題會要求你知道哪條條例擔當哪項職能——客戶盡職審查標準、得益罪行及恐怖分子資金籌集管制分別載於不同法例。
自我檢測：哪條法例主要訂明客戶盡職審查及紀錄保存要求？
答案： 《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》，並輔以證監會為受其規管公司發出的打擊洗錢指引；而處理犯罪得益及恐怖主義相關的條例則提供有關的基礎罪行。
21. 客戶盡職審查，包括識別及依賴第三方
客戶盡職審查（CDD）要求商號識別及核實客戶，以及在適用情況下識別及核實實益擁有人、了解業務關係的目的及預期性質，並進行持續監察。客戶盡職審查一般須在建立關係前完成，但在指明情況下可延後完成，並以風險為本方式管理。商號可在一定限度內依賴第三方執行部分客戶盡職審查，但其是否充分的責任仍由依賴該第三方的商號承擔。
例子。 假設GuardCo為一間公司客戶開戶：它核實該公司的存在、識別最終控制該公司的自然人作為實益擁有人，並監察其後的交易——僅在符合法定條件時，才依賴另一中介人的客戶盡職審查。
留意。 以為依賴第三方即可把責任外判。依賴的機構仍須負責確保客戶盡職審查標準確實達到。
自我檢測：如果GuardCo依賴第三方的客戶盡職審查，誰須就不足之處負責？
答案： GuardCo——依賴並不移轉責任；商號必須確保第三方的客戶盡職審查符合所需標準。
22. 風險為本方法：識別洗錢／恐怖分子資金籌集風險及呈報可疑交易
以風險為本的方法（RBA）指按評估所得的風險分配打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）資源：風險較高的客戶、產品、渠道或地域須採取加強措施，而風險較低的情況在准許下可採用簡化措施。公司必須備有風險評估程序、監控措施及員工培訓。當出現洗錢或恐怖分子資金籌集的懷疑時，必須向聯合財富情報組提交可疑交易報告；向客戶通風報信是被禁止的。
例子。 假設某客戶認購基金單位，資金來自多層轉帳、與其無關的第三方，與其申報的財富不符。GuardCo 以風險為本的方法將此標記為高風險，對其施加加強審查並提交可疑交易報告，且沒有告知該客戶。
留意。 對所有客戶採用劃一的客戶盡職審查（CDD），並聲稱這樣已屬合規。以風險為本的方法要求措施與評估所得的風險相稱——劃一處理本身就是一項缺陷。
自我檢測：提交可疑交易報告後，員工絕不可做甚麼？
答案： 向客戶透露已提交或可能提交報告——披露此事實是被禁止的。
23. 企業管治：高級管理層應如何指導及監督業務
良好的管治讓高級管理層有清晰的職責、有效的監督、獨立的控制職能，以及關於業務的可靠資料。警示訊號包括匯報線路不清、一人主導決策、授權後無人監察，以及控制人員缺乏權力。練習解釋一項控制弱點如何影響一隻基金，以及管理層應如何處理。
例子。 假設 GuardCo 的行政總裁親自批准所有例外交易，而沒有第二道覆核。權力集中、缺乏獨立監督及匯報線路不清，正是證監會會批評的典型管治缺陷。
留意。 把管治等同於文件工作。如果高級管理層沒有真正監督，董事會會議紀錄及政策便意義不大——監督的成效及獨立性才是關鍵。
自我檢測：說出你在情境中可發現的兩項管治優點及兩項缺陷。
答案： 優點：職責分配清晰，以及獨立而有權力的合規職能。缺陷：決策權過度集中於一人，以及對獲授權職能的監督薄弱或欠奉。
24. 證監會如何監督業界及行使執法權力
證監會透過例行及主題視察、審閱申報表及資料，以及以風險為本的接觸方式監督中介人，並可在出現關注時行使調查權力。執法可導致透過發牌途徑作出的紀律制裁，或就違反法例的情況按法律規定採取行動——民事及刑事途徑各有不同的元素及程序，不應混淆。執法原則包括行事公平、相稱及符合公眾利益。
例子。 假設一次視察發現 SafeBank 的客戶資產紀錄不完整。證監會可先透過監督接觸要求作出補救，若違規情況嚴重或未獲糾正，則升級至紀律行動。
留意。 假設每項違規都自動構成罪行，或違反守則本身即屬刑事罪行。民事、刑事及發牌紀律途徑各有不同，程序及結果亦不同。
自我檢測：當監督發現備存紀錄有不足時，通常的第一步是甚麼？
答案： 監督接觸——通常要求公司作出補救——升級至紀律或執法行動則保留予嚴重或未獲處理的違規。
主題2：RA13 相關的操守要求
專門適用於存管人的持續操守責任：通知、資本、客戶證券及客戶款項、備存紀錄、帳目及審計、《操守準則》附表11以及《內部監控指引》。
25. 存管人的持續通知責任
持牌或註冊存管人有持續的通知責任。應識別訂明的變更、相關的接收方及適用的期限，而非等待年度申報。某些委任除通知外還須事先批准；事後才告知監管機構並不自動滿足批准要求。
例子。 假設某存管人更改其辦事處地址。員工在適用時限內識別並完成所需的監管通知，而非把變更留待下次審計。
留意。 假設通知責任只適用於申請階段。持續通知是一項持續責任，錯過訂明的變更本身可構成合規失誤。
自我檢測：某存管人更改其註冊辦事處地址。它應該做甚麼，以及何時做？
答案： 在持續通知要求訂明的時限內通知證監會該項變更，而非等待定期申報。
26. 《證券及期貨（財政資源）規則》下的資本要求
就受《財政資源規則》（FRR）規限的持牌法團而言，須持續維持規定資本。須同時監察適用的繳足股本要求及規定流動資金。出現短缺時須迅速行動並作出所需通知；註冊銀行則遵循其適用的審慎監管制度，而非簡單套用相同的《財政資源規則》測試。
例子。 假設某存管人的規定流動資金為 $5,000,000，而其現時流動資金跌至 $4,500,000。短缺為 $5,000,000 - $4,500,000 = $500,000，因此不能簡單地等待下一個申報日期。
留意。 把資本當作每年一次的計算。該要求持續適用，月中一旦下跌，相對假設的要求而言仍是短缺。
自我檢測：假設要求為 $10,000,000，而資本為 $9,200,000。情況如何？
答案： 存在 $800,000 的短缺（$10,000,000 - $9,200,000）；公司必須視《財政資源規則》要求已被違反，並迅速通知及補救。
27. 客戶證券：《客戶證券規則》下的保管
《客戶證券規則》建基於分隔及識別。客戶證券必須與存管人本身的資產分開持有，並清楚識別為屬於客戶，備有足夠紀錄顯示持有甚麼及為誰持有。
例子。 某存管人為多個集體投資計劃持有基金單位。它必須使該等單位有別於其自營持倉及各客戶的持倉，以便任何時候都能識別任何一隻基金的資產。
留意。 為圖方便（例如平掉內部倉位）而把客戶證券與公司本身的持倉混合，即使只是片刻。分隔是核心原則，而非內務偏好。
自我檢測：存管人可否動用為一隻基金持有的證券，以應付另一隻基金的結算責任？
答案： 不可以。客戶證券必須保持分隔及識別；動用一名客戶的資產應付另一名客戶的責任，違反《客戶證券規則》的宗旨。
28. 客戶款項：《客戶款項規則》下的分隔
就第13類持牌法團及其相聯實體而言，《客戶款項規則》適用於在該活動過程中在香港收取或持有的計劃款項。須把計劃款項與公司的營運款項分隔，並採用准許的帳戶、付款及轉移安排。具體的計劃款項條文及計劃文件至為重要；不要假設每項託管安排都採用相同的帳戶結構。
例子。 假設一隻新基金的認購款項在單位發行前到帳。存管人應把款項存入指定的客戶帳戶並核對結餘，而非把款項存放在公司的營運帳戶。
留意。 把客戶款項存入公司本身的帳戶「只是過一夜」。一旦混合，分隔及信託保障便受損，公司可能違反《客戶款項規則》（CMR）。
自我檢測：客戶款項必須存放於何處，以及甚麼輔助做法可確保帳戶如實？
答案： 存放於與公司款項分開的指定信託帳戶，並輔以定期核對紀錄及結餘。
29. 《備存紀錄規則》下的備存紀錄要求及保存期
《備存紀錄規則》（KRR）要求存管人製備及備存能妥善記錄其受規管活動的業務紀錄，並以可檢索的形式保存訂明的保存期。良好的紀錄支撐所有其他責任，由客戶資產保障到審計。
例子。 假設某存管人處理一隻基金的託管指示。它應保存指示紀錄、確認書及相關往來通訊，以便證監會或審計師要求時能出示完整的紀錄軌跡。
留意。 過早刪除或歸檔紀錄，或保存無法即時檢索的紀錄。保存期為訂明期間，而「我們找不到」並非抗辯理由。
自我檢測：紀錄須保存多久，以及須以甚麼狀態保存？
答案： 按《備存紀錄規則》訂明的保存期保存，並以保持完整及可檢索的形式保存；應查閱規則而非憑空猜測數字。
30. 《審計及帳目規則》下的帳目及審計要求
屬《審計及帳目規則》（AAR）範圍的持牌法團須編製及提交訂明的經審計帳目及其他所需申報。其管理帳目不能取代這些責任。獨立審計在其範圍內提供保證；它並非保證不存在任何錯誤或不當行為。應識別適用於該實體的規則及申報期。
例子。 假設某持牌存管人每月編製管理帳目。它仍須就其財政年度安排《審計及帳目規則》所要求的獨立審計及監管申報。
留意。 以為保存良好的內部帳目或管理報告可取代經審計帳目。《審計及帳目規則》明確要求獨立審計及提交。
自我檢測：《審計及帳目規則》在一般內部記帳之外增加了甚麼？
答案： 由獨立審計師審計的訂明格式帳目，並於訂明時限內提交證監會。
31. 《資料規則》及（如適用）相聯實體規則
《資料規則》就其範圍內的人士訂明詳情及通知要求。《證券及期貨（相聯實體—通知）規則》處理關於相聯實體關係的所需通知。相聯實體具有與收取或持有客戶資產相關的特定法定含義；它並非指金融集團內的每一家公司。
例子。 假設證監會發出通知，要求某存管人提供其集團內某相聯實體的資料。公司應透過適用渠道回應，而非把要求視為自願性質。
留意。 忽略超出持牌實體本身的責任。在規則適用的情況下，集團架構及相聯實體可落入提供資料的要求範圍。
自我檢測：證監會要求提供關於某相聯實體的訂明資料。存管人可否拒絕？
答案： 不可以。凡《資料規則》或相聯實體規則適用，公司必須按訂明方式提供所需資料。
32. 《操守準則》附表11：為何對存管人重要
附表11是《操守準則》中針對存管及託管類操守的部分。它就客戶資產的保管及處理等事宜訂明具體要求，在法定客戶資產規則之外補充操守層面的期望。
例子。 假設某存管人設計其託管程序。除《客戶證券規則》及《客戶款項規則》外，它還應對照附表11對存管人的具體期望來核對其程序。
留意。 只研習九項一般原則而略過附表11。綱要特別為存管人挑出附表11，因此需要另行留意。
自我檢測：《操守準則》哪一部分具體處理與存管人相關的操守要求？
答案： 《操守準則》附表11，它與一般原則及法定客戶資產規則並存。
33. 將附表11應用於存管人委任的代表及第三方
存管人可委任代表或第三方執行與其職能相關的活動，但授權並不轉移監管責任。存管人必須審慎挑選代表、以書面訂立妥善安排，並持續監察其表現。
例子。 假設某存管人把其基金備存紀錄工作外判給服務供應商。它應在委任前評估該供應商、以文件記錄該安排，並在其後檢討該供應商的表現及監控。
留意。 以為「是我們的代表做的」便可令存管人免責。若代表不當處理客戶資產，存管人仍須就該職能向證監會負責。
自我檢測：某代表不當處理基金資產。誰須向證監會問責？
答案： 存管人仍然負責；它必須已按附表11妥善挑選、記錄及監察該代表。
34. 《內部監控指引》：內部監控的目標及主要範疇
《內部監控指引》（ICG）訂明證監會期望公司的內部監控制度達到的目標：保障客戶資產、確保紀錄準確，以及確保遵守監管要求。指引識別內部監控的主要範疇，例如監察、風險管理、職責分工、合規及內部審計。
例子。 假設某存管人讓同一名人員既批准託管轉移又更新紀錄。職責分工是《內部監控指引》的主要範疇之一，意味這些職能應予分開。
留意。 把《內部監控指引》視為含糊的背景讀物。綱要期望你認識內部監控的主要範疇及每個範疇旨在達到的目標。
自我檢測：說出《內部監控指引》下識別的內部監控主要範疇。
答案： 例如監察、風險管理、職責分工、合規及內部審計等範疇，全部旨在保障資產及確保合規。
35. 監督業務：《內部監控指引》下高級管理層的職責
根據《內部監控指引》，高級管理層對業務負整體責任，包括建立及維持有效的內部監控以及合規文化。他們必須清晰地分配職責，使每項職能的問責歸屬明確。
例子。 假設某存管人的董事會批准一項新的託管外判安排。高級管理層應確保在安排生效前，監控、監察以及由誰監督該代表的清晰分配均已到位。
留意。 假設合規失誤只是合規部門的問題。《內部監控指引》把最終責任置於高級管理層，他們不能把責任推卸出去。
自我檢測：誰須為存管人的內部監控制度負最終責任？
答案： 高級管理層，他們必須根據《內部監控指引》領導業務、維持有效監控並清晰地分配職責。
36. 在日常合規中綜合運用各項操守要求
主題2的各項要求構成一個整體框架：通知讓證監會知悉情況，資本規則確保公司有償付能力，客戶資產規則保障客戶，而紀錄、審計、附表11及《內部監控指引》則為一切提供證據及控制。在實務上，一項業務事件可同時觸發多項責任。
例子。 假設某存管人為一隻新基金推出存管服務。它應把資本充足性、客戶資產分隔、備存紀錄、任何通知、附表11責任及《內部監控指引》監控作為一份綜合清單一併核對。
留意。 把每項規則當作孤立的類別來研習，而忽略它們之間的相互作用。試卷情境往往描述一個同時涉及多項要求的情況。
自我檢測：某存管人委任一名新代表。主題2的哪些要求在此互相關連？
答案： 附表11的挑選及監察責任、《內部監控指引》的內部監控及職責分工、該安排的備存紀錄，以及任何適用的通知或提供資料責任。
主題3：RA13 相關的產品規例
存管人必須認識的產品專屬守則：適用於獲認可集體投資計劃的證監會《手冊》及《單位信託守則》、《開放式基金型公司守則》、《房地產投資信託基金守則》、《集合退休基金守則》以及場外衍生工具申報制度。
37. 證監會《手冊》：單位信託、投資相連壽險計劃及非上市結構性投資產品
證監會《手冊》彙集了規管三個獲認可產品類別的守則：單位信託及互惠基金（《單位信託守則》，載於《手冊》第II部）、投資相連壽險計劃（ILAS），以及非上市結構性投資產品。它訂立認可準則及持續操守標準，包括對這些產品的存管人及受託人的具體責任。
例子。 假設一家銀行擔任一隻獲認可互惠基金的存管人，而其母公司保險人發行投資於該基金的投資相連壽險計劃保單。《手冊》的產品專屬章節告知該銀行每個角色適用哪些責任，因此合規團隊按產品逐一對應責任，而非把所有獲認可產品一視同仁。
留意。 把《手冊》視為單一劃一的規則彙編。它彙集了要求各異的不同產品守則，因此為非上市結構性投資產品訂明的責任，不會自動成為單位信託的責任。
自我檢測：證監會《手冊》涵蓋哪三個產品類別，以及為何存管人必須閱讀相關章節而非把《手冊》當作整體閱讀？
答案： 獲認可單位信託及互惠基金、投資相連壽險計劃，以及非上市結構性投資產品。每章載有產品專屬要求，因此存管人必須應用與其服務的產品相符的章節。
38. 集體投資計劃的認可：程序及準則
尋求在香港公開發售的集體投資計劃（CIS）必須根據第IV部發售制度獲證監會認可。證監會評估該計劃、其營運者、其存管人或受託人及其主要文件是否符合適用守則的準則，涵蓋適當人選、披露質素及投資者保障安排。
例子。 假設一名經理申請認可一隻新的亞洲債券基金。證監會審閱招股章程披露、合資格存管人的委任、估值安排及經理的適當人選資格。只有在獲認可後，該基金方可向香港公眾發售。
留意。 混淆證監會對產品的認可與對公司的發牌。認可是批准該計劃作公開發售；它並不向經理發牌，亦不取代存管人自身進行第13類受規管活動的註冊。
自我檢測：證監會認可集體投資計劃的目的是甚麼，以及證監會考慮哪些方的合適性？
答案： 認可准許該計劃在香港公開發售。證監會按照適用守則的準則，考慮計劃的文件以及營運者、存管人或受託人及其他主要方的合適性。
39. 《單位信託守則》下存管人對獲認可集體投資計劃的責任
就獲認可單位信託及互惠基金而言，存管人或受託人必須保管計劃財產、使其與本身資產分隔、確保計劃財產的交易獲妥善授權，並執行監督職能，例如監察現金及監督估值。即使由經理日常管理計劃，這些責任的存在仍是為了保障投資者。
例子。 假設一名基金經理指示把基金股份轉讓給交易對手。存管人在交出股份前，先核實該指示與信託契據及《單位信託守則》一致，並記錄該項核實。若指示看似未經授權，存管人應提出查詢而非照辦處理。
留意。 以為存管人只是存放文件。保管、分隔、交易核實及監督均屬主動責任；沒有監察的被動託管可違反《單位信託守則》。
自我檢測：說出《單位信託守則》存管人為獲認可集體投資計劃執行的核心職能。
答案： 保管及分隔計劃財產、核實計劃財產的交易獲妥善授權、監察現金流，以及監督責任，包括監督估值及以投資者利益行事。
40. 獲認可集體投資計劃的投資及借款限制
《單位信託守則》限制獲認可集體投資計劃可投資的項目及可借款的數額，運用集中限度、合資格資產類別及借款上限來控制風險。存管人的監督角色包括監察計劃是否維持在這些限制之內，並將違規情況上報。
例子。 假設（純屬假設）守則限制為任何單一發行人不得超過資產淨值的10%。一隻基金在市場波動後，對某發行人的持倉漂移至資產淨值的11%。存管人的監察標記出對該假設限度的違反，經理隨即重新調整持倉，存管人則記錄跟進情況。
留意。 憑記憶背誦數字而不查核現行守則文本，或假設限制由存管人設定。限制由守則訂定；存管人則監察是否遵守該等限制。
自我檢測：為何獲認可集體投資計劃須受投資及借款限制，以及存管人在這方面的角色是甚麼？
答案： 該等限制控制集中及槓桿風險以保障投資者。存管人不設定限制，而是按守則要求監察計劃的持倉及借款，並將明顯違規上報。
41. 獲認可集體投資計劃的持續認可要求
認可並非一次性事件。《單位信託守則》施加持續要求，包括通知證監會重大變更、就主要文件的變更尋求批准、符合申報及披露標準，以及維持獲授予認可時所依據的條件。未能跟上進度可危及認可。
例子。 假設一隻獲認可基金想把其投資目標由股票改為均衡組合。經理必須尋求所需的證監會批准，並在推銷新目標前更新發售文件；存管人應在按修訂指示行事前，確認該變更已獲批准。
留意。 假設認可一經授予便永遠有效。重大變更一般須通知或批准，而持續責任在計劃整個存續期內持續。
自我檢測：集體投資計劃獲認可後，附有哪些類型的持續責任？
答案： 就重大變更作出通知或取得批准、保持發售文件準確、符合定期申報及披露要求，以及持續符合認可準則。
42. 《開放式基金型公司守則》：適用範圍、目的及其保障對象
《開放式基金型公司守則》適用於開放式基金型公司（OFC），即以公司而非單位信託形式組成的集體投資計劃。《開放式基金型公司守則》為開放式基金型公司訂立認可及營運標準，包括強制委任保管人以保障計劃財產，其核心目的是保障投資者。
例子。 假設一名經理把一隻獲認可單位信託轉為公眾開放式基金型公司。該計劃保持相同的投資策略，但現在採用設有董事會的公司架構，因此《開放式基金型公司守則》的要求（包括保管人安排）須與《證券及期貨條例》第IVA部條文一併適用。
留意。 混淆《開放式基金型公司守則》與《開放式基金型公司規則》。《證券及期貨條例》第IVA部及《開放式基金型公司規則》為成立及營運開放式基金型公司提供法律框架，而《開放式基金型公司守則》則訂立證監會對它們的認可及操守標準。
自我檢測：開放式基金型公司採用甚麼架構、哪條守則規管其證監會認可標準，以及這些標準惠及誰？
答案： 開放式基金型公司是採公司形式的集體投資計劃。《開放式基金型公司守則》規管證監會的認可及營運標準，而該等標準主要保障開放式基金型公司的投資者。
43. 《開放式基金型公司守則》下的權利及責任
開放式基金型公司設有獨立的股東、董事、投資經理及保管人。股東根據該框架及成立文件行使權利；董事監督公司；投資經理管理其投資；保管人保障計劃財產。公眾開放式基金型公司亦須遵守適用的存管人監督要求。在應用規則時，須區分公眾及私人開放式基金型公司。
例子。 假設某公眾開放式基金型公司的股東不滿董事會的表現。根據開放式基金型公司框架，他們可在股東大會上行使表決權，而存管人則不論表決結果如何，均獨立監察計劃資產的保管情況。
留意。 假設存管人與經理可以互換。經理投資資產；存管人保管資產並提供獨立監督，而《開放式基金型公司守則》對兩者施加不同的責任。
自我檢測：在開放式基金型公司框架下，哪些方持有權利、哪些方負有責任，以及兩者角色有何分別？
答案： 股東持有表決等權利；董事、經理及存管人負有責任。經理管理投資，存管人保管資產並作出監督，董事則負責開放式基金型公司的管治。
44. 《房地產投資信託基金守則》：房地產投資信託基金架構及存管人責任
根據《房地產投資信託基金守則》獲認可的房地產投資信託基金（REIT），是主要投資於可產生收入的房地產的集體投資計劃，透過信託架構持有，設有經理及受託人。受託人執行存管類職能：保管房地產投資信託基金的資產、監督經理，以及監察守則的遵守情況，包括對房地產投資信託基金活動及借款的限制。
例子。 假設某房地產投資信託基金的經理建議收購一幢辦公大樓，並增加借款以作融資。受託人須在交易進行前，審核該收購及由此產生的槓桿是否維持在《房地產投資信託基金守則》的要求之內，並記錄其監督工作。
留意。 把房地產投資信託基金當作普通上市公司。房地產投資信託基金是設有受託人的信託型集體投資計劃，物業估值及槓桿均受守則要求規限，因此單憑公司法的思維會忽略存管人的監督責任。
自我檢測：房地產投資信託基金投資於甚麼、以甚麼架構持有，以及受託人根據《房地產投資信託基金守則》做甚麼？
答案： 房地產投資信託基金主要投資於以信託持有的可產生收入的房地產。受託人保管資產、監督經理，並監察守則的遵守情況，包括活動及借款限制。
45. 集合退休基金及《集合退休基金守則》
集合退休基金是在退休計劃框架內使用的集體投資工具，《集合退休基金守則》（PRF Code）為其訂立標準，涵蓋認可類要求、投資限制、估值，以及受託人或保管人與投資經理的角色。存管人或保管人的責任與其他產品守則的投資者保障邏輯一致。
例子。 假設某退休計劃受託人為計劃成員挑選一隻集合基金。《集合退休基金守則》有關資產分隔及估值的要求，意味該基金的保管人必須分開保管集合資產，並確保用於成員帳戶的價格經妥善釐定。
留意。 假設《集合退休基金守則》與《單位信託守則》完全相同。它是為退休儲蓄情境而設的獨立守則，因此要求應對照《集合退休基金守則》本身核實，而非從《單位信託守則》借用。
自我檢測：甚麼是集合退休基金、哪條守則為其訂立標準，以及保管人擔當甚麼角色？
答案： 集合退休基金是在退休計劃框架內使用的集合工具。《集合退休基金守則》為其訂立標準，保管人保管集合資產、保持資產分隔，並支持成員帳戶的妥善估值。
46. 《場外衍生工具報告規則》：存管人須申報甚麼
香港的場外衍生工具申報及備存紀錄規則，要求指明人士透過指明儲存庫向證監會申報屬範圍內的交易，並備存所需紀錄。存管人須評估其本身的實體身分、在交易中的角色以及任何豁免。僅僅保管一隻基金的資產，並不自動使存管人成為每宗交易的申報交易方。
例子。假設某實體擔任存管人，同時也是訂立屬規管範圍利率掉期的指明人士。它須收集所需資料並安排相關的匯報及備存紀錄，而不是假設基金的匯報安排已解除其自身義務。
留意。別以為匯報只適用於交易商及交易櫃枱。此義務適用於訂立或執行受涵蓋交易的指明人士，因此存管人必須核實自身的身份及交易，而不只是客戶的。
自我檢測：匯報實體在《場外衍生工具匯報規則》下必須做對哪三件事？
答案：交易是否屬於規管範圍內的指明場外衍生工具交易；自己是否屬有義務匯報的指明人士；以及是否在指明時限內經指明儲存庫向證監會匯報訂明資料。
47. 場外衍生工具匯報的豁免
《場外衍生工具匯報規則》為若干界定的交易類別提供豁免，因此並非每項場外衍生工具交易都須匯報。存管人在決定其匯報立場前，應先確定交易是否屬豁免範圍，並應備存文件，說明將交易視為獲豁免的依據。
例子。假設存管人訂立一項看似屬於規則中某個界定豁免類別的交易。其合規團隊記錄所依據的豁免及支持該判斷的分析，並在交易修訂時重新檢視其立場，因為重組後的交易可能失去豁免資格。
留意。別以為豁免是自動或永久的。豁免只適用於界定的類別，並取決於交易的事實，因此任何修訂或更替（novation）都應觸發重新進行豁免分析。
自我檢測：存管人應如何處理一項其認為可獲豁免場外衍生工具匯報的交易？
答案：核實交易按其實際事實符合規則中某個界定豁免類別，並備存分析文件；如豁免不適用則作出匯報；若交易其後被修訂或重組，則重新評估。
主題4：失當行為
《證券及期貨條例》的市場失當行為條文：民事及刑事兩條途徑及其保障、市場失當行為審裁處、六類市場失當行為各自內容、隨之而來的後果、私人民事訴訟，以及證監會為何執法。
48. 兩條途徑：市場失當行為審裁處法律程序與刑事檢控
《證券及期貨條例》透過兩條截然不同的途徑處理市場失當行為。民事途徑是在市場失當行為審裁處（MMT）進行聆訊，以民事舉證標準裁定，並導致民事命令。刑事途徑是在刑事法院檢控，以刑事舉證標準裁定，可能導致定罪、監禁及罰款。
例子。證監會調查一宗涉嫌內幕交易。視乎證據及情況，它可以向審裁處申請民事裁定，或將個案轉介以作可能的刑事檢控。
留意。別以為兩條途徑會自動同時適用於同一人就同一行為。《證券及期貨條例》設有保障機制（見下一個概念）防止這種雙重承擔。
自我檢測：哪個機構審理民事市場失當行為個案？採用甚麼舉證標準？
答案：市場失當行為審裁處，採用民事標準（相對可能性）。
49. 《證券及期貨條例》第283及307條的防止一罪兩審保障
由於同一行為理論上可能同時招致民事及刑事法律程序，《證券及期貨條例》內建了防止一罪兩審的保障。第283條保障曾成為審裁處裁定對象的人，不會就同一行為再受刑事檢控；第307條則在刑事法律程序已經展開的情況下運作，限制審裁處途徑。
例子。審裁處裁定陳女士從事內幕交易。根據第283條的保障，她其後不能就同一行為被刑事檢控。
留意。稱同一人就同一市場失當行為可同時面對審裁處法律程序及刑事檢控。第283及307條的保障正是為防止這種情況而設。
自我檢測：《證券及期貨條例》第283及307條的目的是甚麼？
答案：防止同一人就同一行為同時面對民事審裁處法律程序及刑事檢控。
50. 市場失當行為審裁處：角色及程序
審裁處是一個獨立的民事審裁機構，審理證監會指稱有人進行市場失當行為的申請。它採用民事程序及民事舉證標準，裁定是否發生市場失當行為，如有的話則施加民事命令（本主題稍後涵蓋）。它不是刑事法院，不能監禁任何人。
例子。證監會向審裁處提出申請，指稱有人進行虛假交易。審裁處審閱證據，以相對可能性作出裁定，並發出適當的民事命令。
留意。把審裁處描述為刑事法院，或以為它可以判處違規者監禁。監禁只會在法院刑事定罪後出現。
自我檢測：審裁處可以監禁一名被它裁定曾進行市場失當行為的人嗎？
答案：不可以。審裁處是民事審裁機構；只有刑事法院定罪才可導致監禁。
51. 證監會在市場失當行為個案中的調查權力
證監會運用多項權力調查涉嫌市場失當行為，例如要求交出紀錄及資料，以及向有關人士問話。調查後，證監會可向審裁處申請展開民事法律程序；刑事檢控的決定權在律政司司長，個案可轉介予他。
例子。證監會注意到某上市基金單位在公布前出現異常交易，取得交易紀錄及訪談回應，然後根據調查結果向審裁處提出申請。
留意。稱證監會自行進行刑事檢控。它負責調查及向審裁處提出申請；刑事檢控是另一項決定及程序。
自我檢測：市場失當行為個案是否進入刑事檢控，由誰決定？
答案：律政司司長；證監會負責調查，並可將個案轉介檢控。
52. 內幕交易：構成要素及適用的舉證標準
內幕交易大致上指與某法團有關連的人，在持有關於該法團的內幕消息時，買賣（或慫使他人買賣）其上市證券，或作出某些相關行為。內幕消息是具體的、並非普遍知悉的，且一旦知悉便相當可能對價格造成重大影響。在審裁處，個案以民事標準證明；在刑事檢控中，則以刑事標準證明。
例子。一名存管人僱員在工作中得悉某上市集體投資計劃即將公布合併，並在公布前買入其單位。
留意。聲稱民事途徑完全沒有意圖狀態或要素要求。審研處途徑與刑事途徑的適用要素及舉證標準各有不同，兩者（如適用）均須符合。
自我檢測：在審裁處被指稱的內幕交易，採用甚麼舉證標準？
答案：民事標準，即相對可能性。
53. 虛假交易：意圖或罔顧後果地造成虛假或具誤導性的表象
虛假交易涵蓋以下作為：意圖造成、或罔顧後果是否會造成證券交投活躍的虛假或具誤導性的表象，或在證券市場或其價格方面的虛假或具誤導性的表象，或相當可能造成該等表象。《證券及期貨條例》亦載有法定視作條文（例如針對洗售（wash sales）及互相配合的買賣（matched orders））及抗辯理由，因此並非每宗個案都須證明有推動價格的意圖。
例子。一名交易員在他控制的幾個賬戶之間反覆買入及賣出單位，實益擁有權並無真正改變，以令該基金的單位看似交投活躍。
留意。要求在每宗虛假交易個案中都證明有推動價格的意圖。相關條文著眼於虛假或具誤導性的表象，視乎情況涉及意圖或罔顧後果，另有法定視作條文及抗辯理由。
自我檢測：虛假交易的行為必須造成甚麼表象？涉及甚麼意圖狀態？
答案：交投活躍或市場或價格方面的虛假或具誤導性的表象，視乎情況涉及意圖或罔顧後果。
54. 操控價格：人為手段及擁有權要素
操控價格是市場失當行為的獨立類別，並非只是虛假交易的較窄版本。其中一支涉及洗售（wash sales）——即實益擁有權沒有改變的交易——用以維持、提高、降低、穩定或導致證券價格波動，而該人須證明其目的屬無辜；另一支涉及以意圖造成、或罔顧後果是否會造成該效果的方式，進行虛構或人為的交易或採用虛構或人為的手段。應對照條文核實兩支及其要素。
例子。某人利用連環買賣安排作為人為手段，以托高某上市證券的價格，意圖令他人基於該價格的強勢而交易。
留意。把操控價格說成與虛假交易完全相同。它有獨特的要素，包括人為手段要素及實益擁有權要素。
自我檢測：指出操控價格有別於虛假交易的兩項特徵。
答案：其獨有的人為手段要素及實益擁有權要素。
55. 披露關於禁制交易的資料
這個類別涉及表示或聲稱證券價格相當可能受禁制的操縱交易影響，條文中並設有關於參與或受益於該操縱交易的條件。它並非泛指披露任何被迫出售、任何保密指令或虛構交易。
例子。一名曾參與操縱交易的人向市場相熟人士表示，某證券的價格相當可能受該禁制交易影響，慫使他們據此交易。
留意。以為披露任何被迫出售或保密指令都屬於這個類別。該條文與價格受禁制操縱交易影響掛鈎，並設有參與或受益的條件。
自我檢測：就這類失當行為而言，所披露的資料必須涉及甚麼？
答案：證券價格相當可能受禁制的操縱交易影響，並符合適用的參與或受益條件。
56. 披露誘使交易的虛假或具誤導性的資料
這個類別涵蓋披露、傳閱或發布相當可能誘使他人買賣證券、或相當可能影響其價格的資料，而該資料就某項重要事實而言屬虛假或具誤導性，或因遺漏某項重要事實而屬虛假或具誤導性。意圖要素因途徑而異：在民事途徑，該人只需知道、罔顧後果或疏忽而不知該資料是否虛假或具誤導性；刑事罪行則要求知情或罔顧後果。發布捏造的收購謠言是這個類別的典型例子。
例子。某人散播捏造的謠言，指某上市公司即將收到收購要約，希望投資者買入並推高價格。
留意。把捏造的謠言歸類為股票市場操縱。該類別須有交易；基於謠言的行為屬於這裏的類別，即披露誘使交易的虛假或具誤導性的資料。
自我檢測：發布捏造的收購謠言屬於哪個類別？
答案：披露誘使交易的虛假或具誤導性的資料。
57. 股票市場操縱：交易及意圖要素
股票市場操縱涉及兩宗或多宗證券交易，該等交易具有或相當可能具有提高、壓低、維持或穩定其價格的效果，並意圖誘使他人買賣或不買賣（視乎情況）。交易要素必不可少；單憑言論並不足夠。
例子。兩名交易員協定在他們之間進行一連串互相配合的買入及賣出，以製造需求的表象，意圖令其他投資者跟隨買入。
留意。把散播謠言當作股票市場操縱。若沒有兩宗或多宗影響價格的交易加上相關意圖，該行為應屬另一類別。
自我檢測：股票市場操縱須具備甚麼交易要素？
答案：兩宗或多宗影響或相當可能影響價格的證券交易，並具備相關意圖。
58. 第257條命令：取消資格、冷待、交出利潤及訟費
如審裁處裁定有市場失當行為，它可根據《證券及期貨條例》第257條作出命令，包括取消擔任上市及非上市公司董事或高級人員的資格、限制在香港金融市場進行交易的冷待令（cold-shoulder order）、停止及終止令（cease-and-desist order）、交出所賺取的利潤或避免的損失（disgorgement）、訟費，以及可能的紀律轉介或建議。
例子。審裁處裁定某人進行虛假交易後，命令該人交出所賺取的利潤，發出限制其市場交易的冷待令，並將個案轉介作紀律考慮。
留意。在第257條命令清單中自行加入獨立罰款，或把冷待令描述為只是禁止開立賬戶。冷待令限制在香港金融市場的交易，而這個類別並無獨立罰款。
自我檢測：冷待令是甚麼？審裁處可以就市場失當行為施加獨立罰款嗎？
答案：一項在香港金融市場進行交易的限制；不可以，第257條命令不包括獨立罰款。
59. 後果比較：刑事罰則，以及第XIVA部披露罰款的獨立制度
在刑事法院以刑事標準就市場失當行為定罪，可帶來監禁及罰款。另外，關於上市法團披露內幕消息的第XIVA部制度是獨立的民事制度，可施加其自身的民事罰款，因此即使第257條審裁處命令就六類失當行為並無獨立罰款，該制度仍可施加民事罰款。
例子。某上市法團未能在切實可行的範圍內盡快披露內幕消息，違反第XIVA部責任；該獨立制度可導致其自身的民事罰款。
留意。一概而論地說「審裁處永遠不能罰款」。就第257條市場失當行為命令而言這是對的，但第XIVA部是設有自身民事罰款的獨立制度。
自我檢測：哪個制度可就內幕消息披露失誤施加其自身的民事罰款？
答案：獨立的第XIVA部披露制度；這有別於第257條審裁處命令。
60. 私人民事訴訟、發牌紀律，以及證監會為何採取執法行動
《證券及期貨條例》為受市場失當行為影響的人提供另一條途徑：私人民事訴訟索償，由當事人之間裁定。發牌紀律又是另一回事，由證監會對中介人採取行動；在註冊機構執行受規管職能的個人屬相關人士，他們無須另行領有證監會牌照，但必須是適當人選，並登記於金管局的紀錄冊。證監會執法是為了維護市場廉潔穩健、保障投資者及阻嚇失當行為。
例子。因虛假交易而以偏高價格買入單位的投資者，向違規者提出訴訟索償，而證監會則另行對涉事中介人採取紀律行動。
留意。混淆三條途徑。私人索償訴訟、針對失當行為的審裁處／刑事法律程序，以及發牌紀律，各有不同的目的、要素及程序。
自我檢測：在註冊機構執行受規管職能的個人，需要另行領有證監會個人牌照嗎？
答案：不需要；他們屬相關人士，必須是適當人選，並登記於金管局的紀錄冊。
把溫習轉化為學習計劃
按你的起點知識及考試日期調整進度。以下是建議的溫習階段，並非官方備試時間表。
| 階段 | 要做的事 |
|---|---|
| 階段1：了解方向 | 通讀現行卷18綱要及本概覽，收集所需的官方文本（《證券及期貨條例》及其附屬規則、載有附表11的《操守準則》、《管理、監督及內部監控指引》、《單位信託及互惠基金守則》、《集合退休基金守則》、《房地產投資信託基金守則》、《開放式基金型公司守則》及《場外衍生工具匯報規則》），並確認你正在溫習現行可考的溫習手冊版本。記下哪些概念在卷1中已覺熟悉，哪些是存管人範疇的新內容。 |
| 階段2：學習概念 | 按綱要次序逐個主題研習60個概念，每個概念連同其來源文本一起閱讀。用自己的筆記為每個概念寫一句撮要及兩三個考試風格的關鍵詞。較大的主題1應比較小的主題3分配更多節數，按其廣度成比例。 |
| 階段3：練習及自我測試 | 把筆記轉化為快速記憶卡，並在限時條件下回答多項選擇題練習（每題約90秒，對應實際的60分鐘40題）。每答錯一題，先回到來源文本重讀背後的概念，再繼續。特別留意各種區分，例如不同的失當行為類別、要素及途徑，因為這些最適合以多項選擇題測試。 |
| 階段4：最後溫習 | 在考試前的最後階段，不用筆記重新測試自己每個概念標題，然後操練最弱的主題。最後再讀一次附表11、第257條命令類型及六類失當行為。至少完整做一次40題的模擬試卷，一次過完成，然後在考試日前好好休息。 |
考生常見問題
香港證券及投資學會卷18的格式是怎樣的？
卷18包括40條多項選擇題，須在60分鐘內完成，合格分數為70%。即每題約有90秒，容許答錯約12題仍可合格，因此在全部四個課題上保持穩定準確度，比在單一課題上追求完美更重要。
我是否需要先溫習卷1？
綱要指出，考生應重溫並展示對LE卷1所習得及評核的一般監管框架的理解，然後應用於存管人工作。所以是的，一般框架（監管機構、《證券及期貨條例》、發牌、《操守準則》）屬假設已具備的知識，卷18聚焦於這些要求連同其他守則及指引如何適用於第13類受規管活動。
我應如何在四個課題之間分配時間？
按綱要本身的廣度分配，而非憑猜測。主題1涵蓋由監管機構到執法的八個子範疇，應佔你最多的溫習節數；主題2及3較窄但細節繁多，有許多具體要求須牢記；主題4篇幅緊湊但概念要求高，須區分六類失當行為及不同的法律途徑。練習時按自身強項調整。
我應配合本指南使用哪些研習文件？
使用綱要引用的官方原始文本：《證券及期貨條例》及其附屬規則（FRR、CSR、CMR、KRR及AAR）、載有附表11的《操守準則》、《管理、監督及內部監控指引》、證監會手冊、《單位信託及互惠基金守則》、《集合退休基金守則》、《房地產投資信託基金守則》、《開放式基金型公司守則》，以及《場外衍生工具匯報規則》。開始溫習前，務必確認你持有適用於卷18的現行可考溫習手冊版本。
我應預留多少星期備試？
沒有固定規則，所需溫習時數視乎你的背景。務實的做法是把本概覽對應你實際擁有的時間：如果每星期可以溫習數節，你可以在幾星期內完成四個階段；如果時間有限，可以把計劃拉長，但保持學習、練習及溫習的次序不變。最後至少做一次限時模擬試卷，讓60分鐘的模式變得熟悉。
官方資料來源及延伸閱讀
- 香港證券及投資學會卷18綱要及預期學習成果（PDF）
- 香港證券及投資學會現行溫習手冊版本及生效日期
- 香港證券及投資學會考試格式及研習資源
- 證監會《操守準則》
- 證監會常見問題：相關集體投資計劃的存管服務
- 證監會為存管人而設的《客戶款項規則》常見問題
- 證監會《開放式基金型公司守則》
- 證監會《單位信託及互惠基金守則》
- 證監會：你需要領牌還是註冊？
這些獨立溫習筆記透過原創例子講解公開綱要。它們不會複製官方溫習手冊或考試試題。請使用適用於你考試日期的官方溫習手冊，以取得完整的可考細節。HKSIDataBase是獨立提供者，並未獲香港證券及投資學會認可。