HKSI 卷16 保薦人（代表）：60 個重點概念及溫習指南
歡迎使用香港證券及投資學會執業資格考試卷16（保薦人（代表））的溫習指南。本指南以2025年11月30日起生效的官方綱要為基礎，將整份試卷拆解為60個關鍵概念，按官方主題次序編排，由保薦人監管框架概覽到招股章程刊發之後的工作。考試本身形式簡單：60分鐘內完成40條多項選擇題，合格分數為70%，因此穩定而準確地覆蓋整個綱要，比死背幾個自己偏愛的範疇更重要。
逐步溫習保薦人在上市過程中的角色：監管制度、《上市規則》、準備委聘、上市申請、盡職審查，以及招股章程刊發後的責任。本文按照適用於代表的公開綱要編寫。官方卷15/16合併溫習手冊現時為第2.4版；完整可考核的細節請以該手冊為準。
考試形式：香港證券及投資學會考試概覽。最新公布的合格率：54.11%（2026年7月）。合格率是一批考生過往的成績，並非你所需的分數。
如何運用這60個概念
- 按本文所列的官方次序溫習六個主題。綱要的編排合乎邏輯，由監管背景到招股章程刊發後的事宜，後面的主題建基於前面的主題，因此第一次溫習時切勿跳來跳去。
- 把60個概念標題各自視為一個獨立的溫習檢查點。對每個概念，問自己能否不看筆記，用兩三句話講解出來。若做不到，該概念應放回你的活躍溫習清單，而不是「已完成」清單。
- 以四階段溫習計劃作為範本，並按你實際可用的時間調整。若考試日期臨近，可以壓縮前段的閱讀階段，但切勿略過最後的回憶與練習階段，因為考試考驗的是時間壓力下的準確回憶。
練習例子均屬原創及假設性質，除非明確指明為已公布的個案。概念數目只是一種溫習結構，並不代表官方的出題頻率或主題比重。
沒有符合的概念。請嘗試較短的搜尋字詞。
主題1：總體框架
本主題為其餘內容奠定基礎：香港為何監管保薦人、上市中各方各擔當甚麼角色、哪些法例及守則規管保薦人工作，以及證監會與聯交所如何分擔監管責任。本主題亦涵蓋以代表身分從事保薦人工作的人士所適用的發牌及註冊要求。
1. 香港為何設有保薦人監管制度
香港在全球爭取上市項目，投資者必須能夠信賴香港上市文件的質素。因此監管機構設立專門的保薦人制度，規定保薦人在申請人的股份進入市場之前，獨立對申請人進行調查。
例子。假設申請人A草擬一份招股章程，聲稱銷售強勁。其保薦人必須在刊發前核實這些聲稱；此制度的存在正是為了確保這項核查得以進行，不論申請人的規模或所屬市場為何。
留意。把保薦人監管視為純粹在出事後懲罰的工具。它主要是第一市場的前線質素監控系統。
自我檢測：香港在監管上市申請人之餘，為何還要監管保薦人？
答案：因為保薦人獨立確保上市文件的質素，保障投資者對第一市場的信心。
2. 保薦人的把關角色與市場誠信
保薦人並非申請人的推銷員。作為把關人，保薦人獨立調查業務、驗證管理層的聲稱，並協助確保只有有充分依據的資料才進入市場。這種把關功能是香港上市制度誠信的基石。
例子。假設B公司的管理層堅稱其倉庫存在。擔當把關角色的保薦人會安排實地視察及文件查核，而不是把管理層的說法照搬進招股章程。
留意。混淆保薦人的顧問角色與代言角色：支持申請人達成上市目標，絕不等於接受未經核實的陳述。
自我檢測：用一句話說明，保薦人的把關工作對市場誠信有何貢獻？
答案：保薦人獨立核實申請人的資料，使缺乏依據的聲稱不會傳達到投資者手中。
3. 保薦人在第一市場的核心職責
保薦人的核心職責包括就上市過程向申請人提供意見、進行盡職審查並記錄在案、採取合理步驟確保上市文件準確及完整，以及在申請期間擔當申請人與監管機構之間的主要溝通渠道。
例子。假設保薦人S負責IPO C項目，除其他職責外，必須規劃盡職審查範圍、跟進危險訊號、審閱招股章程草擬本，並代表申請人處理證監會及聯交所的查詢。
留意。只列出推廣方面的職責。保薦人的核心職責屬調查及顧問性質，監管機構可就保薦人在這些職責上的失誤直接對其採取行動。
自我檢測：列出保薦人在IPO中須承擔的三項核心職責。
答案：向申請人提供意見、進行盡職審查，以及確保上市文件在刊發前有充分依據。
4. 包銷商與包銷團
包銷商承諾認購發售中公眾未認購的股份，使申請人獲得資金保證。多名包銷商組成包銷團，按議定的參與份額分擔承諾額及包銷佣金。
例子。假設發售：120,000,000股；接獲認購申請95,000,000股。未獲認購股份 = 120,000,000 − 95,000,000 = 25,000,000股，在包銷承諾安排下，包銷團必須認購這批股份。
留意。以為包銷商只負責推廣交易。他們的關鍵特徵是須按既定條款認購不足額的義務。
自我檢測：在上述假設中，包銷團必須認購多少股？
答案：25,000,000股。
5. 整體協調人及其他資本市場中介人
在較大型的IPO中，整體協調人（OC）帶領包銷團：他們與申請人協調推廣、累計投標（bookbuilding）及分配的討論。其他資本市場中介人包括更廣泛的分銷及配售團隊。證監會的《操守準則》載有對整體協調人的具體要求，涵蓋行為操守、利益衝突及分配程序。
例子。假設IPO D委任兩名整體協調人管理全球訂單簿，並在包銷團架構下由若干分銷商在其下招攬投資者。
留意。混淆整體協調人與保薦人的角色。整體協調人負責協調包銷團及推廣工作；保薦人則承擔盡職審查及上市文件方面的職責。
自我檢測：整體協調人在IPO中的主要職能是甚麼？
答案：帶領及協調包銷團的推廣、累計投標及分配程序。
6. 合規顧問及其定位
合規顧問是一項獨立的受規管委任，新上市的主板上市發行人必須在《上市規則》訂明的期間內委任，以在上市後的持續責任方面提供指引。合規顧問有別於保薦人，後者的主要職責大致在IPO階段完結。
例子。假設發行人E上市後面臨一項建議中的主要交易。其合規顧問協助其評估並遵守適用的持續責任。
留意。以為保薦人會自動成為合規顧問。兩者是不同的角色，在《上市規則》下各有不同的責任及委任途徑。
自我檢測：合規顧問與保薦人有何分別？
答案：合規顧問支援新上市發行人在上市後的持續合規，而保薦人的核心工作則圍繞上市申請本身。
7. 公開發售中包銷及組團的運作
在組團過程中，包銷團隊組成，承諾額在成員之間分配，通常由保薦人或牽頭包銷商帶領。發售期間，包銷團建立需求；截止後，包銷商認購任何不足額並分攤佣金。
例子。假設發售額為500,000,000港元，包銷佣金假設為2.0%：500,000,000 × 0.02 = 10,000,000港元，按包銷團成員議定的承諾額比例分攤。
留意。以為各包銷商各自推廣、互不協調。組團是有結構、按合約分配的工作，並非各自為政。
自我檢測：在該假設中，包銷佣金總額是多少？
答案：10,000,000港元（500,000,000港元的2.0%）。
8. 保薦人工作所依據的主要法例、規例、守則及指引
保薦人工作處於多個層面之中：《證券及期貨條例》（受規管活動的發牌及市場操守）、《公司（清盤及雜項條文）條例》（招股章程內容及法律責任）、《上市規則》及《GEM規則》，以及證監會的各項操守守則。部分層面屬法定；交易所規則則透過上市協議對發行人具有約束力。
例子。假設保薦人S在向申請人提供意見之前，先根據《公司（清盤及雜項條文）條例》的招股章程條文及《上市規則》的內容要求，核對招股章程的新條文。
留意。把所有規則視為同一類工具。法定責任與交易所規則在法律來源、執行途徑及違規後果上均有分別。
自我檢測：香港IPO的招股章程內容受哪兩大法律來源規管？
答案：成文法（例如《公司（清盤及雜項條文）條例》及《證券及期貨條例》）及交易所規則（《上市規則》或《GEM規則》）。
9. 從事保薦人工作人士的發牌及註冊要求
從事保薦人工作的商號必須根據《證券及期貨條例》就相關受規管活動獲得核准，主要是就機構融資提供意見，涉及包銷時則與證券交易相關。另外，認可機構可成為金管局下的註冊機構。執行受規管職能的個人亦須符合監管要求，下一個概念會加以解釋。
例子。假設F行有意接受其首個IPO委聘。在接受之前，必須確認其已就相關受規管活動妥為領牌或註冊。
留意。以為保薦人核准是一項獨立的單一資格。核准源自該行所執行的相關受規管活動。
自我檢測：哪一項受規管活動最直接涵蓋就IPO向公司提供意見？
答案：就機構融資提供意見。
10. 執行受規管職能人士的適當人選標準及註冊
在註冊機構執行受規管職能的人士屬相關人士。他們無須另行取得證監會的個人牌照或註冊，但必須持續符合適當人選標準，並須列入金管局的紀錄冊。持牌法團的個別員工則另行向證監會註冊為持牌代表。
例子。假設銀行家G加入某銀行的機構融資團隊從事IPO工作。由於該銀行是註冊機構，G屬列入金管局紀錄冊的相關人士，而非另行獲證監會發牌的代表。
留意。含糊地稱這些人士為「獲豁免」或「獲除外」人士。正確的分類是相關人士，他們有自身的適當人選及註冊要求。
自我檢測：註冊機構的相關人士是否需要另行取得證監會個人牌照？
答案：不需要——該人士須符合適當人選標準，並列入金管局紀錄冊即可。
11. 《機構融資顧問操守準則》
《機構融資顧問操守準則》為從事機構融資顧問業務的商號訂立具體標準，與證監會一般的《操守準則》並行。它處理獨立性、利益衝突管理、價格敏感資料的處理、勝任能力，以及顧問工作所需的人手及資源是否充足等事宜。
例子。假設顧問H獲IPO申請人J的一名董事要求洩露估值草擬數字。根據準則中有關資料處理及利益衝突的標準，H必須拒絕並在內部上報。
留意。把《機構融資顧問操守準則》視為取代一般《操守準則》。它是補充而非取代一般標準。
自我檢測：《機構融資顧問操守準則》主要規管甚麼？
答案：機構融資顧問業務的行為操守、獨立性、利益衝突管理及資源配備標準。
12. 《上市規則》及《GEM規則》對保薦人為何重要
主板《上市規則》及《GEM規則》是保薦人日常必須應用的交易所規則。它們訂明上市準則、招股章程內容要求、持續責任及保薦人專有職責。發行人透過上市協議承諾遵守，違規可導致交易所制裁，以及其他監管途徑的後果。
例子。假設保薦人S為一家規模小、歷史短的業務提供意見，必須先判斷申請人符合主板還是GEM框架，因為兩套規則各有不同要求。
留意。以為《上市規則》只是指引。它們是可執行的合約規則，有實際制裁，儘管其來源有別於成文法。
自我檢測：《上市規則》透過甚麼機制對上市發行人具有約束力？
答案：發行人與聯交所訂立的上市協議使該等規則具有合約約束力。
13. 證監會及聯交所的監管權力與角色
證監會是香港的法定證券監管機構：它核准中介人、監察市場操守，並可透過民事、刑事及紀律三條不同途徑進行調查及執法。聯交所是前線上市監管機構：它審批上市申請、執行《上市規則》並監察上市發行人。雙重存檔安排讓證監會可審閱向交易所提交的上市文件。
例子。假設IPO K向聯交所提交；在雙重存檔安排下，證監會亦會審閱申請文件，並可聯同交易所提出實質意見。
留意。以為一項違規必然自動觸發某一固定類型的行動。監管、民事及刑事途徑各有不同的構成元素及程序，絕不應混為一談。
自我檢測：哪個機構日常審批上市申請並執行《上市規則》？
答案：聯交所，作為前線上市監管機構；證監會則透過雙重存檔安排審閱文件。
主題2：《上市規則》與IPO上市流程
在這部分，你將由監管格局轉到上市的實際運作：公司可以上市的方式、所採用的發售機制、基本上市準則、申請程序、上市發行人董事的職責，以及可供新上市申請人使用的官方指引。
14. 在聯交所上市的方式
公司可以多於一種方式進入香港交易所。常見途徑是透過IPO作第一上市，以現金向公眾發售新股或現有股份。公司亦可以介紹方式上市，即不籌集新資金，只是為現有股份提供上市場地。
例子。假設TrustCo已擁有符合公眾持股量及股東分散要求的既定股東基礎，並希望在不籌集新資金的情況下上市。以介紹方式上市，其現有股份按原狀獲准上市；無須發出邀請認購的發售文件。
留意。以為每次上市都必須涉及IPO及新資金。以介紹方式上市只是讓現有股份獲准買賣，根本不屬於發售。
自我檢測：以介紹方式上市會否為公司籌集新資本？
答案：不會。介紹方式只是讓現有股份獲准上市；不會籌集新資金，與籌集現金的IPO不同。
15. IPO中典型的發售機制
在香港的IPO中，發售通常分為公開發售部分（開放予一般公眾）及配售部分（分配予機構及專業投資者）。兩部分可以結合運用，若其中一方需求遠高於另一方，可在兩者之間調整分配。
例子。假設一個IPO發行100,000,000股，一半作公開發售，一半作配售。若公開發售部分大幅超額認購，股份可由配售部分調往公開發售部分，但須受《上市規則》的機制規限。
留意。把公開發售與配售視為截然分開、互不相干的產品。它們是在《上市規則》框架下進行的單一發售的兩個部分。
自我檢測：IPO配售部分的股份一般分配給誰？
答案：機構、專業及其他獲選定的投資者，與開放予一般公眾的公開發售部分相反。
16. 主板股本證券的基本上市準則
《上市規則》訂明申請人在主板上市股本證券須符合的入門測試。這些包括量化財務測試，並按盈利能力、收益及市值等因素設有不同途徑，此外還有質化要求，例如合適的營業紀錄、在規定期間內維持的管理層及股權架構，以及公眾持有的足夠公眾持股量。
例子。假設TechCo申請主板上市。保薦人不僅要核對財務數字，還要查證TechCo在所需的營業紀錄期內是否大致由同一批管理層及股東營運，以及公眾是否會持有足夠股份。
留意。只着眼財務數字而忽略質化測試。即使公司有盈利，若管理層、股權或公眾持股量要求未符合，仍可能不符合上市準則。
自我檢測：除財務測試外，主板股本證券申請人還須符合哪些架構上的條件？
答案：大致上：足夠的營業紀錄、在規定期間內管理層及股權的延續性，以及公眾持有訂明的最低股份比例。
17. 第二上市及其要求
第二上市讓已在另一家交易所上市的公司同時在聯交所上市，同時保留其在其他地方的第一上市。由於這類公司已受另一個本土監管機構規管，《上市規則》對其採用一套不同、部分度身訂造的要求，承認其既有股東基礎及海外監管，而非完全視之為首次第一上市申請人。
例子。假設GlobalCo已在其本土市場上市，並在香港增設第二上市。其第一上市責任仍留在本土，但仍須符合《上市規則》所載適用的香港第二上市要求。
留意。以為第二上市只是規則完全相同的第二次第一上市。由於第一上市監管仍留在本土交易所，相關要求已作出調整。
自我檢測：第二上市公司的第一上市保留在哪裏？
答案：在其原本的本土交易所；聯交所的上市屬第二上市，規則亦相應調整。
18. 上市申請程序逐步拆解
上市申請依循有結構的先後次序。申請人向交易所提交上市申請表格連同上市文件草擬本（申請版本（Application Proof）），交易所審閱並提出意見。申請人及其顧問透過多輪程序回應，一旦交易所感到滿意，可批准上市聆訊，讓申請人進入發售及上市階段。
例子。假設RetailCo連同招股章程草擬本提交申請。交易所發出實質意見；RetailCo的顧問修訂文件，並在多輪過程中回應查詢，直至交易所願意批准上市。
留意。以為申請是一次過提交、然後單純批准或拒絕。實際上這是一個反覆審閱的過程，交易所與申請人的顧問之間有多輪意見交流。
自我檢測：啟動上市程序時，須連同申請表格提交甚麼文件？
答案：上市文件草擬本（申請版本（Application Proof）），交易所會透過多輪意見審閱，之後才進行聆訊及上市。
19. 上市文件的內容要求
上市文件是投資者的核心披露文件，《上市規則》訂明其必須載有的內容。它必須載列投資者就發行人及其證券作出知情判斷所需的一切合理資料，涵蓋業務、財務、風險、管理層及發售條款，表達清晰，不得把重要事項埋沒其中。
例子。假設一份上市文件描述BioTechCo的藥物研發管線。由於該管線是公司估值的關鍵，臨床失敗的風險及收益預測背後的假設必須顯著披露，不得藏在細字之中。
留意。以為任何在技術上準確的文件即屬合規。標準在於投資者是否獲得作出知情決定所需的一切合理資料，而不僅是沒有虛假陳述。
自我檢測：上市文件內容的整體標準是甚麼？
答案：披露投資者就發行人及其證券作出知情評估所需的一切合理資料。
20. 對上市發行人董事及董事會的要求
上市後，公司董事須就發行人遵守《上市規則》承擔集體責任。董事必須以公司利益行事、符合其角色的適當人選標準，並確保董事會組成及企業管治架構恰當，包括董事會內的獨立成分以及規則所要求的各個委員會。
例子。假設ListedCo的董事會在未有恰當程序下批准一項關連交易。所有董事均須就該違規共同承擔責任，而不只是洽談該交易的董事，因為集體責任由整個董事會承擔。
留意。以為只有執行董事或參與交易的董事須就遵守《上市規則》負責。責任由整個董事會集體承擔。
自我檢測：在董事會層面，誰須就上市發行人遵守《上市規則》承擔責任？
答案：由全體董事共同承擔，他們亦須符合適當人選標準，並確保所需的管治架構到位。
21. 運用《新上市申請人指南》
交易所出版《新上市申請人指南》，協助申請人及其顧問掌握上市流程。它就每個階段的步驟、文件及預期提供實務及程序上的指引。保薦人應能辨別指南中與個別個案相關的部分，並用以妥善規劃上市申請。
例子。假設保薦人接手一名首次申請人。團隊查閱指南以梳理程序階段，由準備申請到聆訊，並向董事簡介交易所將會預期哪些文件。
留意。把指南視為選讀材料，或視之為可取代《上市規則》本身。它是支持規則的指引材料，保薦人應認識並加以運用。
自我檢測：《新上市申請人指南》的目的是甚麼？
答案：它就上市申請流程提供官方實務指引，協助申請人及保薦人依循所需的步驟及文件。
22. 由申請到上市的IPO流程
IPO流程是一連串步驟：提交申請、交易所審閱及批准、刊發招股章程及發售期、配發及結算安排，然後是首日買賣。就卷16而言，須學習各階段如何銜接。有關分配、回撥及價格穩定化結果的詳細內容，已在本卷綱要中以陰影剔除。
例子。假設一名申請人回應交易所意見並取得上市批准，之後才進入招股章程及發售階段。處理申請及完成配發安排均在買賣開始之前；擬定的上市日期並不能省略之前的階段。
留意。把IPO當作單一的上市日事件，而非由申請到首日買賣的一連串階段。此外，不要把卷16的溫習時間花在精通回撥及穩定價格的詳細機制上——涵蓋該等機制的預期學習成果在本卷並不考核。
自我檢測：提交上市申請後的主要階段有哪些？
答案：交易所審閱及批准、刊發招股章程及發售期、配發及結算安排，然後是首日買賣。
主題3：IPO項目的準備工作
這個較短的主題聚焦保薦人自身的內部事務：妥善備存紀錄、在接受新委聘前先行審核，以及了解負責人員及交易團隊在IPO委聘中的職能角色。
23. 保薦人的備存紀錄責任
保薦人必須備存紀錄，顯示在IPO委聘中實際執行了哪些工作：採取了哪些盡職審查步驟、由誰執行、何時執行，以及重大事項如何被識別和解決。目的在於證監會必須能夠查閱檔案，並在多年後重組保薦人的工作。若工作沒有記錄，監管機構可視之為沒有做過。
例子。假設證監會在上市兩年後審閱保薦人A的檔案，並查問如何核實一名客戶有爭議的銷售合約。若檔案載有註明日期的核實步驟記錄、致電的團隊成員及所得結論，保薦人A便能證明其工作。若檔案隻字不提，從監管機構的角度看，該項工作實際上等於從未發生。
留意。不要以為只有最終招股章程及已簽署的委聘函件才重要。工作底稿、會議記錄及簽核紀錄是保薦人履行職責的證據，當中的缺漏本身就是合規失誤。
自我檢測：交易團隊成員為何應在與供應商進行盡職審查通話時即時記錄，而不是在上市時靠記憶補寫？
答案：因為保薦人必須能在受查時向證監會展示做了哪些工作、由誰做及何時做；即時記錄正是該步驟確實已執行的證據。
24. 審核建議中的新委聘
在接受IPO委聘之前，保薦人應先經內部審核或新業務接納程序。審核會考慮該行是否有處理該交易的資源及能力、是否存在獨立性或利益衝突問題，以及對申請人及其控制人有否誠信或聲譽方面的疑慮。重大事項應上報高級管理層或審核委員會，然後才決定是否接受。
例子。假設保薦人B獲一名申請人提出委聘，而該申請人的控股股東曾擔任一家因監管調查結果而除牌公司的董事。在恰當的審核程序下，交易團隊不能貿然接受；須記錄該疑慮，上報審核委員會，由委員會決定是否繼續以及附帶甚麼條件。
留意。不要把審核視為純粹關於費用及交易規模的商業決定。看似有利可圖但引起獨立性、資源或誠信疑慮的委聘，應予拒絕或上報，而不是先接受後補救。
自我檢測：除預期費用外，保薦人的委聘審核程序還應處理哪三類主要事宜？
答案： 該公司是否有足夠資源及能力妥善完成工作、是否存在獨立性或利益衝突問題，以及申請人是否有誠信或聲譽方面的顧慮。
25. 負責人員在IPO中的職能角色
負責人員是保薦人公司的高級人員，對IPO項目承擔整體責任。在職能上，他們監督交易團隊的工作、監察交易的進行、審核並就關鍵事項簽署確認，並就保薦人履行職務的方式向監管機構問責。他們位於日常執行團隊之上，提供高層監督。
例子。 假設某假想主板IPO的交易團隊在交易後期發現一宗未解決的關連交易問題。團隊主管將問題上報至獲委派的負責人員，後者審閱相關分析、決定在上市文件繼續推進前必須如何解決問題，並記錄其簽署確認。這種高層審核及問責，正是負責人員職能角色的體現。
留意。 不要把負責人員的職能角色，與負責人員試卷及代表試卷在發牌上的區分混淆。此處考核重點是職能、項目內的高層監督及問責，而不是某人應考的是哪一份LE試卷。
自我檢測：一位初級團隊成員問，保薦人在交易中的工作質素最終由誰負責。正確答案是甚麼？為甚麼？
答案： 是負責人員，因為他們對項目承擔整體責任：他們監督團隊、就關鍵事項簽署確認，並就保薦人的表現向監管機構問責。
26. 交易團隊在IPO中的職能角色
交易團隊是保薦人指派逐日執行某個特定IPO項目的員工小組。其工作包括進行盡職審查、草擬及審閱上市文件、與申請人、會計師、律師及聯交所協調，並向負責人員匯報進度。團隊的組成及職責分配應清晰並予以記錄。
例子。 假設保薦人C贏得一個假想的IPO委任，並組成交易團隊：一名管理交易並向負責人員匯報的團隊主管、兩名負責文件核實的成員，以及一名與申報會計師就財務數據協調的成員。各成員的職責範圍均有文件記錄，使檔案在整個項目過程中清楚顯示誰負責哪部分工作。
留意。不要把交易團隊與包銷團，或與申報會計師等其他獲委派方混淆。交易團隊是保薦人在該交易中自己的工作小組；包銷商及其他顧問是職責各異的獨立方。
自我檢測：在保薦人的架構中，交易團隊與負責人員在一個進行中的IPO項目上如何互相關聯？
答案： 交易團隊負責日常執行工作，例如盡職審查及草擬文件，並向負責人員匯報；負責人員提供高層監督、審核關鍵事項，並對項目承擔整體責任。
主題4：上市申請的準備工作
本主題涵蓋管理IPO項目的實務工作：與其他獲委派方合作、向監管機構作出承諾、組建及管理交易團隊、評估申請人的適合性（包括適用於中國發行人的特別規則）、符合香港交易所對企業管治及環境、社會及管治（ESG）的期望，以及處理披露事項及與監管機構的溝通。
27. 就同一IPO與多名保薦人合作
大型IPO往往委任多於一名保薦人。各保薦人必須就工作的分工及協調達成共識，但每名保薦人仍須對整體盡職審查是否充分感到滿意，而不只是對自己負責的部分。清晰、有文件記錄的分工及定期的共同溝通，有助防止出現遺漏。
例子。 兩名保薦人於一個假想的零售IPO上以書面約定，一方主導財務工作流程，另一方主導法律工作流程，並每週舉行聯合會議及共用問題紀錄冊。
留意。 以為責任已經分拆，因此每名保薦人只須檢查自己負責的範圍——未涵蓋範圍內的遺漏，仍可能同時歸咎於兩名保薦人。
自我檢測：如委任了兩名保薦人，每名保薦人可否把盡職審查局限於其「負責」的工作流程？
答案： 不可以。分工只是管理工具，而非法律責任的盾牌；每名保薦人仍須對整體盡職審查是否充分感到滿意。
28. IPO中的申報會計師及法律顧問
申報會計師編製會計師報告，並就上市文件中的財務資料提供安慰函；而香港（通常還有離岸）法律顧問則負責法律盡職審查及出具法律意見。保薦人依賴其工作成果，但不得照單全收——應評估各方的資格、工作範圍及結論。
例子。 保薦人及早確認其假想的申報會計師符合《上市規則》的資格規定，並在實地工作開始前議定會計師報告的範圍。
留意。 把會計師報告視為保薦人自身對申請人財務狀況及關鍵假設理解的替代品。
自我檢測：會計師報告由誰編製？這是否免除保薦人對該報告的責任？
答案： 會計師報告由申報會計師編製，但保薦人仍須審核其資格、議定的範圍及結論，作為自身盡職審查的一部分。
29. IPO中的估值師、專家及其他獲委派方
IPO通常需要估值師、行業顧問及其他專家，其工作成果會載於上市文件。保薦人應確認各方的資歷、經驗、獨立性及委任範圍，並確切了解其報告將如何被使用。
例子。 就一個假想的礦業申請人而言，保薦人在技術報告納入申請版本之前，先核查撰寫該報告的專家的資歷及獨立性。
留意。 在沒有任何獨立性或資歷評估的情況下，容許與控股股東有關連的專家獲得委任。
自我檢測：專家報告用於上市文件之前，保薦人應核查甚麼？
答案： 專家的資歷、相關經驗、相對於申請人及其控權人的獨立性，以及議定的委任範圍。
30. 保薦人對監管機構的承諾及義務
保薦人必須就第6類受規管活動獲發牌照或註冊，並根據其牌照或註冊證明書獲准從事保薦人工作。保薦人必須遵守保薦人規定，包括證監會《操守準則》中有關保薦人的條文。就其他機構融資工作獲得的監管許可，並不自動等同可從事保薦業務。
例子。 保薦人發現一個假想申請人的客戶紀錄有重大差異，主動向監管機構提出，而非等到被問及才交代。
留意。 以為保薦人的義務只面向付費客戶——對監管機構的責任獨立於委任函而存在。
自我檢測：在上市申請過程中，保薦人對誰負有義務？
答案： 同時對上市申請人及監管機構（證監會及聯交所）；對監管機構的責任獨立於客戶關係而存在。
31. 組建交易團隊及分配職責
保薦人必須為特定交易組建擁有足夠資深及富有經驗員工的交易團隊、清晰分配職責，並指定一名承擔整體責任的高級成員。團隊組成、匯報路線及資源配置應有文件記錄，並隨交易發展保持充足。
例子。就一個假想的雙軌IPO，某公司指派一名高級行政人員帶領、兩名經理負責財務盡職審查、一名負責法律協調，並把分配記錄在委任檔案中。
留意。 為節省成本而主要以初級員工組成團隊，令工作欠缺真正的高層監督。
自我檢測：組建交易團隊時，保薦人必須確保甚麼？
答案： 充足數量的經驗及資深程度合適的人員、清晰分配的職責，以及明確的高層監督安排。
32. 評估上市申請人的適合性
在接受委任前，保薦人應評估申請人是否適合上市——不僅看量化準則，還要看董事及主要股東的誠信、往績紀錄及管治水平。如出現嚴重疑慮，保薦人應在接受角色之前而非之後處理。
例子。 保薦人得悉一名假想申請人的擬任董事曾受監管譴責，並在決定是否繼續之前調查有關情況。
留意。 只聚焦財務資格數字，而忽略誠信及管治方面的警號。
自我檢測：適合性評估是否只關乎是否符合量化的上市準則？
答案： 不是。它還涵蓋誠信、管治，以及申請人董事及主要股東的適當人選資格。
33. 中國發行人的特別規定
在中華人民共和國（不包括香港、澳門及台灣）註冊成立的發行人，面對額外的《上市規則》規定，以反映其不同的法律及監管環境。保薦人通常會聘請中國法律顧問、確認符合中國法律及所需審批，並處理中國發行人所採用的獨特股份架構。
例子。 就一家尋求H股上市的假想中國國有企業，保薦人在提交申請前協調中國法律顧問就所需審批出具的意見。
留意。 把中國發行人當作一般離岸發行人處理，略過針對中國的法律及架構工作。
自我檢測：為甚麼中國發行人需要保薦人格外留意？
答案： 因為中國法律、監管審批及股份架構與其他司法管轄區不同，而《上市規則》亦對中國發行人施加特定的額外規定。
34. 香港交易所期望的企業管治標準
香港交易所期望上市申請人由一開始便具備健全的企業管治——架構恰當的董事會、獨立非執行董事、董事委員會，以及足夠的內部監控。保薦人應引導申請人在上市前（而非上市後）設立這些架構。
例子。 一個假想的家族控股申請人在IPO期間委任獨立非執行董事，並成立審核委員會及薪酬委員會，保薦人就組成提供意見。
留意。 把管治視為上市前匆匆完成的「打勾」程序，缺乏真正的獨立性或實質內容。
自我檢測：上市申請人應於何時設立其企業管治架構？
答案： 上市之前——香港交易所期望有關架構於上市時已經存在，保薦人應在IPO過程中協助設立。
35. 發行人的ESG標準及匯報責任
香港交易所要求發行人根據其《環境、社會及管治報告指引》作出匯報，並期望ESG事宜在董事會層面獲得管治。在IPO中，保薦人應確保申請人明白這些期望，並準備適當的ESG政策及披露。
例子。 一家假想的製造商識別其主要環境影響，在董事會監督下草擬ESG政策，並在提交申請前準備基準ESG披露。
留意。 把ESG視為可選的宣傳材料，而非帶有真正管治期望的匯報責任。
自我檢測：在上市申請人內部，誰應負責管治ESG事宜？
答案： 董事會——香港交易所期望董事會層面對ESG作出監督，保薦人則須確保申請人明白並為相關匯報責任作好準備。
36. 接受保薦人角色前的盡職審查事項
在接受委任前，保薦人會進行初步盡職審查，以判斷申請人看來是否適合，以及交易能否妥善執行——涵蓋關鍵人物的誠信、基本業務及任何警號。這有別於完整的盡職審查工作，並在其之前進行。
例子。 保薦人在審閱一個假想申請人時，發現控股股東正面對一項未解決的監管調查，並在決定是否接受之前作進一步查詢。
留意。 僅憑提案材料便接受委任，而沒有對申請人或其關鍵股東作任何初步核查。
自我檢測：為何保薦人應在接受委任前而非僅在其後進行盡職審查？
答案： 因為保薦人在承諾承擔角色之前，必須使自己信納申請人適合，以及能夠妥善擔任保薦人角色。
37. 由接受委任至上市申請的盡職審查
接受委任後，盡職審查會加深並持續至上市申請階段，涵蓋業務、財務、管理層、股東、營運及合規。發現的結果會用於上市文件及保薦人的意見，而整項工作必須經過計劃、記錄，並隨情況變化而更新。
例子。 保薦人在過程中途得悉一名假想申請人失去一名主要客戶，更新其盡職審查發現，並確保有關變化反映在申請文件中。
留意。 把盡職審查視為在項目開始時一次性完成的工作。
自我檢測：IPO項目的盡職審查在何時停止？
答案： 它不會在接受委任後停止——它會在整個項目期間持續及更新，直至及包括上市申請階段。
38. 上市申請中資料須符合的標準
上市申請中提交的資料必須準確、完整及沒有誤導成分，並且大致上須以最終上市文件所需的格式呈現。申請版本必須為監管機構提供真實的審閱基礎，重大變化必須更新至最新狀況。
例子。 一個假想申請人的申請版本載有實質的財務及業務討論，而非佔位文字，使監管機構能夠妥善評估該上市。
留意。 提交一份大致空洞的申請文件，以為過程後期可以填補缺口。
自我檢測：上市申請中的資料須符合甚麼標準？
答案： 資料必須準確、完整及沒有誤導成分，並大致上須以最終上市文件的格式呈現。
39. 資料披露及與監管機構的溝通
保薦人必須確保重大資料妥善向監管機構披露，並須在申請過程中與證監會及聯交所保持公開及及時的溝通。這包括主動提出重大問題、全面回應查詢，以及不隱瞞不利資料。
例子。 保薦人就一個假想的提交後變動——申請人更換申報會計師——及時通知聯交所，並解釋對時間表的影響。
留意。 單方面決定某問題「不屬重大」，而從不向監管機構提出。
自我檢測：保薦人可否因其認為某事項不屬重大，而不向監管機構披露不利發現？
答案： 不可以。保薦人必須與證監會及聯交所保持公開及及時的溝通；重大問題應該提出，而非隱瞞。
主題5：盡職審查
盡職審查是保薦人工作的核心，也是本試卷的重心。本主題涵蓋規管招股章程的法律、盡職審查工作應如何計劃及管理、申請人及第三方的角色、專業懷疑態度、核實、使用專家，以及編製管理層討論及分析（MD&A）。
40. 規管上市文件連同招股章程的法律及規則
上市文件連同招股章程受多個層面規管：《上市規則》訂定內容及披露標準，而香港有關招股章程的法例則對重大失實陳述及遺漏施加法律責任。保薦人必須知道文件每部分適用哪一套制度。
例子。 假設一份招股章程草稿描述一份客戶合約。《上市規則》的披露標準規管其呈列方式；如描述有重大失實，有關誤導性招股章程內容的法例條文亦會適用。
留意。 把《上市規則》視為唯一的義務來源，而忘記另有法例對失實或誤導性的招股章程內容施加法律責任。
自我檢測：上市文件連同招股章程的內容是否只受《上市規則》規管？
答案： 不是。《上市規則》的內容標準與招股章程法例同時適用，後者可對重大失實陳述或遺漏施加法律責任。
41. 上市文件連同招股章程的內容
上市文件必須載有投資者合理地需要的一切資料，以對申請人及其業務、財務狀況及前景作出有根據的評估。重大資料不得因為不利而遭埋沒、淡化或略去。
例子。 一名申請人面對一宗待決的重大訴訟。招股章程應清楚披露該訴訟及公司的評估，而不應因為管理層稱其「勝算不大」而略去。
留意。 以為招股章程只應載有好消息。經恰當呈列的重大不利資料，正是披露規定所針對的內容。
自我檢測：一名申請人的最大客戶正終止合約。這一點應否載於上市文件？
答案： 應該，如屬重大。投資者需要這項資料來評估業務及前景；略去它將構成披露失當。
42. 盡職審查的意義及其重要性
盡職審查是保薦人對上市申請人進行的獨立、合理調查，以確認上市文件中的陳述準確及沒有誤導成分。它之所以重要，是因為保薦人不能單憑管理層的話；保薦人自身的查詢支持文件的可靠性。
例子。 在就一項收入數字簽署確認之前，保薦人查核發票、銀行收款紀錄及客戶確認函，而非照面值接受財務總監的試算表。
留意。 以為盡職審查就是照抄管理層、會計師或律師提供的資料。它的意思是獨立地測試及印證關鍵陳述。
自我檢測：為何保薦人不能只依賴申請人管理層的陳述？
答案： 因為盡職審查要求進行獨立、合理的調查；保薦人必須印證重大陳述，而非僅僅接受。
43. 規管盡職審查如何進行的規例
對保薦人盡職審查的監管期望載於證監會的《操守準則》，包括其針對保薦人的條文，以及相關的證監會指引。該等規定要求作出合理查詢、妥善規劃、配備充足資源，並保存顯示做了甚麼、由誰做及何時做的紀錄。
例子。 保薦人保存註明日期的工作底稿，記錄就申請人關連交易作出的每項查詢、收到的回覆及所採取的跟進步驟。
留意。 以為盡職審查標準屬非正式或可選。《操守準則》明確對保薦人施加須有文件記錄的合理查詢責任。
自我檢測：哪一份證監會文件訂明保薦人應如何進行盡職審查？
答案： 證監會《操守準則》，包括其針對保薦人的條文，以及證監會有關保薦人盡職審查的相關指引。
44. 上市申請人在盡職審查中的角色
申請人及其董事必須透過提供準確、完整的資料，以及開放文件及人員的接觸渠道，支持盡職審查。董事須對上市文件的內容負責，因此保薦人的查詢並不會把該責任從他們身上轉移。
例子。 一名董事以書面確認集團所有銀行賬戶均已披露，使保薦人能夠對照其他證據測試該確認的完整性。
留意。 以為申請人的角色是被動的。董事必須積極參與，並繼續對其提供的資料的準確性負責。
自我檢測：即使保薦人已作詳盡盡職審查，誰仍須對上市文件的內容負責？
答案： 上市申請人及其董事；保薦人的盡職審查是輔助性質，並不能取代他們的責任。
45. 第三方在盡職審查工作中的角色
申報會計師、法律顧問、估值師、行業專家及其他各方各自涵蓋其專門領域。保薦人協調他們的工作，但仍須理解並在適當情況下測試對其報告的依賴，而非把報告當作自身查詢的替代品。
例子。 保薦人收到申報會計師就財務數字發出的安慰函，並審閱其範圍，以了解該函實際涵蓋哪些事項，然後才加以依賴。
留意。 以為任何專家報告都自動涵蓋一切。保薦人必須查核每名第三方實際的工作範圍及限制。
自我檢測：委任申報會計師是否免除保薦人就財務事項自行作出查詢的需要？
答案： 不是。保薦人可協調工作並在其範圍內依賴專家，但仍須自行作出合理查詢。
46. 規劃妥善的盡職審查工作
盡職審查應圍繞申請人的業務、風險及上市文件將作出的陳述而規劃。規劃須識別哪些領域需要更深入調查、誰負責甚麼，以及時間表，使投入的努力相稱，且不會遺漏任何重大領域。
例子。 對於收入主要來自單一產品線的申請人，計劃為該產品的客戶、合約及應收賬款分配額外的查詢時間。
留意。 把盡職審查當作對每名申請人一模一樣套用的通用清單，忽略業務的特定風險。
自我檢測：盡職審查計劃的範圍應由甚麼決定？
答案： 申請人的具體業務、風險狀況，以及將在上市文件中作出的陳述，使涵蓋範圍相稱且完整。
47. 管理及記錄盡職審查工作
保薦人必須管理工作，使查詢確實完成、提出的問題獲得解決，以及工作得到記錄。紀錄應顯示所提的問題、收到的資料、得出的結論及未解決的事項，使該項工作日後可以舉證。
例子。 保薦人就一名供應商關係記錄一條未解決的問題，將其上報，記錄最終答案及佐證文件，並以註明日期的備註結束該事項。
留意。 做了工作卻不留痕跡。如證監會日後質疑曾進行的工作，沒有記錄的盡職審查難以舉證。
自我檢測：為何盡職審查步驟必須於進行當時記錄？
答案： 為了舉證曾作出哪些查詢、發現了甚麼，以及問題如何解決，因為保薦人可能需要向監管機構證明這些事。
48. 專業懷疑態度解說
專業懷疑態度是指帶有質疑精神：不因資料來自管理層或看似合理便假設屬實。保薦人會批判性地評估資料、尋找佐證證據，並對前後不一致、異常模式或解釋不通的情況保持警覺。
例子。 增長數字看似亮麗，保薦人因此追問原因，並查核該增長是否與客戶確認函及現金流等獨立指標相符。
留意。 把懷疑態度與對所有人的不信任混為一談。它是一種質疑及尋求證據的態度，而非假設管理層不誠實。
自我檢測：專業懷疑態度要求保薦人如何審視管理層的解釋？
答案： 帶有質疑精神：批判性評估該解釋、尋求佐證，並對前後不一致保持警覺，而非照面值接受。
49. 在實務中應用專業懷疑態度
在實務中，懷疑態度意味着追查異常情況直至解決：以獨立來源交叉核對數字、挑戰含糊的答案，以及將警號上報，而非隨便了結。未獲解決的警號應影響保薦人願意在上市文件中看到的內容。
例子。 假設應收賬款增長80%，而收入增長20%（80/20）。保薦人追問原因、測試客戶確認函，直至不符之處獲得滿意解釋才簽署確認。
留意。 注意到警號，收到令人安心的口頭答覆，便不再核證或作出有記錄的解決方案而繼續。
自我檢測：收入增長與應收賬款增長之間的不符之處被標示。保薦人應該怎樣做？
答案： 以佐證證據進行調查、要求有記錄的滿意解決方案，如警號仍未解決則上報。
50. 核實及上市文件的製作
核實是系統性地查核上市文件中每項事實陳述均有基本證據支持的過程。每項陳述均追溯至來源文件，任何缺乏支持的陳述會在文件定稿前修訂或刪除。
例子。 一份草稿指申請人擁有12間零售門市。核實要求提供每間門市的租賃文件；如只有10間有證據支持，該陳述會修訂至與證據相符。
留意。 把核實視為對若干頁的抽樣檢查。它應系統地涵蓋上市文件中的事實陳述。
自我檢測：招股章程中某一陳述無法獲得證據充分支持，應該怎樣處理？
答案： 該陳述應予修訂或刪除，使最終上市文件只載有可獲支持的事實陳述。
51. 使用專家及其他第三方的特別規定
如上市文件載有專家報告，該專家必須具備適當資歷及獨立性，且其報告須清楚標明出處。保薦人必須評估專家的資歷及其報告的依據，披露內容亦須識別該專家及有關陳述的來源。
例子。 招股章程中的物業估值報告列明估值師名稱及其資歷，保薦人在報告納入之前審閱估值的假設。
留意。 在沒有查核專家資歷、獨立性，或文件中沒有清楚標明出處的情況下，納入專家內容。
自我檢測：專家報告納入上市文件之前，保薦人必須查核甚麼？
答案： 專家的資歷及獨立性、報告的依據，以及文件清楚將專家內容歸屬於其來源。
52. 編製管理層討論及分析（MD&A）
MD&A以敘述形式呈現申請人的財務狀況及業績，解釋數字背後的驅動因素。保薦人必須確保有關討論與經審計財務報表一致、持平，並且不誇大前景或掩飾不利趨勢。
例子。 如毛利率由30%升至36%（30至36），MD&A應按照財務報表解釋實際驅動因素，例如產品組合轉變。
留意。 讓MD&A變成宣傳文稿。它必須持平、與賬目一致，並同時解釋不利趨勢及正面因素。
自我檢測：MD&A強調利潤率上升，卻略去現金狀況下降。這是否可以接受？
答案： 不可以。MD&A必須持平並與財務報表一致，因此不利的現金趨勢亦應加以討論。
主題6：招股章程刊發之後
本試卷以上市完成後的事宜作結：誠信及道德在市場中的地位、合規顧問在持續合規中的角色、證監會在保薦人工作中發現的不足之處、可用的執法工具，以及未達標準的後果。
53. 市場中的誠信及道德
香港的一級市場有賴投資者信賴上市文件中的資料。保薦人扮演把關者的角色，因此誠實、合乎道德的行為保障市場信心及香港作為上市地的聲譽。道德不只是抽象理想；它是整個監管制度的基礎。
例子。 假設保薦人在IPO後期發現，用以支持收入宣稱的一份客戶合約無法核實。有道德的團隊會堅持更正披露或延遲交易，即使發行人向其施壓要求繼續。
留意。 把誠信視為沒有考核實質內容的軟性次要材料。綱要明確要求你能夠描述誠信對市場及保薦人項目的相關性。
自我檢測：為何保薦人的誠信在個別交易之外也重要？
答案：因為投資者對整個一級市場的信心，取決於上市文件的可靠性，而保薦人正是協助核實上市文件的一方。
54. 合規顧問在上市發行人持續合規中的角色
上市後，新上市發行人須根據《上市規則》委任合規顧問，指導其履行持續責任。合規顧問就《上市規則》的合規事宜提供意見，例如公告、須予公布的交易及關連交易。這個角色把保薦人關係延伸至上市後時期。
例子。假設TechCo在3月上市，並委任其保薦人為合規顧問。7月時，TechCo計劃進行一項規模可觀的收購；合規顧問講解在交易推進前，按《上市規則》所需的公告、通函及股東批准步驟。
留意。以為保薦人的職責在上市日便完全終結。對許多保薦人而言，這段關係會透過合規顧問的委任延續下去。
自我檢測：上市發行人何時需要合規顧問？顧問的重點是甚麼？
答案：新上市公司須根據《上市規則》委任合規顧問；顧問指導發行人在上市後持續遵守《上市規則》。
55. 合規顧問的職責及持續合規支援
合規顧問的支援包括就監管合規提供意見、在適當情況下與聯交所溝通，以及協助發行人了解其持續責任。這是顧問性質，並非合規保證；發行人的董事會仍須為自身的合規負責。
例子。某發行人的財務總監電郵合規顧問，查詢一項計劃中的出售事項是否需要公告及股東批准。顧問根據事實審視《上市規則》的門檻，就適用的類別及程序提供意見，並記錄其意見。
留意。以為合規顧問會接管發行人的合規職能，或發行人違規時可歸咎於顧問。遵守規定的責任仍在發行人及其董事身上。
自我檢測：合規顧問是否保證發行人遵守《上市規則》？
答案：不是。顧問提供意見及支援，但發行人及其董事會仍須為合規負責。
56. 證監會指出的保薦人工作缺失
證監會已公開指出保薦人反覆出現的缺失，包括盡職審查不足、過度依賴第三方及管理層陳述、未有跟進危險信號，以及對交易團隊的監督不力。這些發現來自證監會的監察及已公布的執法結果，並反映證監會對保薦人的期望。
例子。在一個假設案例中，保薦人把會計師的工作底稿複製到自己的盡職審查紀錄中，卻沒有查證為何某附屬公司的現金銷售突然增至三倍。證監會其後批評保薦人未有就明顯異常情況作出獨立跟進。
留意。含糊地把缺失列為『工作欠佳』。要能具體說出模式：未解決的危險信號、未經核實地依賴第三方，以及文件紀錄和監督薄弱。
自我檢測：說出證監會已指出的三類保薦人缺失。
答案：例子：盡職審查不足、未經核實而過度依賴第三方或管理層，以及未有解決危險信號，加上對員工的監督薄弱。
57. 保薦人資源、系統及監控的不足
證監會亦已指出公司層面的不足：合資格員工數目不足以應付項目數量、內部監察薄弱、紀錄保存系統不完善，以及未能確保交易團隊遵守所需標準的監控。公司層面的能力是發牌及適當人選方面的期望，而不僅是良好做法。
例子。假設一家小型公司同時承接六個IPO項目，只有兩名有經驗的交易團隊成員及數名缺乏經驗的新入職者，令主管實際上無力審閱工作。證監會會把這種人手與工作量的錯配視為系統及資源上的失誤。
留意。把個別交易的缺失與公司層面的失誤混淆。證監會兩者都會審視：交易如何執行，以及公司是否具備妥善執行交易的資源、系統及監控。
自我檢測：舉出一個有別於單一交易盡職審查欠佳的公司層面不足之處。
答案：承接的項目數量超出合資格員工所能應付，以致對交易團隊的監督及內部審閱失效。
58. 證監會就保薦人工作缺失可採取的執法類型
就保薦人工作缺失，證監會可對持牌法團及有關負責個人採取紀律行動，包括譴責、罰款，以及暫時吊銷或撤銷牌照或註冊。證監會亦可公開批評有關行為，如行為構成違反法定規定，則可按《證券及期貨條例》循適當途徑處理。
例子。假設證監會發現某保薦人在多個IPO中系統性地未有核實上市文件的披露。證監會可對該公司施加罰款及牌照條件的紀律處分，並暫時吊銷監督該工作的負責人員的牌照。
留意。以為每項違規都自動屬刑事，或每宗個案都會上法庭。紀律行動、民事途徑及刑事檢控是不同的渠道，各有不同的構成元素及程序。
自我檢測：就保薦人工作缺失，證監會可施加哪些紀律處分？
答案：譴責、罰款，以及暫時吊銷或撤銷公司或個人的牌照或註冊，並可公開譴責。
59. 保薦人工作欠佳對公司及個人的後果
保薦人工作欠佳帶來的後果不止於正式制裁：聲譽受損以致失去客戶、牌照條件收緊、難以贏得新項目，以及持牌個人因適當人選資格受到質疑而承受個人事業損害。後果同時落在公司及交易團隊的個人身上。
例子。假設某交易團隊主管被公開暫時吊銷牌照後，發行人轉投競爭對手，公司失去兩個項目，而該名人士亦發現其他中介人不願聘用有紀律處分紀錄的人。
留意。以為只有公司受罰。執行受規管職能的個人已作註冊，可面對影響其工作能力的個人紀律後果。
自我檢測：保薦人工作有缺失時，誰要承擔後果？會出現哪些非金錢後果？
答案：公司及有關負責個人兩者；後果包括聲譽損失、失去項目、牌照條件，以及個人事業受損。
60. 在整個保薦人項目中保持誠信
誠信必須貫穿整個項目：項目審批、獨立性評估、盡職審查、核實工作，以及以合規顧問身份提供的上市後支援。為取悅發行人或趕上時間表的壓力，永遠不能成為降低標準的理由。專業懷疑態度及如實上報問題，正是誠信的實際體現。
例子。假設在上市前兩天，管理層在最後一刻提交一份重大合約。團隊主管拒絕在未經核實的情況下將其納入，向保薦人的高級管理層上報，如有需要，建議延遲上市，而不是在未經查證下確認有關陳述。
留意。把誠信視為只在上市日或盡職審查階段才相關的議題。綱要期望你把誠信視為貫穿項目每個階段的持續責任。
自我檢測：如果發行人施壓，要求交易團隊在未解決的危險信號下完成交易，團隊應如何應對？
答案：保持懷疑態度，向內部上報，堅持核實或更正披露，並準備好延遲，而不是妥協標準。
把溫習轉化為學習計劃
按你本身的起點知識和考試日期調整進度。以下是建議的溫習階段，並非官方備試時間表。
| 階段 | 要做的事 |
|---|---|
| 階段1：定向（確立起點） | 一邊閱讀官方卷16綱要，一邊配合本指南，了解60個概念如何對應六個專題及其學習成果。留意考試形式（40條多項選擇題、60分鐘、合格分數70%），並確認你是按2025年11月30日起生效的綱要及指南版本2.4溫習。 |
| 階段2：首次完整通讀綱要 | 按順序完成專題1至6，每個概念標題都接觸一次。暫時不求精通，目標是完整接觸一遍，了解試卷的廣度。標記任何令你感到混淆的概念，以便知道日後溫習的重心所在。 |
| 階段3：深入溫習已標記及以規則為主的部分 | 回到已標記的概念，以及建基於詳細規則的部分，例如上市規定、盡職審查標準、專業懷疑態度、核實工作及合規顧問制度。用自己的文字重寫每個難懂的概念，並在繼續之前，測試自己能否不看筆記，把概念講解出來。 |
| 階段4：鞏固及模擬考試情境練習 | 在最後階段，以提示卡形式快速循環溫習全部60個概念，然後在考試情境下限時作答練習題：40條題目，每題約90秒。利用結果，在考試前最後數天針對薄弱概念作最後簡短複核。 |
考生常問的問題
香港證券及投資學會卷16考試的形式是怎樣？
卷16包括40條多項選擇題，須在60分鐘內完成，合格分數為70%。即平均每題約90秒，因此在限時情境下練習，與掌握內容同樣重要。
卷16與卷15有何分別？
卷15包括合併保薦人綱要內的全部學習成果。卷16只剔除有陰影的成果：1(g)；2(g)、2(h)、2(i)；3(a)、3(b)、3(e)、3(g)；4(a)、4(e)。請閱讀官方PDF中的確切描述，並以六個專題中其餘的成果作為卷16的溫習範圍。
我應按哪個綱要及指南版本溫習？
應按2025年11月30日起生效的綱要溫習，這也是本指南所依據的版本，並核實你的學習材料對應指南版本2.4。當可考核的版本有變，香港證券及投資學會會發布更新通告，所以臨近考試前查看最新通告是值得的。
六個專題是否同樣重要？我應如何分配時間？
六個專題全部都會考核，因此沒有一個可以安全略過。與其猜測比重，不如大致按每個專題的廣度分配時間：一般框架、《上市規則》及IPO上市過程、上市申請的準備，以及盡職審查是最廣泛的部分；項目準備專題刻意較精簡，而招股章程發出後的專題範圍則較窄。
如果我在溫習期間市場規則有變，例如聯交所新增規定，怎麼辦？
你的考試是按現行版本的可考核學習材料評核，新推出的市場規則不會自動即時列入考核。把溫習錨定在為你的考試場次確認的綱要及指南版本，除非官方更新通告另有說明，否則把非常近期的市場變化視作背景認知，而非核心考試內容。
官方資料來源及延伸閱讀
這些獨立溫習筆記透過原創例子講解公開綱要，並不複製官方溫習手冊或考試題目。可考核的完整細節，請使用適用於你考試日期的官方溫習手冊。HKSIDataBase是獨立服務提供者，並未獲香港證券及投資學會認可。