HKSI 卷1 基本證券及期貨規例：80 個重點概念及溫習指南
香港證券及投資學會卷1《基本證券及期貨規例》涵蓋香港證券及期貨業的監管框架。你需要了解每項活動由誰監管、主要法律如何運作，以及中介人與客戶交易時必須做甚麼。
用這80個關鍵概念組織你對全部九個公開綱要專題的溫習。每個概念包括解說、一個原創假設例子、一個要留意的錯誤，以及一條自我檢測問題。請連同適用於你應考場次的官方溫習手冊一併閱讀本文；版本3.5由2026年6月30日起適用。
考試格式：香港證券及投資學會考試概覽 。最新公布的合格率：44.29%（2026年7月） 。合格率是一組考生過往的成績，並非你所需的分數。
如何使用這80個概念
- 每次閱讀一個專題，每讀完一個概念後，先嘗試回答自我檢測問題，再看答案。如果答錯，重新閱讀解說和例子，直到你能用自己的話解釋該區別，才繼續下一個。
- 把陷阱句當作個人檢查清單。考試前，只翻看各個陷阱，問自己為何每個都是錯的；這樣能把被動閱讀轉化為主動回憶，並迅速找出弱點。
- 為每個專題製作一頁地圖，列出主要監管機構、條例、守則及其角色。卷1獎勵能把事實情境配對到正確制度的考生，所以要多練習把情境分類到《證券及期貨條例》、《上市規則》、《收購守則》和《操守準則》。
練習例子均屬原創及假設性質，除非明確標明為已公布的案例。概念數目只是溫習架構，並不代表官方的題目頻率或專題比重。
沒有符合的概念。請嘗試較短的搜尋字詞。
專題1：香港金融業的監管概覽
香港的產品、監管機構及市場參與者概況，以及證監會、交易所和其他機構如何互相配合。
1. 香港作為國際金融服務中心
香港提供多元化的金融產品和服務：證券、期貨及期權、集體投資計劃、機構融資顧問、資產管理、信貸評級服務及虛擬資產活動。每項都有各自的監管框架，所以你必須能夠描述其多樣性，並把每種產品配對到正確的制度。
例子。 假設有一家公司買賣股票、買賣指數期貨，並分銷一隻獲認可的基金：三種產品，三套規則。
留意。 以為一套統一規則涵蓋所有產品；其實每種產品類型都遵循不同的制度。
自我檢測：為何每條服務線都必須對應其本身的制度？
答案： 每項都是獨立的受規管活動，各有其發牌範圍和操守要求。
2. 兩層監管架構及證券監管的背景
政府透過財經事務及庫務局制定政策，而獨立監管機構則監督市場。現代證券監管經歷過往市場危機後的改革而發展，最終形成《證券及期貨條例》，把較早前的條例整合，並設立證監會作為獨立法定監管機構。
例子。 假設該局制定一項新的投資者保障政策；證監會則根據《證券及期貨條例》執行和監察。
留意。 把證監會當作每天接受指示的政府部門；其實它是獨立的。
自我檢測：在假設的政策轉變中，該局的角色與證監會的角色有何分別？
答案： 該局負責制定政策及提出法例；證監會則根據其法定權力獨立監督和執法。
3. 證監會：目標、職能及架構
證監會是證券及期貨的獨立法定監管機構。其法定目標包括維持市場誠信、保障投資者、減低系統性風險及促進市場發展。它為中介人發牌、認可產品、監督市場，並執行《證券及期貨條例》及其附屬法例。
例子。 假設證監會調查一宗不當銷售投訴，對牌照採取紀律行動，並就一隻未經認可的產品向投資者發出警示。
留意。 『營運股票交易所』並非證監會的職能；交易所負責營運交易場地。
自我檢測：為何『營運交易場地』不是證監會的職能？
答案： 證監會是監管機構，不是市場營運者；聯交所和期交所在證監會監管下營運交易場地。
4. 證監會的部門、委員會、小組及審裁處
證監會的工作分為多個部門，涵蓋中介人、機構融資、投資產品及法規執行。有些機構獨立於證監會，例如證券及期貨上訴審裁處；有些則在特定監管制度內運作，例如收購及合併委員會。
例子。 假設發牌和產品認可分屬不同部門，而上訴則交由獨立的上訴審裁處處理。
留意。 以為證監會一個機構決定所有事情，或以為收購委員會負責審理上訴。
自我檢測：為何針對證監會發牌決定的上訴要交由獨立審裁處處理？
答案： 上訴審裁處獨立於證監會，對證監會指明的決定提供公正的覆核。
5. 香港交易所、聯交所、期交所及結算所
香港交易所是交易所集團的上市控股公司。其營運附屬公司包括聯交所（證券）、期交所（期貨及期權），以及提供交易後服務的結算所。交易所負責日常營運市場；證監會則根據《證券及期貨條例》框架監督它們。
例子。 假設股票在聯交所買賣，期貨在期交所買賣，兩者同屬香港交易所集團。
留意。 把香港交易所和聯交所混為一談；香港交易所是控股公司，聯交所是營運交易所。
自我檢測：公司的股份在哪個實體上市：香港交易所還是聯交所？
答案： 聯交所；香港交易所是控股公司，聯交所才是上市和買賣證券的營運交易所。
6. 其他監管機構及註冊機構制度
除證監會外，主要監管機構還包括金管局（銀行業）、保險業監管局、積金局及公司註冊處。銀行如經營受規管活動，須向證監會註冊成為註冊機構，並由金管局擔任發牌相關事宜的前線監管機構。
例子。 假設一家銀行買賣證券：根據《證券及期貨條例》向證監會註冊，加上金管局的前線參與，正好說明雙重監管。
留意。 以為證監會監管所有金融業務；銀行、保險和強積金各有其監管機構。
自我檢測：銀行買賣證券時涉及哪兩個監管機構？
答案： 證監會作為證券監管機構，以及金管局作為註冊機構的前線監管機構。
7. 市場參與者：中介人、投資者及支援服務
中介人是指其業務包含一項或多項受規管活動的人：即持牌法團或註冊機構。為持牌法團進行受規管活動的個人，是持牌代表；獲註冊機構聘用代其進行受規管活動的個人，則是相關人士，他們不會另行獲證監會發牌或註冊，但必須是適當人選，其姓名及詳情須載入金管局備存的紀錄冊。市場還包括投資者，以及受託人、保管人、核數師和股份過戶登記處等支援服務提供者，它們受不同方式規管。
例子。 假設一隻基金有一名持牌分銷商、一名受託人和一家股份過戶登記處；只有分銷商是中介人。
留意。 以為市場上所有人都是中介人；支援服務提供者遵循各自的守則。
自我檢測：在一隻有分銷商、受託人和登記處的基金中，誰是中介人？
答案： 分銷商；受託人和登記處在其本身的制度下履行支援職能。
專題2：相關香港法律原則及《公司條例》
香港法律制度如何運作，以及公司法基礎：公司類型、股本、會議、董事、股東、審查員及清盤。
8. 香港的法律制度及法律來源
香港採用普通法制度，法院判決與成文法並列，構成判例。法律來源包括《基本法》、條例、附屬法例及判例法。證券監管結合成文法（《證券及期貨條例》）、附屬法例及守則，所以了解各來源的層級和法律效力至為重要。
例子。 假設法院透過應用條例文本和較早前的判例，解釋《證券及期貨條例》中一個含糊的用語。
留意。 把《操守準則》等守則當作條例；它們是監管文件，不是法例。
自我檢測：《操守準則》是否主體法例？
答案： 不是；它是證監會發出的守則，違反守則可在紀律行動中被考慮在內，但它不是法例。
9. 民事、刑事及紀律途徑
民事法律程序解決當事人之間的爭議，補救方法包括損害賠償；由政府提出的刑事檢控可導致罰款或監禁；紀律行動則針對牌照或註冊。《證券及期貨條例》不同條文附帶不同後果：只有明訂構成罪行的條文才屬刑事。切勿假設違規即屬犯罪。
例子。 假設違反備存紀錄規定，可能招致紀律處分、檢控或兩者兼有，視乎條文而定。
留意。 把每項違規都稱為刑事；只有明訂構成罪行的條文才帶來刑事法律責任。
自我檢測：一家公司違反《證券及期貨條例》的規定。為何不能假設這構成刑事罪行？
答案： 因為後果取決於具體條文的擬定方式；許多違規只導致民事或紀律後果。
10. 法院、審裁處及仲裁
法院以正式程序審理民事和刑事案件。市場失當行為審裁處和證券及期貨上訴審裁處等審裁處是專門的法定機構，司法管轄權有明確界定，程序較不正式。仲裁是由協定的仲裁人進行的私人爭議解決方式。
例子。 假設內幕交易根據其法定司法管轄權交由市場失當行為審裁處處理，而合約爭議則交由法院或仲裁處理。
留意。 以為審裁處是不正式的法院；其司法管轄權由法例界定。
自我檢測：為何市場失當行為個案交由市場失當行為審裁處處理，而非法院或仲裁？
答案： 因為市場失當行為審裁處根據《證券及期貨條例》對市場失當行為擁有特定法定司法管轄權；司法管轄權決定審理的場合。
11. 公司類型及其章程
香港有股份有限公司、擔保有限公司和無限公司，並分為私人及公眾公司。私人公司限制股份轉讓，且不得向公眾發售股份。章程細則約束公司及成員，並界定內部權限。
例子。 假設一名董事在沒有章程細則所需授權下發行股份；該發行可能無效。
留意。 以為董事可以做條例允許的任何事情；章程細則限制其權力。
自我檢測：為何私人公司不能直接向公眾發售股份？
答案： 私人公司按定義限制股份轉讓，且不得向公眾作出邀請；它必須先成為公眾公司。
12. 股本及債權證
普通股享有完整投票權和股息權；優先股在股息或資本方面有優先權，投票權通常受限。債權證證明公司債務，通常有抵押；債權證持有人是債權人，清盤時排名先於股東，但不能在會議上投票。
例子。 假設優先股持有人先收取固定股息但不投票；債權證持有人先從已抵押資產中獲償付。
留意。 把債權證持有人與股東混淆；債權人有優先權，但沒有成員權利。
自我檢測：為何債權證持有人在清盤時排名先於股東？他們欠缺甚麼？
答案： 他們是債權人，通常有抵押，所以優先獲償付；他們沒有投票權和其他成員權利。
13. 會議及決議
公司透過成員決議就重大事項作出決定。普通決議就日常事項只需簡單多數；特別決議須有較高的法定多數和恰當的通知，適用於修改章程細則或削減股本等重大事項。有效的會議程序還需要法定人數和恰當的投票。
例子。 假設以簡單多數修改章程細則，因為需要特別決議而不獲通過。
留意。 把普通決議和特別決議混用；用錯類型會令決定無效。
自我檢測：如果以簡單多數並有恰當通知通過修改章程細則，該修改是否有效？
答案： 無效；修改章程細則須以法定多數通過特別決議，因此該修改不具效力。
14. 董事的權力、責任及法律責任
董事在章程細則授權下管理公司。他們對公司負有責任：真誠以公司利益行事、以謹慎和技能行事、避免利益衝突，以及不得濫用職位或資料。違反責任可帶來個人法律責任。
例子。 假設一名董事把公司機會轉移到個人業務，違反忠誠責任，並可能被命令交出所賺取的利潤。
留意。 以為責任是向股東個人承擔；核心責任是向作為獨立法人的公司承擔。
自我檢測：一名董事奪取公司機會。責任向誰承擔？後果是甚麼？
答案： 公司；該董事面對個人法律責任，例如交出利潤或向公司作出賠償。
15. 股東權利及少數股東保障
股東在會議上投票、收取已宣派的股息，並在清盤時分享剩餘資產，但管理權在董事手上。由於多數股東可能濫用控制權，法律提供少數股東保障，尤其是針對不公平損害權益行為的補救，以及針對對成員作出不當行為的個人訴訟。
例子。 假設多數股東以低於價值的價格把公司資產轉讓給自己；少數股東可就不公平損害權益行為尋求補救。
留意。 以為股東可以指示日常管理；他們主要透過決議行使控制權。
自我檢測：對於形式上合法但對成員造成不公平損害的行為，有甚麼保障？
答案： 不公平損害權益行為的補救讓少數股東可向法院尋求濟助，而不只限於清盤。
16. 審查員及清盤
財政司司長可在有理由的情況下（例如有不當行為）委任審查員調查公司事務；審查員負責調查和報告，但不作裁決。清盤可以是強制清盤（由法院進行）或自願清盤：有償債能力的公司在提交有償債能力證明書後可進行成員自願清盤；無償債能力則進行債權人自願清盤。
例子。 假設審查員就涉嫌欺詐提交報告；任何檢控或清盤都須經其他法律途徑進行。
留意。 以為審查員會作出懲罰，或以為所有清盤都需經法院；自願清盤由成員啟動。
自我檢測：為何無償債能力的公司不能採用股東自動清盤程序？
答案： 該途徑需要提交有償債能力證明書；無償債能力的公司須採用債權人自願清盤或法院清盤。
專題3：《證券及期貨條例》（SFO）
《證券及期貨條例》的結構、關鍵定義，以及由證監會權力到市場失當行為和披露制度的主要運作部分。
17. 《證券及期貨條例》：背景、目標及結構
《證券及期貨條例》是香港主要的證券法例，把較早前的條例整合為一項法例。它為業界提供制度、保障投資者、維持市場誠信，並賦權證監會。其各部涵蓋證監會、交易所、要約、發牌、客戶資產、操守、監督、紀律、賠償、市場失當行為及權益披露。
例子。 假設發牌、客戶款項規則和內幕交易制裁，全部都可追溯至《證券及期貨條例》或其附屬法例。
留意。 把《證券及期貨條例》當作只是一條規則；它是大部分證券及期貨監管的主體法例。
自我檢測：與較早前的框架相比，《證券及期貨條例》達成了甚麼？
答案： 它把原本分開的證券及期貨條例整合為一項連貫的法例，堵塞漏洞，並使監督一致。
18. 《證券及期貨條例》的關鍵定義
附表1界定關鍵用語。『證券』廣泛涵蓋股份、債權證、集體投資計劃權益及其他票據；『期貨合約』涵蓋以相關資產或利率為基礎的合約；『中介人』是指其業務包含受規管活動的人。這些定義刻意寬闊，所以新產品往往會落入其範圍。
例子。 假設一項集合投資基金權益不是股份，但仍可落入證券的定義。
留意。 以為只有股份和債券才是證券；集體投資計劃權益及其他票據也包括在內。
自我檢測：為何買賣集合投資基金權益可能需要牌照？
答案： 因為證券包括集體投資計劃權益；如果產品符合定義，買賣即屬受規管活動，除非獲豁免。
19. 第II部：證監會的設立、目標及權力
第II部設立證監會為法人團體，訂明其法定目標，並賦予其職能：為中介人發牌和監督、認可產品、監管市場營運者、訂立規則及發出守則。證監會的權力是法定的，源自《證券及期貨條例》本身。
例子。 假設一家公司質疑證監會發出《操守準則》的權力；第II部賦權就中介人操守發出守則。
留意。 以為證監會的權力來自政府的一般權力，而非特定法例。
自我檢測：證監會規管中介人操守的權力來自哪裏？
答案： 源自《證券及期貨條例》本身；第II部賦予各項職能，包括發出操守守則。
20. 第III部及第IIIA部：交易所、結算所及場外衍生工具
第III部為交易所公司及獲認可結算所提供框架，包括認可安排及證監會對其規則的監督。第IIIA部處理場外衍生工具交易，支持就私下議價衍生工具實施申報、結算及透明度改革的議程，旨在減低系統性風險。
例子。 假設聯交所在證監會批准下修改一項規則，而一項私下議價的掉期則面對場外制度下的申報義務。
留意。 以為場外衍生工具因屬私下議價而不受監管；第IIIA部正是為監管它們而設。
自我檢測：為何私下議價的衍生工具仍受監管義務約束？
答案： 第IIIA部及其附屬法例對符合條件的場外交易施加申報及相關義務。
21. 第IV部及第IVA部：投資要約及開放式基金型公司
第IV部規管向公眾作出的要約：向公眾發售的投資產品必須經證監會認可或屬豁免範圍，透過標準和披露保障投資者。第IVA部設立開放式基金型公司，一種為基金而設的公司形式：即使有贖回仍可延續，必須有保管人，並在證監會監管下運作。
例子。 假設一名經理在沒有豁免的情況下向公眾發售一隻未經認可的基金，違反第IV部。
留意。 以為任何產品都可以向公眾發售，或以為開放式基金型公司只是一間普通投資公司。
自我檢測：為何向公眾發售未經認可的基金會構成問題？
答案： 第IV部要求認可或豁免；兩者皆無，該發售即違反該制度。
22. 第V部：發牌及註冊
第V部是中介人制度的門檻：除非獲發牌（法團）或註冊（認可機構），否則任何人不得作為業務經營受規管活動，豁免除外。它涵蓋申請、條件、代表、負責人員及適當人選測試。法團發牌和個人發牌是兩項獨立要求。
例子。 假設一家持牌公司的員工在成為持牌代表、並有獲核准的負責人員到位之前，不得與客戶交易。
留意。 以為公司牌照自動涵蓋其個人；代表和負責人員須各自獲得核准。
自我檢測：新獲發牌公司的員工可否即時與客戶交易？
答案： 不一定；個人必須成為持牌代表，而公司須就每項活動有獲核准的負責人員。
23. 第VI部及第VII部：客戶資產、紀錄及業務操守
第VI部為有關資本、客戶證券及客戶款項獨立存放、備存紀錄和審計的附屬法例提供依據。第VII部為中介人訂立法定操守要求，包括誠實和公平交易，並是《操守準則》的依據。兩者共同保障客戶資產，並訂立日常操守標準。
例子。 假設一家公司把客戶款項與自有款項混合，即使其紀錄準確，仍違反獨立存放規則。
留意。 以為紀錄良好可取代獨立存放，或以為操守規則只存在於守則中。
自我檢測：為何即使紀錄準確，把客戶款項與公司款項混合仍不可接受？
答案： 獨立存放保障客戶免受公司債權人影響；紀錄不能取代所需的信託安排。
24. 第VIII部至第XII部：監督、紀律、上訴及賠償
第VIII部賦予證監會監督和調查權力，例如要求提供紀錄和資料。第IX部就牌照提供紀律處分，可向獨立的上訴審裁處（第XI部）上訴。第X部容許介入，例如為保障投資者而申請強制令。第XII部就中介人失責造成的損失提供賠償。
例子。 假設證監會調查涉嫌濫用客戶款項，可對牌照採取紀律行動，並可向獨立審裁處上訴。
留意。 以為賠償基金涵蓋市場損失；它針對中介人失責，而非投資結果。
自我檢測：投資者賠償是否涵蓋股價下跌造成的損失？
答案： 不；第XII部就中介人失責造成的損失作出賠償，而非市場下跌或投資決定不當。
25. 第XIII部及第XIV部：市場失當行為審裁處及與交易相關的罪行
第XIII部設立市場失當行為審裁處，一個證監會可直接提起法律程序的民事論壇。第XIV部就證券及期貨合約的交易訂立刑事罪行。第283及307條保障同一人不會就同一行為同時面對市場失當行為法律程序和刑事法律程序。要把這些途徑與另外的發牌紀律或私人民事索償區分開來。
例子。 假設一項操縱計劃交由市場失當行為審裁處或法院處理，但只能選擇其中一個途徑。
留意。 以為證監會可就同一行為同時進行審裁處法律程序和檢控。
自我檢測：證監會可否就一次操縱行為同時採取兩個途徑？
答案： 不能；該制度是在民事審裁處途徑與刑事檢控之間二選其一。
26. 第XIVA部及第XV部：內幕消息及權益披露
第XIVA部要求上市法團在切實可行的情況下盡快披露內幕消息，並設有安全港，例如談判尚未完成；此制度可附帶本身的民事後果，有別於市場失當行為。第XV部要求董事及最高行政人員披露其權益及交易，而大股東則須在權益跨越訂明界線時作出披露。
例子。 假設一名股東的持股跨越第XV部的界線，即使他不是董事，也須作出披露。
留意。 以為所有非公開資料都須即時披露；對於未完成的建議等事項設有安全港。
自我檢測：上市公司是否必須根據第XIVA部即時披露未完成的談判？
答案： 不一定；安全港適用於未完成的建議等事項，因此關鍵在於是否有例外情況適用。
專題4：發牌及註冊與附屬法例
發牌制度、適當人選要求、資本、客戶資產、紀錄、成交單據、審計、受規管活動、場外衍生工具及開放式基金型公司。
27. 持牌法團及註冊機構
發牌制度規管誰可以經營受規管活動。法團就特定受規管活動獲證監會發牌；認可機構（銀行）則改為註冊，由金管局擔任發牌相關事宜的前線監管機構，而證監會監管操守。發牌是按活動而定的，並非一般性。
例子。 假設一家只獲發牌買賣證券的公司開始管理投資組合：在就該活動獲發牌之前，這是未獲發牌的受規管活動。
留意。 以為一個牌照涵蓋所有活動，或以為銀行是持牌法團。
自我檢測：為何在沒有牌照涵蓋下管理投資組合會構成問題？
答案： 牌照指明受規管活動；資產管理有別於買賣，所以公司必須先擴展其牌照。
28. 董事局、負責人員及其他關鍵個人
董事局對持牌法團的合規承擔整體責任。負責人員獲核准監督持牌法團的每項受規管活動；執行人員是註冊機構獲核准的監督個人，須經金管局同意；持牌代表為持牌法團進行受規管活動；相關人士是獲註冊機構聘用代其進行受規管活動的個人，載入金管局紀錄冊；大股東的適當人選資格亦會被評估。每項受規管活動都須有負責人員或執行人員覆蓋。
例子。 假設一家公司新增一項諮詢活動，但沒有獲核准監督該活動的負責人員，違反監督要求。
留意。 把負責人員和執行人員視為可互換，或以為相關人士需要另行取得證監會牌照；負責人員監督持牌法團的活動，執行人員是註冊機構中由金管局核准的對應角色，而相關人士無須另行取得證監會牌照，但必須是適當人選並載入金管局紀錄冊。
自我檢測：為何新活動沒有獲核准的負責人員會構成問題？
答案： 每項受規管活動都須有具備適當核准和能力的負責人員覆蓋，以作妥善監督。
29. 《適當人選指引》、《能力指引》及《持續培訓指引》
《適當人選指引》訂明證監會的準則：誠實、財政穩健、能力、聲譽及監管紀錄，適用於法團、負責人員、代表及大股東，並在發牌後持續適用。《能力指引》訂立入職資格；《持續培訓指引》要求每年持續培訓。
例子。 假設發牌後一項不誠實定罪觸發適當人選檢討，而一名代表仍須完成每年的持續培訓時數。
留意。 以為適當人選資格只在申請時測試一次，或以為考試合格後能力義務便告終結。
自我檢測：為何發牌考試合格後能力義務仍然持續？
答案： 持續培訓要求每年持續培訓；適當人選資格和能力是持續要求，並非一次性的入職測試。
30. 資本要求
《證券及期貨（財政資源）規則》為持牌法團訂立最低資本要求，透過組成部分和扣減項目的框架計算。所需水平視乎所進行的受規管活動和公司的風險狀況而定。維持所需的財政資源是持續義務，如有不足須按規定申報。
例子。假設交易虧損令公司跌至低於規定水平，公司必須處理並申報該缺口。
留意。誤以為所有公司都適用同一個固定資本數額；在該框架下，要求是因公司而異的。
自我檢測：為何兩家持牌人的規定資本水平會不同？
答案：《財政資源規則》根據每家公司的業務活動及風險狀況計算要求，因此水平是因公司而異的。
31. 客戶證券
《證券及期貨（客戶證券）規則》規定持牌法團持有的客戶證券，須透過訂明的安排與公司本身的資產分開存放，使客戶證券可被識別為客戶財產，並免受公司債權人追索。
例子。假設一家公司以自己的賬戶持有客戶股份，並備有極為仔細的紀錄；這仍然違反分開存放的規定。
留意。誤以為簿記準確便符合規則；規則要求的是訂明的分開存放安排，而非僅有紀錄。
自我檢測：為何在公司自己的賬戶持有客戶股份會違反規則？
答案：這樣會把客戶財產與公司資產混雜，即使紀錄良好，客戶仍會暴露於公司債權人的追索風險。
32. 客戶款項
《證券及期貨（客戶款項）規則》規定客戶款項須於訂明時限內，存放於認可機構的獨立信託賬戶，與公司資金分開。該等規則界定何時款項屬於客戶款項，以及如何保障客戶款項免受公司債權人追索。
例子。假設一家公司把客戶付款存放在營運賬戶，打算短期內轉走；這已違反規則。
留意。誤以為短暫混雜無傷大雅；規則訂明客戶款項如何及何時須存入信託賬戶。
自我檢測：為何把客戶付款存放在營運賬戶會構成問題？
答案：這樣會把客戶款項與公司資金混雜，不論轉賬意圖為何，客戶都會暴露於公司債權人的追索風險。
33. 備存紀錄
《證券及期貨（備存紀錄）規則》規定持牌法團須就業務、指示、交易及客戶身分備存紀錄，並於訂明期間保存，紀錄須足以顯示合規情況，並能重組交易。紀錄用以支持證監會的監管、審計及調查。
例子。假設一家公司無法重組某客戶的交易歷史；即使沒有任何客戶投訴，這仍屬違反規則。
留意。誤以為紀錄只供內部參考；備存紀錄是附有訂明保存期限的監管責任。
自我檢測：為何無法重組交易會構成監管問題？
答案：規則要求紀錄須足以證明合規，並能夠重組交易，以供監管及調查之用。
34. 成交單據、結單及收據
《證券及期貨（成交單據、結單及收據）規則》規定須及時發出訂明文件：交易的成交單據、定期結單，以及就收到的款項或證券發出的收據。這些文件讓客戶就其交易及持倉備有可核實的紀錄。
例子。假設一家公司只以電話確認交易；口頭確認並不符合文件方面的要求。
留意。誤以為非正式確認已足夠；規則要求在指定時限內發出訂明的書面文件。
自我檢測：為何以電話確認交易不符合規則？
答案：規則要求在指定時限內發出書面成交單據及定期結單，電話無法取代。
35. 審計
《證券及期貨（賬目及審計）規則》規定持牌法團須每年由合資格核數師審計賬目，並向證監會提交。核數師可向證監會報告關注事項，使審計成為監管監察工具，而不只是股東層面的工作。
例子。假設核數師發現客戶款項管理存在弱點；申報機制讓該等事項可送達證監會。
留意。把審計視為純粹內部財務事宜；對持牌人而言，這是與證監會相關的監管要求。
自我檢測：為何年度審計對持牌人而言不只是內部事務？
答案：《賬目及審計規則》把它定為監管要求，賬目須提交，核數師亦須向證監會申報。
36. 發牌制度下的受規管活動
《證券及期貨條例》附表5界定各項受規管活動，由證券及期貨交易、就證券提供意見的活動、資產管理及信貸評級服務，以至較新的客戶結算及存管類活動。每類活動均有其本身的範圍及具體要求，公司就其進行的每項活動均須取得相應的牌照涵蓋。
例子。假設一家公司就證券提供意見，並另行就機構融資提供意見：這是兩項不同的活動，各自均須取得涵蓋。
留意。誤以為就證券提供意見已涵蓋機構融資意見；兩者屬不同的受規管活動。
自我檢測：就證券提供意見與就收購提供意見，是一項活動還是兩項？
答案：兩項；就機構融資提供意見有別於就證券提供意見，因此每項均須本身的牌照涵蓋。
37. 場外衍生工具的申報、備存紀錄及結算
附屬法例就指明場外衍生工具交易施加申報及備存紀錄責任，訂明數據須向獲授權儲存庫申報。另有規則要求指明的標準化交易須經獲授權結算所結算。該制度為私下議價的市場帶來透明度，並降低交易對手風險。
例子。假設範圍內的標準化掉期必須結算，而結算範圍以外的非標準掉期仍可能須承擔申報責任。
留意。誤以為所有場外衍生工具均須結算，或私下訂立的合約可豁免備存紀錄。
自我檢測：不屬於強制結算範圍，是否即表示不適用任何場外衍生工具規則？
答案：不是；視乎交易在法例下的範圍，申報及備存紀錄責任仍可能適用。
38. 開放式基金型公司的附屬法例
附屬法例支持條例第IVA部的開放式基金型公司制度，詳述開放式基金型公司的成立、運作及監管。連同《開放式基金型公司守則》，這些文書構成一個多層框架：法例、附屬法例及守則均規管開放式基金型公司。
例子。假設一名經理成立開放式基金型公司，須遵循附屬法例的成立規定及《開放式基金型公司守則》的標準。
留意。只引用第IVA部作為開放式基金型公司規則的來源；該框架共有三層。
自我檢測：為何開放式基金型公司只遵守第IVA部並不足夠？
答案：附屬法例詳述運作，《開放式基金型公司守則》訂定標準，因此三層均須符合。
專題5：業務操守與客戶關係
《操守準則》的一般原則及主要要求，加上各專門守則：FMCC、CFA守則、CRA守則、開放式基金型公司守則及股份過戶登記處守則。
39. 《操守準則》的地位及違反的後果
《操守準則》為持牌及註冊人士訂定操守標準，證監會在評估適當人選資格時會以該準則為指引。它並非法例：違反本身不會產生法律責任，但該準則可在《證券及期貨條例》的法律程序中獲接納為證據，違反亦可能對適當人選資格評估造成不利影響。
例子。假設一家公司聲稱《操守準則》僅屬參考性質；證監會仍可把違反視為影響適當人選資格的因素。
留意。誤以為《操守準則》是法例，或違反即自動構成刑事罪行；兩者皆不正確。
自我檢測：違反《操守準則》是否刑事罪行？
答案：不是；違反不會自動構成刑事罪行，但可在法律程序中獲接納為證據，並可能觸發適當人選資格及紀律方面的後果。
40. 九項一般原則
《操守準則》編號的一般原則為：GP1誠實及公平；GP2勤勉盡責；GP3能力（充足資源及程序）；GP4有關客戶的資料；GP5向客戶提供的資料（充分披露）；GP6利益衝突；GP7合規；GP8客戶資產；GP9高級管理層的責任。須牢記確切名稱；詳細段落編號與GP編號並不相同。
例子。假設一名考生把認識客戶（KYC）歸入GP5；認識客戶屬於GP4（有關客戶的資料），而GP5涉及向客戶披露資料。
留意。把GP3與勤勉盡責或客戶資產混淆，或把GP5與認識客戶混淆；各項名稱均有特定含義。
自我檢測：哪一項一般原則涵蓋具備充足資源及程序？
答案：GP3，能力；勤勉盡責是GP2，保障客戶資產是GP8。
41. 認識你的客戶、合適性及客戶協議
《操守準則》要求中介人查詢客戶的財政狀況、經驗及目標等資料，並確保建議對每名客戶而言均屬合適。在進行相關業務前，須訂立載有訂明內容的書面客戶協議。合適性是因客戶而異的，並非適用於所有產品的通用標準。
例子。假設一家公司在沒有合理依據的情況下，向一名保守的退休客戶推薦高風險衍生工具；這已違反合適性規定。
留意。誤以為廣受好評的產品適合所有人，或以開戶表格取代合規的客戶協議。
自我檢測：為何推薦廣受好評的產品仍可能違反合適性規定？
答案：合適性須按個別客戶的狀況評估；沒有相配的依據，即屬違反該規定。
42. 向客戶提供資料及披露
《操守準則》要求向客戶充分披露相關的重要資料：有關公司的資料、及時確認、金錢及非金錢利益的披露、與交易相關的資料，以及企業行動資料。這項披露責任有別於收集客戶資料的責任。
例子。假設一家公司沒有披露因推薦基金而收取的佣金；不論意見質素如何，這已違反披露責任。
留意。誤以為披露責任止於客戶協議；持續確認及利益披露同樣是規定。
自我檢測：為何沒有披露金錢利益屬違反《操守準則》？
答案：GP5及詳細條文均要求充分披露相關的重要資料，包括利益。
43. 利益衝突
《操守準則》要求中介人在可能的情況下避免利益衝突；如無法避免，則須確保客戶獲得公平對待，並作出適當披露及管理。這適用於公司與客戶之間，以及不同客戶之間的利益衝突。
例子。假設一家公司建議客戶買入某股票，而其自營交易部卻沽出同一股票；該利益衝突必須公平地管理及披露。
留意。誤以為單靠披露便可化解利益衝突；某些衝突必須避免或管理，並須公平對待客戶。
自我檢測：若公司仍然作出損害客戶利益的行為，披露是否已足夠？
答案：不是；披露並不容許作出損害客戶利益的行為，客戶利益必須優先。
44. 指示處理及客戶優先
《操守準則》要求以可得的最佳條款及時執行指示、及時且公平地向客戶賬戶分配、妥善記錄指示，以及客戶指示優先於公司自身利益。為公司利益搶先於客戶指示交易，違反上述標準。
例子。假設某交易櫃檯在執行一項將會推動價格的大型客戶指示前，先行買入該股票。
留意。誤以為及時執行已足夠；公平分配、優先次序及不得搶先交易同樣是規定。
自我檢測：為何即使客戶指示獲及時執行，搶先於客戶指示交易仍屬不當？
答案：這樣是利用客戶的指示資料為公司謀利，違反優先次序及公平對待的規定。
45. 客戶資產、合規及高級管理層責任
GP8要求客戶資產獲得及時妥善的入賬及充分保障，不止於分開存放，還包括防止濫用的運作監控。GP7要求遵守所有適用的監管規定，GP9則使高級管理層對維持操守標準及遵循適當程序負上首要責任。
例子。假設一家公司已把資產分開存放，卻容許未獲授權的職員接達客戶賬戶；這仍違反保障方面的要求。
留意。誤以為保障資產僅指分開存放，或合規只是合規部門的職責。
自我檢測：為何只有分開存放而缺乏內部接達管制，仍屬操守失當？
答案：GP8要求充分保障，包括防止濫用的管制；單靠分開存放並不能保障資產。
46. 基金經理操守準則
FMCC適用於集體投資計劃及全權委託賬戶的經理，在一般《操守準則》以外加入基金特有的規定：管理及架構、獨立性、與關連人士按公平原則進行交易、公平分配投資機會，以及妥善估值。它反映全權委託經理所處的受信職位。
例子。假設一名經理把炙手可熱的新股配售分配予關連基金，而非在客戶基金之間公平分配，即違反FMCC的分配規定。
留意。誤以為一般《操守準則》已足夠規管基金經理；FMCC加入分配、關連交易及估值方面的標準。
自我檢測：為何FMCC會規管不利的關連人士交易？
答案：它要求該等交易按公平原則進行並符合客戶利益，以保障全權委託客戶。
47. CFA守則、CRA守則、開放式基金型公司守則及股份過戶登記處守則
各專門守則就特定角色訂定操守標準。CFA守則規管機構融資顧問，處理上市及收購中的獨立性及利益衝突。CRA守則規管信貸評級服務，保障評級的誠信及獨立性，使其不受受評級實體影響。開放式基金型公司守則為開放式基金型公司訂定規定；股份過戶登記處守則規管登記冊的備存。
例子。假設受評級實體向分析員施壓以提升其評級；CRA守則的獨立性規定禁止該等影響。
留意。誤以為一套守則適用於所有情況；每套專門守則均對應其角色特有的利益衝突及職責。
自我檢測：為何保薦人須遵循CFA守則，而非只遵循一般《操守準則》？
答案：機構融資顧問工作涉及CFA守則特別處理的獨立性及利益衝突問題。
專題6：業務運作及慣例
內部控制指引、高級管理層責任、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、電子交易、資料私隱、企業管治、保險及CRS。
48. 內部控制指引及高級管理層監督
ICG訂明證監會對管理監督、職責分工、資料管理及營運風險等主要範疇內部控制的期望，公司須設計與其業務相稱的管制措施。高級管理層對建立管制措施、培養合規文化及監督業務負上直接責任。
例子。假設同一人負責接收指示、執行指示及確認結算；職責分工的目標正正標示出這項弱點。
留意。誤以為ICG訂明一份固定清單，或合規責任可以完全轉授他人。
自我檢測：為何把責任推給合規主任，並不能回應系統性管制失效？
答案：ICG使高級管理層對管制措施及監督負上問責；合規人員只是提供支援，並不能取代該問責。
49. 打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的法例及責任
香港的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（AML/CFT）框架，包括相關條例及證監會指引，要求中介人進行客戶盡職審查、持續監察交易，並舉報可疑交易。該制度旨在防止金融體系被用作洗錢或恐怖分子資金籌集。
例子。假設一名客戶存入來源不明的資金，並抗拒提問；公司必須審查，並考慮舉報該可疑情況。
留意。誤以為打擊洗錢止於開戶時的身分查核；持續監察及可疑交易舉報同樣是核心職責。
自我檢測：為何只有開戶時的認識客戶程序，並非完整的打擊洗錢合規？
答案：因為持續監察及可疑交易舉報，在整段客戶關係中同樣是核心責任。
50. 以風險為本的方法處理打擊洗錢及恐怖分子資金籌集
以風險為本的方法要求公司評估客戶、產品、渠道及司法管轄區各方面的洗錢／恐怖分子資金籌集風險，包括經由第三者產生的風險，並按評估所得的風險調整管制措施：風險較高者採取加強措施，風險較低者採取較簡單措施。風險評估必須備有文件紀錄。
例子。假設一名由較高風險司法管轄區的第三者介紹的客戶，須進行加強盡職審查，而非標準查核。
留意。誤以為以風險為本的方法是指處處採用最低限度的查核；它是指管制力度須與風險相配，這可能意味着更嚴格的審查。
自我檢測：為何對每名客戶採用完全相同的盡職審查，會不符合以風險為本的方法？
答案：管制措施須按評估所得的風險調整；劃一處理會忽略較高風險的情況，並非真正以風險為本。
51. 電子交易及另類流通量池
電子交易引起系統可靠性、指示處理及對交易演算法的管制等監管關注，包括交易前風險檢查及防止錯誤指示的保障措施。另類流通量池作為傳統交易所以外的交易場地，引起透明度及公平接達的問題，證監會指引同時規管這兩個範疇。
例子。假設一個有故障的交易演算法向市場發出大量錯誤指示；指引對系統管制的要求正是針對這類風險。
留意。誤以為一般的指示處理規則已足夠；演算法系統須有特定保障措施，例如交易前檢查。
自我檢測：當交易演算法失靈時，為何電子交易指引至關重要？
答案：指引要求具備充足的系統管制，包括交易前風險檢查及防止錯誤指示的保障措施。
52. 《個人資料（私隱）條例》
PDPO透過多項原則規管個人資料的處理，包括合法收集、準確、保存期限、使用限制及保安。中介人只可收集必要的資料、只作已告知的用途使用、妥善保管，且不得保存超過所需時間。
例子。假設一家公司在未經同意下，把開戶資料用於推銷無關的第三者產品，即違反使用限制。
留意。誤以為已收集的資料可自由使用；新用途須取得訂明同意或符合豁免條件。
自我檢測：在把資料用於新用途之前，PDPO有何要求？
答案：使用只限於原本或直接相關的用途，除非取得訂明同意或符合豁免條件。
53. 企業管治
企業管治涉及公司如何被領導及監控：問責、透明度，以及董事會、管理層與股東之間的平衡。機制包括獨立董事、董事會委員會及披露。對上市公司而言，相關期望已載於《上市規則》及《企業管治守則》等外部要求之中。
例子。假設一家上市公司既無獨立董事，亦無審核委員會，即不符合外部管治期望，而不只是內部政策問題。
留意。誤以為管治只是內部政策；上市公司須面對監管上的管治要求。
自我檢測：為何外部機制對上市公司而言，比其章程細則更重要？
答案：《上市規則》及《企業管治守則》施加問責及監察規定，以保障投資者。
54. 保險規定
根據《證券及期貨（保險）規則》，就某些持牌法團而言，投購訂明保險是一項監管責任——尤其是正在或擬成為交易所參與者的證券或期貨合約交易商，須根據核准的主保單投購保險。保險為客戶就某些損失提供一層保障，與資本規定及客戶資產規則並存，是多重保障措施之一。
例子。假設一名僱員挪用客戶資產；規定的保險可與其他保障措施一併提供追討來源。
留意。誤以為保險可取代客戶資產管制；保險是補充，並不能取代。
自我檢測：投購了規定的保險，是否可以藉此放寬客戶資產管制？
答案：不可以；保險可在損失發生後提供追討途徑，但不能防止濫用，因此所有保障責任仍然適用。
55. 共同匯報標準
CRS是一項國際標準，用於司法管轄區之間自動交換金融賬戶資料，旨在打擊離岸逃稅。香港有參與，因此中介人作為金融機構，須識別須申報賬戶，並收集及申報訂明資料，以與夥伴司法管轄區交換。
例子。假設一名稅務居於海外的客戶開立賬戶；公司須識別該賬戶可能屬須申報賬戶，並收集訂明資料。
留意。誤以為CRS屬證券監管；它是一項稅務透明度標準，由中介人負責執行。
自我檢測：為何證券考試會涵蓋CRS？
答案：因為中介人屬金融機構，負有CRS下的識別、收集及申報責任。
專題7：參與香港交易所
交易所及結算架構、聯交所及期交所的交易規則、場內期權、持倉限額，以及上市結構性產品的推廣。
56. 市場基建及跨境交易
香港的基建包括交易所（交易）、結算所（管理責任及交易對手風險，包括更替及按金安排）及結算系統（轉移證券及資金）。與內地的跨境安排，是經由當地經紀把指示傳送至另一市場，並採用指定結算，而非開放的直接接達。
例子。假設一名內地投資者經當地經紀傳送指示買入香港股票，並採用指定的跨境結算。
留意。把結算與交收混為一談；結算是在交收轉移證券及資金之前管理責任。
自我檢測：為何跨境交易不等於直接接達聯交所？
答案：指示須經當地中介人傳送，並採用指定結算，是一種獨特的結構，而非開放的直接接達。
57. 聯交所交易規則及參與者
聯交所的營運規則規管交易所的證券交易：交易時段、指示類型，以及交易所參與者的行為；交易所參與者除須遵守《證券及期貨條例》制度外，亦須遵守交易所規則。交易所規則在證監會監察下，於《證券及期貨條例》框架內運作。
例子。假設一名交易所參與者違反聯交所交易規則；這屬交易所紀律事宜，但同一事實亦可能違反《證券及期貨條例》。
留意。誤以為交易所規則與《證券及期貨條例》責任完全相同；兩者是不同的制度，可以同時適用。
自我檢測：違反聯交所規則是否必然同時違反《證券及期貨條例》？
答案：不一定；交易所規則透過交易所紀律執行，但同一行為亦可能違反《證券及期貨條例》。
58. 期交所規則及期貨交易
期交所的規則規管期貨交易所的期貨及期權交易：合約規格、交易時段、持倉管理及參與者行為，並經認可結算所結算。《證券及期貨條例》的責任，包括法定持倉限額及發牌規定，與交易所規則一併適用。
例子。假設一名交易者持有大量期貨倉位；期交所的持倉規則及基於《證券及期貨條例》的法定限額均屬相關。
留意。誤以為期貨交易只受交易所規則規管；《證券及期貨條例》加入法定限額及發牌規定。
自我檢測：哪兩層規定約束大型期貨倉位？
答案：期交所的交易所規則，以及《證券及期貨條例》框架下的法定持倉限額，兩者同時適用。
59. 聯交所的場內期權
聯交所就股票及指數期權進行交易，營運規則涵蓋規格、行使、按金及持倉。期權賦予持有人以行使價買入（認購期權）或賣出（認沽期權）的權利，但並非義務；只有賣方（沽出期權的一方）在持有人行使時才須承擔義務。
例子。假設一名持有人支付期權金買入認購期權，最終任由其到期而不行使，僅損失期權金。
留意。把期權持有人視為如期貨合約一方般須承擔責任；持有人享有權利，賣方才承擔義務。
自我檢測：若期權到期而未行使，持有人的最大損失是多少？
答案：已支付的期權金，因為持有人可以選擇不行使該權利。
60. 持倉限額及大額持倉申報
在《證券及期貨條例》框架下，持倉限額為指明期貨及期權合約的持倉設上限，而大額持倉申報則適用於超過訂明門檻的持倉。兩者均旨在防止持倉集中及操縱，並讓監管機構掌握大額持倉的情況。限額與申報門檻是兩項不同的規定。
例子。假設某持倉超過申報門檻，但仍低於限額；申報責任仍然適用。
留意。誤以為持倉低於限額即可免除申報責任；兩項規定各自獨立。
自我檢測：當持倉超過申報門檻但未超過限額時，適用甚麼規定？
答案：大額持倉申報責任，因為申報門檻與持倉限額是兩項不同的規定。
61. 推廣上市結構性產品（如認股權證）
衍生權證等上市結構性產品，是具槓桿效應、設有期限的產品，推廣對象為散戶投資者。推廣規定強調清晰、平衡的風險披露，包括產品的槓桿性質及到期日，並須使用產品資料概要等訂明披露文件。
例子。假設一家公司推廣認股權證時只強調潛在回報；這不符合平衡風險披露的標準。
留意。誤以為在交易所買賣的產品無須特別的推廣披露；上市結構性產品有特定規定。
自我檢測：為何推廣認股權證時只強調回報並不足夠？
答案：推廣標準要求向散戶投資者作出清晰、平衡的風險披露，涵蓋槓桿及期限限制。
專題8：進入公眾資本市場
《上市規則》的目的及規定、上市過程中的參與者、須予公布及關連交易、收購及股份回購、證監會認可產品及虛擬資產。
62. 《上市規則》的目的
《上市規則》規管在聯交所上市的證券，旨在確保發行人質素、投資者獲得充分資料、市場公平有序，以及保障投資者。規則涵蓋上市要求，以及公司上市後整段期間的持續責任。聯交所在證監會監察下執行該規則。
例子。假設一家上市公司以為首次公開招股後責任便告終止；有關披露及交易的持續責任仍然適用。
留意。誤以為《上市規則》只在上市時適用；規則對上市發行人施加持續責任。
自我檢測：《上市規則》的責任是否在首次公開招股完成後便終止？
答案：不是；持續責任涵蓋上市後整段期間的披露、交易及企業行動。
63. 上市過程中的角色
上市涉及明確界定的角色：保薦人向申請人提供意見，並承擔盡職審查責任；整體協調人及其他資本市場中介人負責建簿及分銷；合規顧問提供上市後意見；授權代表負責聯絡；董事及控股股東各自承擔本身的責任，包括控股股東的禁售規定。
例子。假設一名控股股東計劃在上市後即時悉數出售股份；《上市規則》的禁售規定會限制此舉。
留意。把保薦人與資本市場中介人視為可以互換；保薦人承擔上市盡職審查責任，資本市場中介人則專注於發售事宜。
自我檢測：為何控股股東不能在上市後即時全數退出？
答案：《上市規則》對控股股東施加禁售安排，以確保上市後的延續性。
64. 股本證券的基本上市規定
《上市規則》為股本證券上市訂定上市要求：發行人是否適合上市、財務標準及業績紀錄、管理層延續性，以及訂明的公眾持股量，使足夠股份流通以維持有序市場。規則亦涵蓋股份計劃，以及發售中的價格穩定做法。
例子。假設一間有盈利的公司計劃進行規模很小的公開發售上市；由於未能符合公眾持股量的規定，上市申請可被拒絕。
留意。假設上市對聯交所而言純屬商業決定；上市規則下的監管要求仍然適用，並受證監會監管。
自我檢測：為何一間有盈利的公司仍可能被拒絕上市？
答案：未能符合公眾持股量或其他上市要求，即表示申請不符合上市規則。
65. 須予公布的交易及關連交易
上市規則按交易規模將交易分類為不同須予公布的類別，規定須作出公布，規模較大的交易更須經股東批准。與董事、主要股東及其關連人士進行的關連交易，須受更嚴格的程序規管：須經獨立董事及獨立股東批准，並須取得獨立財務意見，因為當中存在利益衝突。
例子。假設一間上市公司向其控股股東購買資產；關連人士的表決權會被剔除，並須經獨立股東批准。
留意。假設商業上合理的關連交易會依循一般程序處理；然而，無論定價如何，利益衝突本身已觸發更嚴格的保障措施。
自我檢測：為何即使定價合理的交易，關連交易規則仍然適用？
答案：該等規則旨在處理固有的利益衝突，透過獨立審批保障少數股東。
66. 短暫停牌、停牌、除牌及紀律處分
《上市規則》及相關安排訂有短暫停牌（短暫中止交易）、停牌（較長時間停止交易），以及嚴重情況下的除牌或撤銷上市，並可對發行人及其高級人員採取紀律行動。後果會隨著不遵規的嚴重程度及持續性而升級。
例子。假設一間公司延遲公布業績；聯交所可以停止其股份買賣，長期不遵規可升級至除牌。
留意。把停牌與除牌視為相同；停牌屬暫時性質，除牌則是撤銷上市地位。
自我檢測：停牌是否代表上市將會被取消？
答案：不一定；停牌通常屬暫時性質，問題解決後便可結束。
67. 其他上市證券
除普通股外，《上市規則》亦為衍生權證、牛熊證、債務證券、預託證券及其他產品設有專門章節，每章均反映該證券的性質及風險。股本證券的規定並不會自動適用於該等證券。
例子。假設一名發行人上市一項債務證券；債務證券制度在發行人質素及發售規模方面的規定有別於股本證券。
留意。把股本證券的上市要求套用於所有上市證券；每種證券均有其本身的制度。
自我檢測：為何同一套規定不能同時適用於上市股份及上市債務？
答案：《上市規則》為每種證券類別度身訂造制度，以反映其不同的性質及風險。
68. 《收購守則》及《股份回購守則》
《收購守則》規管香港公眾公司的收購及合併活動，其一般原則包括股東獲平等對待、獲得充足資料及時間作出決定，以及公平。《股份回購守則》對上市公司回購股份施加相若的公平原則，場外回購須經股東批准。
例子。假設一名收購人向部分獲挑選的股東提出較高價格；同等對待原則禁止在同一類別內作出有差別的要約。
留意。假設該兩份守則如《證券及期貨條例》一樣屬法例；它們是透過收購制度予以適用的守則。
自我檢測：向同一類別股東提出不同價格，違反了哪一項原則？
答案：同等對待原則；同一類別的股東必須獲得同等待遇。
69. 強制要約、自願要約及同等基準要約
當一項收購令投資者連同其一致行動人士持有30%或以上表決權時，便會觸發強制要約；由30%至50%持有量的增持亦受「爬行」規則規限，除非獲得豁免。強制要約須以現金或現金替代作出，最低價須符合規則26.3的規定，並以要約期內及之前六個月期間的購買價為基準。自願要約則有其本身的條件。如存在不同類別的股本，各項要約必須以同等基準作出：同等對待並不表示可以忽略不同類別股本所附帶的不同權利。
例子。假設一項收購令投資者的持股增至22%，而一致行動人士持有8%。合計的30%已達到強制要約的門檻，即使該投資者本身的持股仍低於門檻。
留意。只計算收購人本身的持股；就門檻測試而言，一致行動人士的持股須合併計算。
自我檢測：若一致行動人士令合計持股超出門檻，是否會觸發強制要約？
答案：會，只要收購達到適用的觸發點且沒有豁免適用。須先合併計算一致行動人士的表決權，然後套用強制要約的各項規定，包括最低要約價規則。
70. 證監會認可產品：集體投資計劃、結構性投資產品及廣告
根據《證券及期貨條例》，證監會就集體投資計劃及結構性投資產品作公開發售給予認可。認可確認產品在結構、披露及管理方面符合監管規定；這並非對產品表現或適合性的背書。廣告同樣受到規管，而產品鏈上的各方均須各自履行本身的規定。
例子。假設一名分銷商聲稱某基金已獲證監會認可，因此必定安全；這是對認可的錯誤陳述，產品是否適合仍須視乎每名客戶的情況。
留意。把認可視為安全保證；認可只確認符合監管規定，並非投資價值的保證。
自我檢測：證監會認可實際上代表甚麼？
答案：代表在結構、披露及管理方面符合監管規定，並非對表現或適合性的保證。
71. 產品守則框架及積金局
認可產品受按類型訂立的守則規管：《手冊》適用於單位信託及互惠基金、投資相連壽險計劃及非上市結構性投資產品，另有《單位信託及互惠基金守則》、《開放式基金型公司守則》、《結構性投資產品守則》及《房地產投資信託基金守則》，各自載有度身訂造的規定。積金局規管強積金退休計劃；在兩套制度交匯之處，證監會的角色集中於產品認可。
例子。假設一名考生把《單位信託及互惠基金守則》的規定套用於房地產投資信託基金；正確的制度應是《房地產投資信託基金守則》。
留意。假設一套守則涵蓋所有認可產品，或假設證監會規管強積金計劃。
自我檢測：哪個監管機構直接監管強積金計劃本身？
答案：積金局；證監會的角色涉及認可產品，例如強積金計劃可能投資的基金。
72. 另類集資及虛擬資產
除首次公開招股外，公司可透過供股、公開發售及配售籌集公眾資金，各項均須在監管框架內進行。證監會亦已就虛擬資產制定監管方針，包括為虛擬資產交易平台設立發牌制度，以及對買賣虛擬資產相關產品的基金及中介人的規定。
例子。假設一個向公眾提供虛擬資產買賣服務的平台必須獲發牌照，並須符合保管及系統方面的規定。
留意。假設虛擬資產完全不受規管；在證監會的職權範圍內有專門制度適用。
自我檢測：為何即使虛擬資產並非證券，買賣虛擬資產仍可能須要領牌？
答案：證監會的專門制度涵蓋虛擬資產交易平台及相關活動，不受傳統證券定義所限。
專題9：市場失當行為及不當交易手法
市場失當行為的類型、市場失當行為審裁處與刑事檢控的分別、後果、私人民事訴訟、非應邀約訪、不當手法及執法。
73. 雙軌制度：市場失當行為審裁處法律程序與刑事檢控
市場失當行為可透過在市場失當行為審裁處進行的民事法律程序處理，或在法院被刑事檢控。就同一行為而言，《證券及期貨條例》的一罪不兩審保障（第283及307條）意味著只可循其中一條途徑處理：一旦其中一條途徑已經展開或完結，另一條途徑就該行為即被禁止。兩條途徑在審裁機構、舉證標準及後果方面均有不同；民事、刑事及紀律途徑各有不同的構成元素及程序。
例子。假設證監會調查一宗涉嫌內幕交易後，可將個案轉介市場失當行為審裁處或提出檢控，但不能兩者並行。
留意。假設就同一行為，市場失當行為審裁處法律程序與刑事法律程序可以同時進行。
自我檢測：是甚麼限制證監會在兩條途徑之間作出選擇？
答案：就同一行為而言，只可循其中一條途徑處理：市場失當行為審裁處的民事法律程序或刑事檢控。
74. 市場失當行為審裁處：角色、程序及命令
市場失當行為審裁處是一個獨立的民事審裁機構，審理由證監會轉介的市場失當行為個案，並以民事舉證標準裁定事實。根據第257條，審裁處可命令取消擔任董事或管理層職務的資格（涵蓋上市及非上市公司）、發出冷淡對待令以限制在香港金融市場進行買賣、發出停止令、命令交出利潤或避免的損失、命令支付訟費，並可建議轉介作出紀律處分。
例子。假設市場失當行為審裁處下令交出利潤並發出冷淡對待令，但並不會導致任何刑事定罪。
留意。在市場失當行為審裁處的命令之外再加一項獨立的罰款，或把冷淡對待令理解為只是禁止開戶。
自我檢測：市場失當行為審裁處的裁定是否等同刑事定罪？
答案：不是；市場失當行為審裁處的法律程序屬民事性質，其命令例如交出利潤及冷淡對待等限制，並不包括監禁或刑事定罪紀錄。
75. 內幕交易
當與某法團有關連的人利用內幕消息買賣其上市證券，或慫使或慫恿他人進行該等買賣時，即屬內幕交易。內幕消息是指並非普遍為人所知悉，但一旦為人所知便相當可能會對價格造成重大影響的具體消息。即使是無關連人士，在指明情況下亦可承擔法律責任，例如從關連人士取得消息。
例子。假設一名財務總監在一份合約中標的消息公布前進行買賣；一名根據該消息買賣的朋友同樣會面對法律風險。
留意。假設只有董事及僱員可以是內幕人士；提供消息者及收取消息者均可承擔法律責任。
自我檢測：為何一名與公司毫無關連的朋友仍可能面對內幕交易的法律風險？
答案：從關連人士取得內幕消息並據此進行買賣，即納入該制度的規管範圍。
76. 虛假交易及操控價格
虛假交易包括製造交投活躍的虛假或具誤導性的表象，或就市場或價格製造該等表象，以及虛售（即沒有真正實益擁有權轉變的交易）或對銷買賣，並設有適用的意圖或罔顧後果元素，以及法定推定及免責辯護條文。操控價格則有其本身不同的元素：影響價格的虛售，或為維持、提高、降低或穩定價格或導致價格波動而具有適用意圖或罔顧後果地進行的虛構或人為交易或手段。
例子。假設兩個屬同一擁有人的戶口互相買賣，在實益擁有權沒有真正轉變的情況下製造成交量和價格變動。
留意。要求每宗虛假交易個案都必須證明有推動價格的意圖，或把操控價格視為與虛假交易完全相同。
自我檢測：一宗沒有利潤的虛售交易會否構成市場失當行為？
答案：會；失當之處在於人為交易本身，而非有否賺取利潤。
77. 股票市場操控
股票市場操控涉及兩宗或多於兩宗證券交易，目的在於提高、降低、維持或穩定證券價格（或相當可能產生此效果），並意圖誘使他人購買、出售或認購證券，或不作出上述行為，視乎各適用情況而定。其交易構成元素令它有別於僅基於發布資料而構成的失當行為。
例子。假設一名交易者與一名同夥進行協調一致的交易，製造需求殷切的表象，意圖令他人買入。
留意。假設發布虛構的收購傳聞必然構成股票市場操控；該行為實際上屬於發布虛假或具誤導性資料的類別。
自我檢測：為何發布虛構的收購傳聞並非必然構成股票市場操控？
答案：操控必須具備交易構成元素；發布虛假資料誘使交易本身屬另一類失當行為。
78. 披露類失當行為：受禁交易及虛假或具誤導性資料
有兩個類別涉及披露。披露關於受禁交易的資料，是指表示價格相當可能會受受禁的操控性交易所影響，並附有關於參與或獲利的條件；它並不涵蓋任何被迫出售、保密訂單或虛構交易。披露相當可能誘使交易的虛假或具誤導性資料，則涵蓋諸如虛構傳聞等事宜。
例子。假設某人發布一則誘使他人買入的虛構收購傳聞；這屬於披露相當可能誘使交易的虛假或具誤導性資料。
留意。把披露關於受禁交易的資料視為涵蓋任何普通清盤或傳聞；實際上須符合特定條件。
自我檢測：發布虛構收購傳聞屬於哪一個類別？
答案：屬於披露相當可能誘使交易的虛假或具誤導性資料，而非必然構成股票市場操控。
79. 後果：刑事罰則及私人民事訴訟
市場失當行為罪行的刑事檢控在法院按刑事舉證標準進行，可導致罰款及監禁，而定罪亦會帶來長遠後果。另外，《證券及期貨條例》賦予因市場失當行為而蒙受金錢損失的人士提出私人民事訴訟索償的權利。審裁處或法院先前的裁定並非先決條件：申索人可以在民事訴訟中自行證明該市場失當行為，但審裁處或法院的裁定可獲接納為支持申索的證據，而損害賠償只須在情況屬公平、公正及合理的情況下方須支付。
例子。假設在市場失當行為審裁處裁定存在虛假交易後，一名以被推高的價格買入的投資者起訴違規者索償。
留意。假設同一行為可以同時招致市場失當行為審裁處的制裁及刑事定罪，或假設私人索償會自動獲得賠償。
自我檢測：私人民事訴訟要成功，必須先證明甚麼？
答案：須證明市場失當行為曾經發生並導致損失。審裁處或法院先前的裁定並非必要條件，但該等裁定可獲接納為支持申索的證據。
80. 非應邀約訪、不當手法及執法
《證券及期貨條例》禁止在指明情況下以非應邀約訪向公眾提出證券或期貨合約，並設有豁免，例如曾表示願意接聽來電的人士。不當買賣手法包括搶先交易，以及沒有真正市場成交的對銷買賣。證監會執法以保障投資者、維持市場健全及阻嚇失當行為，並因應合作及補救情況而調整制裁。
例子。假設一間公司主動致電公眾推介股票貼士；該等非應邀約訪屬禁制範圍之內，與客戶主動要求的來電不同。
留意。假設所有銷售來電均被禁止，或假設不當手法必然構成市場失當行為；分類須視乎事實而定。
自我檢測：為何主動申報並迅速補救的違規行為可能招致較輕的制裁？
答案：執法時會在考慮嚴重程度的同時，一併考慮合作、主動申報及補救情況，以達到保障及阻嚇的目的。
把你的溫習化為學習計劃
因應你本身的起點知識及考試日期調整進度。以下是建議的溫習階段，並非官方的備試時間表。
| 階段 | 要做的事 |
|---|---|
| 階段1：認識框架 | 確認適用於你應考場次的官方指南版本。繪製一頁紙的簡圖，列出證監會、金管局、香港交易所、積金局及保險業監管局，並把每個監管機構與其職責連繫起來。 |
| 階段2：逐個課題研習核心制度 | 順序研習課題1至5：監管概況、香港法律及《公司條例》、《證券及期貨條例》的各部、發牌及附屬法例，以及各項操守守則。就每個課題，自行撰寫關鍵分別的摘要（例如持牌法團與註冊機構、市場失當行為審裁處途徑與刑事途徑、普通決議與特別決議）。閱讀答案之前，先嘗試回答每個概念的自我檢測問題。 |
| 階段3：應用課題及情境練習 | 研習課題6至9，這些課題較為應用性：內部監控、打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、參與交易所、上市及收購，以及市場失當行為。就每個課題，練習把假設情境歸入正確的制度：這是操守違規、市場失當行為、《上市規則》問題，還是《收購守則》事項？寫出每個情境為何取決於該項規則，而不只是指出哪項規則適用。 |
| 階段4：整合鞏固及模擬考試情境 | 把本指南中所有陷阱句作為檢查清單重溫，並重新嘗試解答你以往答錯的每條自我檢測問題。在與考試格式相同的限時條件下（90分鐘60條多項選擇題）完成整套模擬試題，然後按課題檢討錯誤以找出弱項。在最後數天，集中處理你仍然混淆的分別之處，而非平均地重溫所有內容。 |
考生常問的問題
香港證券及投資學會卷1考試的格式是怎樣的？
卷1為90分鐘內完成60條多項選擇題，合格分數為70%。請注意，合格分數是你合格所需的分數；這與合格率並不相同，合格率是指合格考生所佔的比例，屬另一項統計數字。
我應使用哪個版本的溫習手冊？
香港證券及投資學會列明卷1溫習手冊版本3.5適用於2026年6月30日或之後的考試。本文依照公開綱要編寫；請使用該官方溫習手冊以取得完整的可考細節，並在應考前再次核對版本通告。
違反《操守準則》是否屬刑事罪行？
不是。《操守準則》並非法例，違反準則並不必然構成刑事罪行。違反準則可在針對牌照的紀律行動中被考慮。同樣，並非所有違反《證券及期貨條例》的行為都是刑事罪行：只有明文訂定罪行的條文才會產生刑事法律責任，許多違規情況只會導致民事或紀律後果。
證監會可否就同一行為同時提出市場失當行為審裁處法律程序及刑事檢控？
不可以。就同一行為而言，該制度屬二選一的安排：個案可交由市場失當行為審裁處進行民事法律程序，或作刑事檢控，但不能兩者並行——《證券及期貨條例》第283及307條提供一罪不兩審的保障。這是專題9的核心分別。
本指南是否涵蓋合格所需的一切內容？
沒有指南可以保證合格，本指南亦不例外。它提供涵蓋整個綱要的80個關鍵溫習概念並附應用練習，但你必須研讀適用於你考試版本的官方溫習手冊，因為考題是根據已出版的溫習指南內容擬定。請把本指南與官方資料一併使用，而非取而代之。
官方資料來源及延伸閱讀
- 香港證券及投資學會卷1綱要及學習成果（PDF）
- 香港證券及投資學會現行溫習手冊版本及生效日期
- 香港證券及投資學會考試格式及溫習資源
- 證監會《操守準則》
- 證監會：虛假交易個案中的市場失當行為審裁處命令
- 證監會直接提出市場失當行為審裁處法律程序的權力（2012年5月4日生效）
- 證監會：中介人類別及持牌個人
- 證監會《收購及合併守則》及《股份回購守則》
這些獨立溫習筆記透過原創例子講解公開綱要。它們並不複製官方溫習手冊或考試試題。請使用適用於你考試日期的官方溫習手冊以取得完整的可考細節。HKSIDataBase是獨立的服務供應商，並未獲香港證券及投資學會認可。