HKSI 卷15 保薦人（主要人員）：70 個重點概念及溫習指南
歡迎使用香港證券及投資學會LE卷15（保薦人（主要人員））溫習指南。本指南把2025年11月30日起生效的完整官方綱要，按官方主題次序拆解為70個關鍵概念，由保薦人監管整體框架，一直講到招股章程刊發之後的情況。考試本身形式簡單：60分鐘完成40條多項選擇題，合格分數為70%，因此穩定而準確地覆蓋整份綱要，比死背幾個偏愛範疇更為重要。
卷15涵蓋完整的六主題保薦人綱要，包括為主要人員而設的學習成果。用這70個概念練習把規則應用於上市情境，然後在現行版本2.4的官方卷15/16合併溫習手冊中研習全部細節。
考試形式：香港證券及投資學會考試概覽 。最近公布的合格率：42.86%（2026年7月）。合格率是一群考生的過往成績，並非你所需的分數。
如何使用這70個概念
- 按官方次序閱讀每個主題，並把概念標題當作清單：在繼續之前，你應能不看筆記，就每個概念說出一兩句話。
- 把本大綱與現行官方主要文本一併使用，例如綱要、《上市規則》以及證監會的守則和指引，讓每個概念都有實際規則或要求支持，而非模糊的記憶。
- 以四階段溫習計劃作範本，並按自己的時間表調整；若某主題在溫習階段仍覺薄弱，就回去重測那些特定概念，而非全部重讀。
練習例子均屬原創及假設性質，除非明確標明為已公布的案例。概念數目只是溫習架構，不代表官方出題頻率或主題比重。
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主題1：整體框架
建立基礎：保薦人制度為何存在、上市中誰擔當甚麼角色、影響保薦人工作的法例及守則、領牌及註冊要求，以及證監會和聯交所的權力。
1. 保薦人監管制度的背景
保薦人制度存在的原因，是上市申請人對市場而言是新面孔，而投資者極度依賴上市文件。因此，監管機構把把關職責放在把公司帶入市場的獨立專業機構身上。香港在過去發生IPO問題後加強了此制度，令保薦人義務更明確及可執行。
例子。 一家計劃進行IPO的私人公司委任保薦人；在公司的陳述送達投資者之前，該機構必須獨立核查。
留意。 以為保薦人只是交易安排人或推廣代理，沒有獨立核查責任。
自我檢測：為何香港把保薦人規管為「把關人」？
答案： 因為投資者依賴上市文件，所以必須由獨立機構在上市前核實申請人的披露。
2. 全球背景下香港的一級市場
香港是主要的國際集資中心，吸引來自內地及世界各地的發行人。保薦人制度令全球投資者相信上市已獲妥善審核，從而支持香港的地位。穩健的把關有助香港與其他上市地點競爭。
例子。 一家海外發行人選擇香港，部分原因是其IPO過程有受規管的保薦人，獲國際機構投資者信任。
留意。 以為保薦人制度只是純本地程序，與香港的國際地位無關。
自我檢測：保薦人制度與香港的全球市場地位有何關係？
答案： 它支撐投資者對IPO質素的信心，支持香港作為領先國際集資地點的角色。
3. 保薦人的核心監管角色及責任
保薦人評估申請人的合適性、進行盡職審查，並為上市文件的內容承擔責任。保薦人亦就遵守《上市規則》向申請人提供意見，並與聯交所及證監會交涉。這些職責由接受委聘開始，一直延續至上市。
例子。 保薦人審閱申請人的客戶合約及財務紀錄，然後向監管機構確認已妥善進行盡職審查。
留意。 以為招股章程一印好，保薦人的責任便告終止——職責會延續至整個上市過程。
自我檢測：說出保薦人的兩項核心監管責任。
答案： 對申請人進行盡職審查，以及為上市文件的準確性承擔責任。
4. 保薦人與香港市場的誠信
由於保薦人為上市文件作保證，劣質的保薦人工作可讓有缺陷的公司上市，損害市場信心。因此，制度把保薦人的操守與市場誠信直接掛鈎。證監會對保薦人採取執法行動，正強化了這種聯繫。
例子。 若保薦人忽略誇大的收入數字，而公司其後倒閉，投資者可能普遍不再信任香港的IPO。
留意。 把市場誠信當作抽象口號，而非嚴格保薦人職責的實際理據。
自我檢測：有缺陷的保薦人工作如何威脅市場？
答案： 它可讓具誤導性的上市得以發生，侵蝕投資者對香港一級市場的信心。
5. 上市涉及的各方及其角色
一項IPO涉及多個方面：上市申請人及其董事、保薦人、包銷商、律師、申報會計師、估值師，以及上市後的合規顧問。各方職責不同，而保薦人協調大部分盡職審查。考生應能把每方與其職能配對。
例子。 申報會計師審計財務資料，法律顧問處理公司及法規方面的工作，全部由保薦人協調。
留意。 把包銷商的分銷角色與保薦人的盡職審查角色混淆——兩者是不同的工作。
自我檢測：誰審計上市文件中的財務資料？
答案： 申報會計師——這是與保薦人盡職審查職能不同的角色。
6. 公眾發售中的包銷商及承銷團
包銷商同意認購公眾未有認購的股份，令發行人獲得資金保證。在承銷團安排中，牽頭包銷商組織其他包銷商及分包銷商，以分攤風險。包銷協議訂明各方的承諾。
例子。 假設一項IPO發售100,000,000股，而公眾只申請70,000,000股。在確定承諾包銷（firm underwriting）下，承銷團必須承接餘下的30,000,000股（100,000,000 − 70,000,000）。
留意。 以為包銷商只有在自願時才買入股份——在確定承諾包銷下，他們有義務承接不足之數。
自我檢測：在上述例子中，包銷商必須承接多少股？
答案： 30,000,000股，即發售的100,000,000股減去已認購的70,000,000股。
7. 整體協調人及其他資本市場中介人
較大型的IPO可委任整體協調人（OC）帶領承銷團，並管理資本市場中介人之間的推廣、建簿及分配。其他資本市場中介人協助分銷及配售股份。整體協調人的核心角色，帶有特定的監管操守期望。
例子。 在一項大型雙重交易所上市中，整體協調人協調建簿、與承銷團聯絡，並管理投資者分配程序。
留意。 以為整體協調人只是另一名包銷商——其協調及操守責任更廣。
自我檢測：整體協調人與其他資本市場中介人有何分別？
答案： 整體協調人帶領並協調承銷團的推廣、建簿及分配工作，承擔更廣的操守責任。
8. 合規顧問在市場中的角色
上市後，新上市發行人須在指定期間委任合規顧問，就《上市規則》下的持續責任提供意見。合規顧問協助發行人理解及遵守持續規定，包括須發出公告的事項。這有別於保薦人在上市前的角色。
例子。 一家新上市公司不清楚如何披露一項主要交易，在發出公告前先諮詢其合規顧問。
留意。 把保薦人（上市前）與合規顧問（上市後持續合規）混淆。
自我檢測：合規顧問的角色何時開始？
答案： 上市之後，就發行人持續遵守《上市規則》提供意見。
9. 與保薦人工作相關的法例、規例、守則及指引
保薦人工作受多層規管：《證券及期貨條例》（領牌及市場操守）、《上市規則》及《GEM上市規則》、《操守準則》及《機構融資顧問操守準則》，以及其他文書如《證券及期貨（在證券市場上市）規則》。條例及規例具法定效力，守則則訂定操守標準。知道哪份文書規管甚麼，至為重要。
例子。 保薦人的領牌地位來自《證券及期貨條例》，而其招股章程盡職審查標準則來自各守則及《上市規則》。
留意。 把所有這些文件當作可互換、法律效力相同的一套。
自我檢測：保薦人的領牌主要由哪份文書規管？
答案： 《證券及期貨條例》，它訂立領牌制度。
10. 從事保薦人工作的領牌及註冊要求
公司必須持有適當牌照，或註冊為註冊機構，方可進行保薦人工作；執行該工作的個人亦須持有適當牌照。如由註冊機構（獲授權銀行）行事，執行受規管職能的個人屬「相關人士」：他們無須另行領取證監會個人牌照，但必須是適當人選，並登記於金管局的紀錄冊。
例子。 一家擔任保薦人的銀行，依靠登記於金管局紀錄冊的相關人士，而非持證監會牌照的個人持牌代表。
留意。 把這些人士稱為「獲豁免人士」或附表5除外人士——正確類別是相關人士。
自我檢測：註冊機構的相關人士是否須另行持有證監會個人牌照？
答案： 不須——他們必須是適當人選並登記於金管局紀錄冊，而無須另行持有證監會個人牌照。
11. 主要人員特有的領牌及註冊要求
就保薦人工作而言，公司必須有合適的「主要人員」——監督並為保薦人交易承擔責任的高級人員。主要人員須持有適當牌照（或在註冊機構中屬相關人士），並須符合監管機構訂定的勝任能力及經驗要求。此制度確保IPO工作有具經驗者監督。
例子。 一家保薦人指定其高級機構融資主管為主要人員，以監督各IPO交易團隊。
留意。 以為任何持牌代表可自動出任主要人員——另有勝任能力及經驗要求須予符合。
自我檢測：主要人員在保薦人工作中的職能是甚麼？
答案： 監督並為公司的保薦人交易承擔責任的高級人員，須符合訂明的勝任能力及經驗要求。
12. 《機構融資顧問操守準則》
《機構融資顧問操守準則》為擔任保薦人及合規顧問的公司訂定具體操守標準，涵蓋勝任能力、資源、系統、盡職審查標準，以及與證監會和聯交所的往來。它與一般《操守準則》並行運作，加入針對保薦人的要求。
例子。 根據該準則，保薦人在接受及執行IPO委聘之前，必須具備充足的人手、系統及監控措施。
留意。 把《機構融資顧問操守準則》與證監會一般《操守準則》混淆——前者加入針對保薦人的標準。
自我檢測：《機構融資顧問操守準則》主要規管誰？
答案： 在機構融資交易中擔任保薦人及合規顧問的公司。
13. 《上市規則》及《GEM上市規則》的重要性
《上市規則》規管主板上市，《GEM上市規則》規管GEM市場；兩者均由聯交所管理。它們訂定上市準則、申請程序、披露要求及持續責任。在整個IPO過程中，保薦人須就適用的規則手冊向申請人提供意見。
例子。 保薦人評估一家規模較小的增長型公司，應根據《GEM上市規則》而非主板《上市規則》尋求上市。
留意。 以為《上市規則》與《GEM上市規則》相同——兩者是為不同市場而設的獨立規則手冊。
自我檢測：哪個機構管理《上市規則》及《GEM上市規則》？
答案： 香港聯合交易所有限公司（聯交所）。
14. 證監會及聯交所的權力及監管角色
證監會是法定證券監管機構，負責為中介人發牌、監察市場操守、調查及執法。聯交所是前線上市監管機構，管理《上市規則》及《GEM上市規則》、處理上市申請（並按雙重存檔安排由證監會審閱呈交的文件），並可懲處上市發行人。兩個機構合作，但角色有別。
例子。 聯交所可就上市申請的披露提出查詢，而證監會另行審閱呈交的文件，並可調查保薦人的操守。
留意。 把聯交所與證監會視為權力相同的單一監管機構——二者的法定依據及職能並不相同。
自我檢測：哪個機構為保薦人發牌？
答案： 證監會，根據《證券及期貨條例》行使法定發牌權力。
主題2：《上市規則》與IPO上市過程
涵蓋公司如何在聯交所上市、股本證券的資格準則、第二上市、董事責任、IPO過程的機制，以及分配、回撥及穩定價格。
15. 在聯交所上市的方法
公司可以把證券帶到聯交所上市，方法是公開發售供公眾認購（可籌集新資金），或以介紹形式上市（股東已持有的現有證券上市，不會籌集新資金）。其他途徑如以供股或代價方式發行亦存在，但「發售與介紹」之分是核心。
例子。 假設A公司需要現金興建工廠，於是公開發售新股。B公司的股份已廣泛由其母公司股東持有，且不需要資金，故以介紹形式上市。
留意。 以為每項上市都為發行人籌集新資金。介紹形式上市籌不到任何資金；它只是把現有股份安排上市買賣。
自我檢測：你的客戶股份已廣泛持有，且不需要資本。哪種上市方法適合它？
答案： 介紹形式上市，因為不涉及發售，也不籌集新資金。
16. IPO中的發售機制
典型的香港IPO結合香港公開發售部分（開放給散戶認購者）與國際配售部分（針對機構及專業投資者），後者通常透過建簿形成並獲包銷。定價及分配機制橫跨兩部分運作。
例子。 假設一名申請人發行100,000,000股新股：較小的部分售予香港公眾，餘額作國際配售，機構在建簿期間表達需求，然後才釐定最終價格。
留意。 以為香港公開發售就是整個IPO。在多數發售中，較大部分最初配售予機構。
自我檢測：在標準雙部分IPO中，開始時哪一部分通常較大？
答案： 針對機構投資者的國際配售部分，香港公開發售部分則較小。
17. 股本證券的基本上市準則
聯交所採用資格測試，涵蓋大致相同的管理層下的營業紀錄、以市值、收入或盈利表達的最低財務測試，以及發行人及其業務的整體適合性。存在多項可供選擇的財務測試，因此申請人只須符合至少一項測試，而非單一公式。
例子。 假設申請人A擁有長期持續盈利的紀錄，而申請人B有收入但錄得虧損。兩者須分別符合不同的財務測試；任何一方都不會只因對方的測試不適用而自動不合資格。
留意。 以為只有一項以盈利為本的測試。規則提供多條可選的財務路徑，而適合性要求是在數字之上另行適用。
自我檢測：一家有盈利的發行人符合某項財務測試。它是否因而保證可上市？
答案： 不是。符合財務測試是必要條件，但並不充分；聯交所亦會評估適合性及其他上市準則。
18. 實務中的首次上市要求
實務上，首次上市不僅須符合財務測試，還須在營業紀錄期內擁有權及管理層保持連貫、擁有真實的營運業務、恰當的公司架構，以及符合品格、經驗及誠信標準的董事。保薦人須在盡職審查中驗證這些，而非假設數字自會說明一切。
例子。 假設一名申請人輕鬆符合某項財務測試，但其行政總裁及財務總監在紀錄期內先後離任。保薦人必須查究管理層連貫性是否仍獲符合。
留意。 以為達到財務門檻便保證獲批。連貫性、適合性及董事標準任何一項都可能令申請失敗。
自我檢測：一名申請人符合財務測試，但在紀錄期中途更換大部分高級管理層。保薦人應查核甚麼？
答案： 營業紀錄是否在大致相同的管理層下達成，以及有關變動如何影響其資格論據。
19. 第二上市
已在另一交易所上市的公司可尋求在聯交所作第二上市，讓它保留本土的主要上市之餘，可在香港集資或買賣。由於既有股東基礎及本土監管已經存在，框架對此有所認可，但香港的資格及合規要求仍然適用。
例子。 假設TechCo已在紐約上市多年，現在想在香港作第二上市。它保留美國主要上市，但仍須符合聯交所就香港上市訂定的資格框架。
留意。 以為第二上市令發行人豁免於香港的規定。認可本土監管並不等於全面豁免所有《上市規則》責任。
自我檢測：在聯交所作第二上市的公司可否擺脫香港上市責任？
答案： 不可以。它就其現有上市獲得認可，但仍須符合適用的香港資格及持續規定。
20. 上市申請人的公司行政
申請人須展示良好的公司行政：符合《上市規則》及其本土法律的恰當章程框架、註冊辦事處、股東名冊、公司秘書，以及有效運作的董事會慣例。保薦人在申請之前審閱這些，而非事後修補。
例子。 假設一名申請人的章程細則含有與計劃中的股份配發相牴觸的優先購買權條文。保薦人及早提出，以便在提交上市申請之前修訂章程。
留意。 把公司行政當作上市後的整理工作。章程及管治框架的缺陷應在申請階段之前糾正。
自我檢測：何時應對照上市要求審閱申請人的章程及公司管治框架？
答案： 在提交上市申請之前，以便提早糾正結構性缺陷。
21. 對上市發行人的董事及董事會的要求
上市發行人的董事須以發行人的利益行事，須整體具備聯交所期望的品格、經驗及誠信，並須共同承擔發行人合規的責任。董事會須包括獨立非執行董事，並設立董事委員會（如審核委員會），以提供制衡。
例子。 假設一名準董事是備受尊敬的業界人物，但以往曾與一家因嚴重合規失當而被懲處的公司有關連。保薦人評估其委任是否符合董事會的品格及誠信要求。
留意。 以為合規責任只落在行政總裁一人身上。責任由整個董事會共同承擔，而獨立非執行董事的角色是實質的，不是裝飾。
自我檢測：誰為上市發行人遵守《上市規則》承擔責任？
答案： 整個董事會，並由獨立非執行董事及董事委員會等架構支持。
22. 《新上市申請人指南》及其相關性
香港交易所出版《新上市申請人指南》，解釋上市程序、典型步驟及新申請人常見的實務問題。它是協助保薦人及申請人編排工作的指引材料；它支持但不取代或凌駕《上市規則》本身。
例子。 假設保薦人為一項新委聘計劃遞交申請前的工作流程。它參考《指南》規劃程序階段及典型文件，然後逐點對照實際《上市規則》核實。
留意。 把《指南》當作有法律約束力的規則，或當作可以放心不理。它是有說服力的實務指引，處於兩個極端之間。
自我檢測：若《新上市申請人指南》看來與某條《上市規則》有異，以何者為準？
答案： 以《上市規則》為準；《指南》解釋程序及慣例，但不能凌駕規則。
23. 由申請到上市的IPO過程
IPO的次序大致是：準備及盡職審查、提交上市申請、交易所對草擬文件提出意見及反覆修訂、獲得批准、刊發招股章程、公開發售、配發及開始買賣。推廣活動，包括投資者教育，早在批准之前便已開始，而非之後。
例子。 假設一名申請人遞交上市申請，之後花數星期回應交易所意見並修訂招股章程草擬本，然後才獲批准。只有在批准之後，它才刊發招股章程並開展公開發售。
留意。 以為過程是線性的、所有推廣都在監管批准之後才進行。交易前投資者教育及與監管機構的反覆對話，與較早階段是並行重疊的。
自我檢測：招股章程於哪個時點刊發、公開發售於哪個時點開展？
答案： 上市獲批准後，招股章程刊發、發售進行，隨後是配發及買賣。
24. 上市文件的內容要求
上市文件（即招股章程）必須載有投資者及其顧問作出有根據的評估時合理需要的所有資料，涵蓋業務、風險因素、財務資料、會計師報告，以及《公司（清盤及雜項條文）條例》和《上市規則》下的法定事項。保薦人與發行人及其他顧問合作，確保披露準確、完整及不具誤導性。
例子。 假設一名申請人的收入依賴一名主要客戶。上市文件必須披露該依賴及其風險，而非以籠統的風險措辭掩飾。
留意。 以為樣板式的免責聲明可彌補重大遺漏。一般免責聲明不能開脫遺漏或誤導的重大資料。
自我檢測：上市文件內容的總體標準是甚麼？
答案： 載有投資者合理需要的一切資料，讓他們對發行人及其業務、財務及前景作出有根據的評估。
25. IPO過程中的財務匯報考慮
上市文件包括會計師報告，涵蓋申請人的營業紀錄期，由合資格會計師按適用的審計及會計準則編製。任何重大會計判斷、重列或審計保留意見必須及早提出，因為它們影響紀錄期內各期間的可比性及申請的可信性。
例子。 假設在IPO期間，申請人重列早年一個年度的收入確認政策。保薦人及申報會計師必須評估該變動如何影響所呈列營業紀錄期的可比性。
留意。 以為只有最近一年的數字重要。整個營業紀錄期都必須一致及妥善匯報。
自我檢測：為何過程中途重列往年數字會令保薦人關注？
答案： 因為會計師報告必須呈列一致、可比的營業紀錄期，而重列會削弱所披露財務往績的可靠性。
26. IPO期間的合規及持續責任
在申請至上市之間，申請人須保持呈交交易所的資料為最新、履行所作承諾，並遵守宣傳及推廣限制。持續責任（包括及時披露責任）於上市時及上市後產生，但在整個發售期間，操守均受規管，並非只在買賣開始後。
例子。 假設一名申請人的市場推廣團隊想在發售期間於報章廣告刊登樂觀的收入預測。保薦人必須查核該宣傳是否遵守適用於推廣聲明的限制。
留意。 以為責任只在上市日才開始。宣傳限制、承諾及披露紀律在發售過程本身期間已適用。
自我檢測：申請人可在發售期間隨意宣傳亮麗的盈利預測嗎？
答案： 不可以。發售期間的宣傳受限制，推廣聲明必須遵守適用規則，並與上市文件一致。
27. 分配及回撥機制
IPO的股份最初分為香港公開發售及國際配售兩部分。回撥是一項已公布的機制，當公開發售獲大量超額認購時，把股份由配售部分調撥至公眾部分，保障散戶參與熱門發售的機會。
例子。 假設一項100,000,000股的發售，開始時公開發售10,000,000股、配售90,000,000股。假設已公布的機制其後把20,000,000股調往公眾部分：10,000,000 + 20,000,000 = 30,000,000股公眾，90,000,000 - 20,000,000 = 70,000,000股配售。
留意。 以為最終分配無論需求如何都與最初分配相同。回撥按預設規則，因應相對需求調撥股份。
自我檢測：在上述假設數字下，回撥機制啟動後公眾部分是多少？
答案： 30,000,000股，即原有的10,000,000股加上由配售部分調撥的20,000,000股。
28. 穩定價格
穩定價格容許穩定價格操作人（通常是一名包銷商）在上市後的有限期間內，以不高於發售價的價格在二手市場支持股價，通常與超額配售額外股份一併進行。這是獲准許、受規則約束的活動，旨在令過渡至市場買賣更為平順。
例子。 假設一隻新股在上市首數天的成交價低於發售價。穩定價格操作人可在獲准許的框架內，於市場買入股份，在發售價水平提供支持。
留意。誤以為穩定價格可保證股價不會下跌，或支持會無限期持續。穩定價格設有時限及價格限制，並不向投資者保證獲利。
自我檢測：穩定價格是否向投資者保證新上市證券的價格永遠不會下跌？
答案：不會。它只是在短期內、受規則規限的支持機制，並非價格保證。
29. 上市申請過程中的其他重要考慮因素
除核心程序外，交易前投資者教育、分析員及投資者的意見、承諾在既定期間內認購的基石投資者、整體市況，以及監管機構對招股章程的意見等因素，均會影響定價、時間表及發行的成敗。保薦人必須同時從商業及監管角度管理這些因素。
例子。假設投資者教育顯示投資者對申請人的增長故事存有疑慮。保薦人及發行人可能需要在推出發售前調整定價預期或加強披露，而非按原定計劃強行推進。
留意。把推廣及市況視為純粹的行政工作。投資者的觀感直接影響定價、分配及上市後表現，因此是保薦人意見的核心。
自我檢測：為何交易前投資者教育對首次公開招股的結果重要？
答案：它可及早掌握投資者的需求，讓定價、披露及推廣策略在發售推出前得以調整。
課題3：首次公開招股項目的準備工作
集中於保薦人公司本身：承接首次公開招股所需的資源、系統及監控、匯報線、備存紀錄、審核委聘，以及主要人員與交易團隊的角色。
30. 首次公開招股工作的資源、系統及內部監控
保薦人在接受及執行首次公開招股委聘前，必須具備充足的資源、系統及內部監控。這不只是流於形式的核對：證監會期望公司本身有能力監督其承接的工作。承接超出其可妥善配置人手及監督範圍的首次公開招股委聘的公司，即使從未出現披露問題，也有招致監管批評的風險。
例子。假設一家小型機構融資公司同一年內贏得兩項首次公開招股委聘，但只有一名有經驗的保薦人主要人員可監督兩項工作。假設每項委聘都需要資深人員親身監督，該公司應聘請額外的合資格人員，或拒絕無法妥善配置資源的工作。
留意。以為資源不足只有在招股章程最終有誤導性時才構成問題。資源、系統及監控不足本身已是監督層面的關注事項，證監會已在保薦人工作中指出這一點。
自我檢測：如果保薦人承接一項無法充分配置人手的首次公開招股，只要上市文件最終準確，是否可以接受？
答案：不可以。維持充足資源、系統及監控的規定適用於接受及執行委聘，與最終文件是否準確無關。
31. 保薦人內部的匯報線
保薦人應設立清晰的匯報線，使首次公開招股的工作讓能夠監督的資深人員看得見。良好的匯報線意味著盡職審查中發現的問題會向上傳達至負責該委聘的主要人員，而合規關注事項可傳達至公司的合規職能。匯報線不清會讓問題停留在初級員工層面而無人察覺。
例子。假設交易團隊一名成員在盡職審查中發現申請人的銷售數據無法與銀行紀錄核對。在妥善的匯報架構下，該發現會立即上報至負責的主要人員及合規職能，而不是擱在工作小組檔案中。
留意。把匯報線與申請人自身的內部架構混淆。此預期學習成果涉及保薦人公司內部的上報及監督架構，而非上市申請人的企業組織。
自我檢測：為何匯報線對保薦人重要，而不只是對上市申請人重要？
答案：因為保薦人須負責監督其自身的委聘工作；清晰的上報機制確保重要的盡職審查發現能及時傳達至資深且須問責的人員及合規職能。
32. 保薦人的備存紀錄責任
保薦人必須備存紀錄，顯示其在委聘中實際執行的工作，包括盡職審查步驟、所作的決定及其理由。良好的紀錄讓審閱者或證監會能夠重組曾做過甚麼及為何這樣做。如果工作沒有紀錄，即使工作實際上已做，保薦人也可能難以證明其符合預期標準。
例子。想象保薦人就一份重要客戶合約口頭質詢管理層的一項陳述，但沒有記錄任何內容。兩年後證監會查問曾進行何種盡職審查。假設當時沒有檔案紀錄，保薦人無法證明曾作出該項查詢，這幾乎等同於沒有做過。
留意。以為紀錄只需涵蓋最終產品，例如上市文件。該責任延伸至工作過程：作出的查詢、審閱的文件，以及結論背後的推理。
自我檢測：保薦人備存紀錄在行政整齊之外的實際目的是甚麼？
答案：它證明所需的盡職審查及監督確實已執行，使保薦人能向審閱者或監管機構展示其符合標準。
33. 審核擬議新委聘
在接受委聘前，保薦人應遵循內部審核程序，評估潛在客戶及委聘是否恰當。這包括考慮客戶的誠信及背景、潛在利益衝突，以及公司是否有能力及勝任處理該交易。審核是防止問題進入公司的第一道防線。
例子。假設一名潛在申請人的最終實益擁有人在其他司法管轄區有違反證券法例的紀錄。妥善的內部審核程序會要求公司在決定是否接受委聘前，考慮該紀錄，以及能否依賴管理層誠信的問題。
留意。把委聘審核視為純粹的商業決定，例如只查核費用。該程序亦涵蓋誠信、利益衝突及能力的考慮，這些是監管期望，而不只是商業判斷。
自我檢測：委聘審核應在首次公開招股的哪個階段進行，為何？
答案：在接受委聘之前，因為審核是防止不合適的客戶、利益衝突或資源不足的交易成為公司責任的監控措施。
34. 與監管機構及其他第三方合作
首次公開招股工作要求保薦人與證監會及聯交所等監管機構互動，並與申報會計師、法律顧問及估值師等第三方協調。保薦人必須明白何時應聯絡監管機構、坦率回應其查詢，並管理各方之間的資訊流通，使申請在掌握充分資料的基礎上推進。
例子。假設聯交所在上市過程中就申請人的關連交易提出書面查詢。保薦人應與法律顧問協調申請人的實質回應，並確保向監管機構提供的答案準確、完整，且有盡職審查檔案支持。
留意。以為只有申請人與監管機構溝通。保薦人作為對申請負責的一方，預期須密切參與與監管機構的溝通，並對此問責。
自我檢測：當第三方顧問為首次公開招股製作工作成果時，保薦人的角色是甚麼？
答案：保薦人須協調第三方的貢獻，不能不加批判地單純依賴他們；保薦人仍須對整體盡職審查及支持申請的資料負責。
35. 主要人員、交易團隊及管理人的權限範圍
在保薦人內部，主要人員是對首次公開招股委聘承擔責任的資深人士，而交易團隊在其監督下執行日常執行工作。這種職能分工確保經驗豐富的資深人員監督較初級成員所做的工作。保薦人作為發行的管理人，亦需清楚了解其在委聘下的權限範圍，以便在客戶授予的委聘範圍內行事。
例子。假設交易團隊一名成員建議修改初擬時間表而未通知負責的主要人員。在職能分工下，如此重要的決定屬於主要人員，該人員須就監督委聘及在申請人按委聘條款授予的權限內行事負責。
留意。把此職能角色與課題4所涵蓋交易團隊的組成規定混淆，或以為每名團隊成員都是主要人員。主要人員是負責任的資深人士；團隊在監督下執行工作。
自我檢測：為何界定保薦人作為首次公開招股管理人的權限範圍重要？
答案：它設定保薦人可代表客戶決定及行事的界限，確保其在委聘範圍內監督及執行發行，而非超越或未充分行使權限。
課題4：上市申請的準備工作
追蹤由贏得委聘至提交申請的過程：委聘條款、多名保薦人、獨立性、交易團隊、申請人合適性、中國發行人、環境、社會及管治期望，以及與監管機構的溝通。
36. 保薦人如何取得首次公開招股委聘
保薦人透過競爭性提案、轉介及現有客戶關係贏得首次公開招股委聘，並由申請人（或其控股股東）選擇保薦人。在接受前，保薦人必須評估其能否妥善承接該工作。贏得委聘是商業行為，但接受委聘即觸發監管責任。
例子。Bright Capital 獲邀就一家消費品公司的上市進行提案。它準備了一份建議書，展示其團隊、往績及方法，該公司在兩名對手中選擇了它。Bright 其後在簽約前進行內部審核。
留意。以為保薦人由聯交所或證監會委任。委聘在商業上來自申請人；監管機構只在保薦人獲委聘及申請推進後才介入。
自我檢測：誰選擇首次公開招股的保薦人，透過甚麼程序？
答案：上市申請人（通常受其控股股東引導）透過商業程序（例如競爭性提案或轉介）選擇保薦人；監管機構不會委任保薦人。
37. 保薦人委聘的必備條款
保薦人與申請人之間的委聘函應訂明保薦人工作的範圍、費用、雙方各自的責任，以及申請人必須提供的資料及合作。清晰的條款保障雙方，並支持保薦人履行其職務的能力。《機構融資顧問操守準則》為委聘的記錄及管理方式提供指引。
例子。Meridian Securities 就一家零售商首次公開招股的委聘函訂明其擔任保薦人、描述其將執行的盡職審查及文件工作、設定固定費用另加成功費用，並規定公司須及時提供紀錄及接觸管理層的機會。
留意。把委聘函視為只載有費用條款的純粹形式。範圍含糊或責任分配不清，會令保薦人更難履行其角色，以及證明其已妥善履行角色。
自我檢測：為何保薦人委聘函所涵蓋的內容應多於費用？
答案：因為它界定工作範圍、雙方各自的責任，以及申請人提供資料及合作的義務，這些都是保薦人執行及證明其監管職務所需的。
38. 與多名保薦人合作的問題
申請人可委任多於一名保薦人，因此各保薦人須就工作及與監管機構的溝通如何分工及協調達成共識。聯合保薦要求清晰分配任務，並向申請人提供一致的意見，但分工並不分擔責任：每名聯合保薦人仍須負責確保上市申請的保薦人規定獲全面履行。協調不佳可令盡職審查出現缺口，或向監管機構發出矛盾訊息。
例子。兩名保薦人為一家物流集團的雙重上市計劃行事。他們簽訂協調協議：一方負責財務盡職審查工作流程，另一方負責法律方面，並每週舉行聯合電話會議，使雙方均可就整項交易感到信納。
留意。以為每名聯合保薦人只須對其獲分配的工作流程負責。兩名保薦人均須能就上市整體達致恰當意見；分工並不能把責任分走。
自我檢測：聯合保薦人在開始時應作出甚麼實際安排？
答案：清晰的工作分工及協調、與申請人及監管機構達成共識的溝通渠道，以及定期聯合討論，使每名保薦人可恰當地就上市形成自己的意見。
39. 首次公開招股中通常委任的其他各方
除保薦人外，典型的首次公開招股涉及申報會計師、發行人及包銷商的法律顧問、包銷團、物業估值師，有時還有行業顧問及印刷商。保薦人協調這些各方，但不能取代他們。知道誰負責甚麼，有助保薦人合理地分配依賴及盡職審查。
例子。就一家酒店營運商的上市而言，保薦人協調審計三年業績紀錄的申報會計師、兩家律師行、評估酒店物業的估值師，以及承接發售股份的包銷商。
留意。把保薦人與包銷商或整體協調人混淆。保薦人的角色集中於盡職審查及就上市向申請人提供意見；包銷發售是不同各方執行的另一職能，即使有時屬於關聯各方。
自我檢測：列出首次公開招股中除保薦人外通常委任的三方。
答案：例如：申報會計師、發行人及／或包銷商的法律顧問，以及包銷商；物業估值師及行業顧問亦屬通常委任的各方。
40. 保薦人對監管機構的責任
保薦人在處理上市事宜時，對證監會及聯交所負有誠實及合作的責任。它必須坦率地與監管機構打交道、恰當回應其查詢，且不得誤導他們。這些責任與保薦人對申請人及投資大眾的責任並存，並互相加強。
例子。在審閱一家金融科技申請人的申請期間，聯交所要求保薦人解釋一項不尋常的關連交易。保薦人作出調查，提交附有支持文件的坦率書面回覆，並指出一項其無法完全解決的關注事項，而非掩飾過去。
留意。以為保薦人的責任只面向其付費客戶。為保住委聘而向監管機構隱瞞問題的保薦人，違反其核心責任，並面臨執法風險。
自我檢測：在上市申請期間，保薦人對誰負有誠實及合作的責任？
答案：對監管機構，主要是證監會及聯交所，此外還有對申請人及市場的責任；它不得誤導監管機構，並須恰當回應其查詢。
41. 保薦人獨立性及不偏不倚的意見
獨立性是透過審視可能損害保薦人客觀性的關係及利益來評估，例如持有申請人的股權、業務聯繫，或與控股股東的關連。保薦人必須能夠提供不偏不倚的意見，包括不受歡迎的意見；如獨立性存疑，便不應接受或應拒絕該角色。
例子。一名保薦人獲邀為一家物業申請人行事，而保薦人的母公司持有該申請人少量股權並提供融資。由於這構成影響不偏不倚性的利益衝突，保薦人在審核後拒絕該委聘。
留意。以為獨立性只在接受委聘時重要。不偏不倚必須在整個委聘期間維持，例如在就估值、披露問題或申請人是否根本合適提供意見時。
自我檢測：舉出兩個會令人質疑保薦人獨立性的因素。
答案：例如，持有申請人（或其控股股東）的股權或財務權益，以及可能損害保薦人提供意見時客觀性的重大業務或個人關係。
42. 交易團隊：組成及職能
交易團隊是保薦人分配至某一特定首次公開招股的員工小組，在委聘獲接受時組成。它執行日常工作：盡職審查、起草、與申請人及其他顧問聯絡，以及上報問題。其組成、匯報線及經驗必須與交易的要求相符。
例子。就一家生物科技公司上市而言，保薦人組成一支由一名資深項目主管、兩名行政人員及一名合規聯絡人組成的交易團隊，並記錄誰向誰匯報，以及問題如何上報至負責人員。
留意。把交易團隊與監督保薦人業務的主要人員混淆。課題3涵蓋公司層面的架構；此處的重點是分配至單一交易的團隊及其運作方式。
自我檢測：交易團隊何時組成，其主要職能是甚麼？
答案：交易團隊在保薦人接受首次公開招股委聘時組成；其職能包括進行盡職審查、準備文件、與申請人及其他顧問協調，以及在保薦人內部上報重大問題。
43. 評估上市申請人的合適性
在委聘之前及期間，保薦人必須評估申請人是否適合上市，審視其業務、管治、董事及控股股東的誠信，以及合規紀錄。合適性並非單一數字測試；它是基於盡職審查結果的判斷。如出現嚴重的誠信關注，保薦人應重新考慮是否行事。
例子。保薦人發現一名潛在申請人的行政總裁曾任一家因嚴重披露失當而被聯交所除牌的公司的董事。保薦人在決定是否繼續前，調查有關情況及該人士現時的角色。
留意。以為一旦符合財務資格準則，合適性便已達致。財務資格與合適性是兩回事：一家公司可以在數字上達標，卻因管治或誠信關注而不合適。
自我檢測：符合財務資格準則是否足以確立申請人的合適性？
答案：不足以。合適性是更廣泛的判斷，涵蓋業務、管治標準，以及董事及控股股東的誠信及紀錄等事項，須透過盡職審查確立。
44. 中華人民共和國發行人的特別規定
在中華人民共和國（不包括香港、澳門及台灣）註冊成立並在香港上市的發行人，須遵守反映其不同法律框架的特別安排，包括需要中國法律顧問就中國法律提供意見，以及把發行人與香港監管體系連接起來的安排。保薦人在評估及就此類申請人提供意見時，必須了解這些額外規定。
例子。一家在深圳註冊成立的製造商尋求在香港上市。保薦人確保聘用了中國律師，就該公司的註冊成立、股本結構及中國法律下的審批提供意見，與香港及其他顧問並行。
留意。以為在中國註冊成立的發行人與在香港註冊成立者獲相同對待。中國發行人須遵守特別規定，保薦人必須在委聘一開始便識別並處理這些規定。
自我檢測：哪些發行人受中國發行人特別規定管限，他們通常需要哪類額外顧問？
答案：在中華人民共和國（不包括香港、澳門及台灣）註冊成立的發行人；除一般首次公開招股顧問外，他們通常需要中國法律顧問就中國法律事宜提供意見。
45. 發行人的環境、社會及管治標準及匯報責任
香港交易所期望發行人符合企業管治以及環境、社會及管治標準，並附有相關的環境、社會及管治匯報責任。就上市申請人而言，保薦人應留意影響業務、披露及風險概況的環境、社會及管治事宜，因為這些既影響合適性，亦影響上市文件。
例子。一家採礦申請人的業務涉及重大環境影響。保薦人確保對申請人的環境合規及修復措施進行盡職審查，並確保環境、社會及管治風險在申請人的管治及披露架構中得到恰當反映。
留意。把環境、社會及管治視為在過程後期才製作的流於形式的報告。環境、社會及管治事宜可以是對業務及上市的實質風險，應作為申請人合適性及披露的一部分加以考慮，而非事後補充。
自我檢測：為何保薦人應在上市前關注申請人的環境、社會及管治安排？
答案：因為香港交易所期望發行人符合企業管治及環境、社會及管治標準並附有相關匯報責任，而環境、社會及管治事宜可構成影響合適性及上市文件的實質業務、合規及披露風險。
46. 接受保薦人角色前的盡職審查事項
即使在正式接受委聘之前，保薦人也必須進行足夠的工作，令自己信納可以恰當行事：了解業務、董事及控股股東的誠信，以及其是否具備承接該角色的資源及獨立性。這種接受前的盡職審查，會隨著保薦人協助申請人至上市申請階段而持續及深化。
例子。在簽約前，保薦人進行管理層訪談、審閱集團架構及任何監管處罰，並查核自身的利益衝突。它發現一項未解決的重要牌照爭議，並把解決該爭議定為繼續進行的條件。
留意。把這種接受前及申請階段的盡職審查與招股章程背後的全面盡職審查工作混淆，後者由課題5深入探討。此處的重點是保薦人為負責任地接受及推進該角色而必須確立的事項。
自我檢測：保薦人在接受首次公開招股委聘前應調查哪些事項？
答案：申請人業務的性質、其董事及控股股東的誠信及背景、其合規紀錄、保薦人自身的獨立性及利益衝突，以及公司是否有資源執行該交易。
47. 上市申請中資料的標準
上市申請中提交的資料必須準確、完整及不具誤導性，並須有妥善的核證及盡職審查支持。保薦人有責令自己信納申請在重要方面反映申請人的真實情況。馬虎或缺乏支持的資料，會令申請人及保薦人同時面對監管後果。
例子。一名申請人的初擬申請聲稱擁有200間零售店。保薦人的交易團隊取得租約紀錄及店舖清單，發現只有180個可核實的地點，並要求在提交前更正該數字並作出解釋。
留意。以為申請資料的準確性由申請人獨力承擔。保薦人必須自行就重要資料感到信納；不加查核便把數字照搬過去，是典型的保薦人缺失。
自我檢測：上市申請中的資料須符合甚麼標準，誰須對此感到信納？
答案：資料必須準確、完整及不具誤導性，並有盡職審查及核證支持；保薦人必須自行信納申請在重要及公平方面反映申請人的真實情況。
48. 資料披露及與監管機構的溝通
保薦人必須管理申請期間披露甚麼及向誰披露：向證監會及聯交所提供的資料必須及時、準確及完整，而保密的申請資料必須受到保護，防止不當使用或外洩。保薦人擔當申請人與監管機構之間有紀律的渠道。
例子。一名記者致電交易團隊一名成員，查詢傳聞中的上市。該成員把來電轉介至保薦人的指定發言人，並不確認任何細節，同時團隊記錄該查詢並通知申請人。
留意。把與監管機構的溝通視為申請人的工作，或隨意分享申請詳情。保薦人對向監管機構提供的資料的準確性及完整性，以及對保障保密資料，負有其自身責任。
自我檢測：保薦人在上市申請期間承擔哪兩項溝通責任？
答案：確保向證監會及聯交所作出的溝通及披露及時、準確及完整，以及保護保密的申請資料，防止不當披露或市場外洩。
課題5：盡職審查
保薦人工作的核心：盡職審查的含義、如何規劃及管理、專業懷疑態度、核證、使用專家的規定，以及編製管理層討論及分析。
49. 管限上市文件連招股章程的主要法例及規則
上市文件的內容受多個層面管限：《上市規則》訂明所需的內容，《公司（清盤及雜項條文）條例》下的法定招股章程制度施加內容及法律責任規定，而《證券及期貨條例》的條文禁止虛假或具誤導性的陳述。保薦人必須知道哪一制度適用於文件的哪一部分。
例子。一名假設的保薦人在編製「歷史」一節時，查核《上市規則》的內容規定，並同時考慮每項陳述在法定招股章程制度下是否可能具誤導性。
留意。以為《上市規則》是內容規定的唯一來源——法定招股章程規定及《證券及期貨條例》條文同樣具有約束力。
自我檢測：是否有任何單一規則集管限上市文件中的所有內容？
答案：沒有——《上市規則》的內容規定、法定招股章程制度及《證券及期貨條例》條文同時適用。
50. 盡職審查的含義及其重要性
盡職審查是保薦人對上市申請人進行的合理調查，以確認上市文件中的陳述準確、完整及不具誤導性。它保障投資者、包銷商及保薦人本身，並支撐香港一級市場的誠信。
例子。在一次假設的首次公開招股前，保薦人訪談管理層、查閱主要客戶合約並核對銷售數據，而非單純信任他人編製的招股章程初稿文本。
留意。把盡職審查視為只為向監管機構交出檔案而進行的流於形式的核對。
自我檢測：為何保薦人即使信任管理層，仍要對申請人進行盡職審查？
答案：以獨立確認上市文件的陳述真實、完整及不具誤導性——信任永遠不能取代調查。
51. 管限盡職審查如何進行的規例
《證監會操守準則》載有針對保薦人的規定，涉及盡職審查的規劃、監督及記錄，而《上市規則》對保薦人施加盡職審查責任。《機構融資顧問操守準則》為機構融資顧問訂立標準。三者共同要求進行合理、資源充足及有紀錄的盡職審查。
例子。一個假設的交易團隊圍繞針對保薦人的操守準則規定制定工作計劃，按經驗水平分配任務，並設定內部審核檢查點。
留意。以為盡職審查的方法完全由保薦人自由選擇，沒有任何規則手冊管限其必須如何進行。
自我檢測：列出兩個管限保薦人盡職審查必須如何進行的規則來源。
答案：《證監會操守準則》中針對保薦人的段落及《上市規則》；《機構融資顧問操守準則》亦屬相關。
52. 上市申請人在盡職審查中的角色
上市申請人的董事對上市文件負上首要責任；管理層必須提供準確的資料、讓人查閱紀錄，並迅速回應提問。保薦人雖依賴管理層的陳述，但必須加以核實，而申請人不可把其責任外判給保薦人。
例子。在一個假設的首次公開招股（IPO）中，首席財務總監延遲提供一個關鍵賬戶的銀行結單；保薦人把延誤上報董事處理，而不是圍繞着缺失的證據去撰寫該章節。
留意。以為委任了保薦人，上市文件的準確性責任便由董事轉移到保薦人身上。
自我檢測：誰對上市文件的內容負首要責任？
答案：上市申請人的董事——保薦人仍須獨立調查，但責任並沒有轉移。
53. 第三方在盡職審查中的角色
律師、申報會計師、估值師、行業顧問及其他顧問各自負責盡職審查工作的部分範疇。保薦人須協調他們的工作、評估其工作範圍及依賴基準，並且不可在未了解哪些範疇已涵蓋、哪些未涵蓋的情況下，單單接受他們的成果。
例子。一位假設的保薦人審閱法律顧問的工作範圍說明，發現某個海外司法管轄區的訴訟不在審查範圍之內，於是安排在該司法管轄區作出跟進查冊。
留意。把整個工作流程交託給第三方，卻從不查核其工作範圍或假設的限制。
自我檢測：保薦人可以不加查核便依賴第三方的工作嗎？
答案：不可以——保薦人必須了解第三方涵蓋了甚麼範圍，並信納該項依賴屬合理。
54. 妥善規劃盡職審查工作
規劃是指按照申請人的特定風險界定工作範圍、訂定與IPO時間表配合的時間表、把工作分配給具相關經驗的職員，以及擬備核對清單和問題清單。以風險為本的計劃會把精力集中投放在陳述失實風險最大的地方。
例子。假設某申請人的收入主要來自一條產品線，計劃便會分配較多時間核實該產品的客戶及供應合約，而對規模較小的多元化產品線則分配較少時間。
留意。直接重用上一宗交易的通用核對清單，而沒有按這位申請人的風險及業務模式作出調整。
自我檢測：盡職審查計劃的範圍應由甚麼主導？
答案：申請人的特定風險及情況——應採用以風險為本、度身訂造的計劃，而非千篇一律的核對清單。
55. 管理及記錄盡職審查工作
保薦人必須監督其交易團隊、備存會面紀錄、已審閱文件及所得結論的紀錄，並把未解決的問題升交處理。妥善的即時文件紀錄可證明該項工作是合理的，並在保薦人的工作日後受到質疑時提供支持。
例子。假設某團隊成員在檔案中記錄一直未收到某供應商的確認函；該問題被升交處理，並在簽署前解決，完整的查證軌跡亦予以保留。
留意。做了工作卻沒有留下即時紀錄，令保薦人日後無法證明自己實際上做過甚麼。
自我檢測：保薦人為何必須在進行盡職審查的同時加以記錄？
答案：為了證明該項工作經過規劃、合理並已完成，並支持對未決問題的審閱及升交處理。
56. 專業懷疑態度的實踐
專業懷疑態度是指質疑管理層的陳述，並在接納之前從獨立來源尋求佐證。這是整個盡職審查過程中必須具備的思維方式——一種既不盲目信任管理層、也不自動假設其不誠實的平衡態度。
例子。假設某申請人的管理層聲稱其最大客戶佔收入20%；保薦人在接納該數字之前查核發票並取得該客戶本身的確認，而紀錄亦支持該數字。
留意。因為與管理層關係友好且長久，便照單全收管理層的口頭保證。
自我檢測：行政總裁口頭確認沒有訴訟。抱着懷疑態度的保薦人應該怎樣做？
答案：先尋求佐證——搜查法院紀錄、取得法律顧問確認及書面陳述——然後才接納該陳述。
57. 核實在盡職審查中的角色
核實是查核上市文件草稿中的陳述是否有相關文件及證據支持的過程。核實以上市文件本身為依歸，並與對業務較廣泛的盡職審查調查相輔相成。
例子。假設有一項陳述指申請人擁有其總部物業，團隊便把土地查冊及業權文件存入核實紀錄冊，作為該特定陳述的支持。
留意。把核實與一般盡職審查混淆——核實是針對上市文件中的每一項陳述，而非針對業務整體。
自我檢測：核實工作的依歸是甚麼？
答案：上市文件草稿中的陳述——每一項事實陳述都必須有證據支持。
58. 核實與上市文件連同招股章程的製備
在撰寫上市文件的過程中，核實程序——通常透過核實紀錄冊——把每項事實陳述追蹤至其來源，並在文件定稿時取得簽署確認。這有助確保文件在付印時準確且不具誤導性。
例子。假設草稿載有500項事實陳述；團隊把每一項對照來源文件記錄，其中最初缺乏支持的30項在付印前予以更正或刪除，留下470項獲充分支持（500 − 30 = 470）。
留意。早早做一次核實便算，之後的撰寫修訂在付印前未經再核實。
自我檢測：在最後一輪撰寫中加入了新的陳述。在定稿前必須做甚麼？
答案：必須對照支持證據加以核實，猶如文件中的其他陳述一樣。
59. 使用專家及其他第三方的特別規定
專家報告章節，例如估值及申報會計師的結論，必須來自具名的合資格專家，而該專家須書面同意把其報告納入文件。保薦人必須評估該專家的資格、獨立性及關鍵假設的合理性，若該項依賴並不合理，便不可躲藏在專家背後。
例子。假設某物業估值師假設每年租金增長5%；保薦人依據市場證據質疑該假設，然後才接納把估值章節納入上市文件。
留意。只因專家知名或有聲譽，便把專家報告視為自動可靠。
自我檢測：在依賴專家章節之前，保薦人必須查核甚麼？
答案：該專家的資格及獨立性，以及報告的假設和方法是否合理。
60. 財務資料及狀況的管理層討論及分析（MD&A）的目的
MD&A是上市文件中的敘述性討論，解釋申請人的財務狀況及經營業績，幫助投資者理解數字背後的趨勢、推動因素及風險。它補充經審計財務報表，並且必須與之一致。
例子。假設某申請人的收入由8,000萬元增至1億元，MD&A解釋推動因素——假設其中1,500萬元來自銷量增長、500萬元來自價格上調，兩者合共解釋了2,000萬元的增幅（15 + 5 = 20）。
留意。把MD&A寫成純粹重複財務報表的數字，而沒有解釋成因及趨勢。
自我檢測：MD&A在經審計賬目以外增加了甚麼？
答案：以敘述方式向投資者解釋財務表現、狀況、趨勢及其背後的推動因素。
61. 撰寫MD&A的主要考慮因素
撰寫人必須確保MD&A與經審計賬目一致、解釋重大變動及趨勢（包括相關的非財務因素），並避免套用範本文字。前瞻性陳述必須合理並附有適當的限定條件，而MD&A亦應支持營運資金披露。
例子。假設某申請人的毛利率由40%跌至32%；MD&A把該8個百分點的跌幅（40 − 32 = 8）歸因於原材料成本上升，並與經審計數字互相核對。
留意。照抄上一年度MD&A的字句，令討論內容與本期數字不再相符。
自我檢測：賬目顯示利潤率急劇變動。MD&A必須做甚麼？
答案：在與經審計數字一致的前提下，解釋該變動及其推動因素。
62. 把盡職審查結果與上市文件的披露連繫起來
盡職審查的結果直接影響披露：重要的結果須反映在文件中，而重要的不利結果必須予以披露或解決。如果一項重要事項無法核實或解決，保薦人不應讓上市文件按原稿繼續進行。
例子。假設盡職審查發現一名假設申請人有一項未解決的300萬元索償，而其利潤為1,000萬元；該索償相當於利潤的30%（3 ÷ 10 = 30%），因此屬重大事項，必須在上市文件中披露。
留意。因為披露可能影響交易時間表，便把不利的調查結果從上市文件中略去。
自我檢測：盡職審查發現一項重大且未解決的爭議。保薦人有哪些選擇？
答案：確保在上市文件中予以披露，或將其解決——絕不可略去不理而繼續進行。
課題6：招股章程刊發之後
視野延伸至上市日以後：檢討保薦人工作、合規顧問的持續角色、證監會發現的缺失、執法選項，以及誠信的重要性，並輔以案例研究說明。
63. 評估及檢討保薦人工作
保薦人的責任不會在開始買賣後便煙消雲散。證監會可以在事後檢討已完成的IPO項目工作，查察盡職審查是否妥善執行及妥善記錄。這正是為何詳盡的紀錄在上市日之後很長時間仍然重要。
例子。假設證監會在IPO完成兩年後檢視某保薦人的檔案，發現核實核對清單並不完整。該保薦人不能以交易已「結束」為抗辯——其工作仍然可以在日後被評估。
留意。以為股份開始買賣後，保薦人的責任及風險便告終結。
自我檢測：IPO完成後，證監會可以審查保薦人的工作嗎？
答案：可以。上市後仍可檢討保薦人的工作，因此紀錄及盡職審查必須經得起日後的審查。
64. 合規顧問及持續合規
上市後，發行人須根據《上市規則》委任合規顧問，就持續責任（例如須予公布的交易及披露責任）提供指導。這是一項獨立而持續的顧問角色——有別於隨上市完成而終結的保薦人IPO盡職審查工作。
例子。一家新上市公司計劃進行股份配售，並在進行之前詢問其合規顧問是否需要股東批准。
留意。把合規顧問的持續顧問角色與保薦人已完成的IPO角色混淆，或以為該項委任是永久的。
自我檢測：上市後合規顧問的核心職能是甚麼？
答案：就上市發行人遵守《上市規則》下的持續責任提供意見。
65. 證監會發現的保薦人工作缺失
證監會發現保薦人工作中存在一些重複出現的缺失，例如盡職審查不足、過度依賴第三方報告、沒有跟進危險訊號，以及對已完成工作的記錄欠佳。了解這些主題有助你明白監管機構期望保薦人在哪些方面作出改善。
例子。某保薦人在沒有獨立查核的情況下接納管理層聲稱的客戶數目，儘管有一封內部電郵已指出數據存在不一致。這個未經處理的危險訊號，正是證監會批評過的那類缺失。
留意。以為依賴會計師或估值師便自動免除保薦人跟進警告訊號的責任。
自我檢測：舉出證監會發現的一項重複出現的保薦人缺失。
答案：未有在盡職審查中充分解決危險訊號，或工作記錄不足。
66. 保薦人的資源、系統及監控不足
證監會發現，部分保薦人缺乏足夠的合資格職員、監督、系統及內部監控，以致未能妥善處理IPO工作。資源及監控方面的弱點屬監管關注事項，因為公司必須有能力妥善履行保薦人職務。
例子。假設一家公司只以一個小型交易團隊同時承接三個IPO項目，且沒有由資深人員審閱工作底稿。這種容量錯配屬系統及監控方面的不足，而不僅僅是內部人手安排的問題。
留意。把人手及監督方面的缺口視為純屬內部商業決定，而不會帶來監管後果。
自我檢測：證監會為何關注保薦人的內部資源及監控？
答案：因為必須具備充足的資源、系統及監控，才能妥善履行保薦人職務，並保持適當資格繼續行事。
67. 證監會對有缺失的保薦人工作的執法類型
對於有缺失的保薦人工作，證監會可對持牌公司採取紀律處分——例如譴責、罰款、暫時吊銷或撤銷牌照或註冊——亦可以對涉及的負責個人施加紀律處分。執法屬牌照／紀律處分途徑，有別於刑事檢控或私人民事索償。
例子。假設證監會在發現某IPO項目存在盡職審查失誤後，同時對保薦人公司及其負責人員施加紀律處分。該公司及該名個人各自面對不同的紀律處分結果。
留意。以為只有公司會受到處分——負責的個人同樣可能面對證監會的紀律處分。
自我檢測：個別持牌人士可否因保薦人工作有缺失而面對證監會的紀律處分？
答案：可以。證監會可以同時對公司及涉及的負責個人施加紀律處分。
68. 市場中的誠信與操守
香港市場的聲譽建基於誠實可靠的上市資料，而保薦人正是把低質素披露擋在市場之外的把關者。誠信保障投資者，並維持市場信心，繼而支持市場集資的能力。
例子。投資者依賴招股章程中的收入披露認購股份。如果保薦人讓誇大的數字流入市場，投資者便會受損，而對所有IPO的信心亦會受挫。
留意。把操守視為與商業成功無關——誠信是市場的根基，並非可有可無的額外要求。
自我檢測：為何保薦人被形容為市場的把關者？
答案：因為他們把關，確保透過上市文件進入市場的資訊的質素及誠實性。
69. 執行保薦人項目時的誠信
實踐中的誠信是指提供不偏不倚的意見、拒絕在客戶壓力下走捷徑，並準備好放棄不合適的項目。費用壓力永遠不能成為稀釋披露或漠視問題的理據。
例子。假設某發行人向保薦人施壓，要求淡化一宗待決訴訟的披露。秉持誠信行事的保薦人會堅持適當披露、在內部升交處理，並考慮在發行人拒絕時辭任。
留意。因為項目回報豐厚便向客戶讓步——這正是誠信規定所要防範的失當行為。
自我檢測：如果受到壓力要削弱招股章程的披露，保薦人應該怎樣做？
答案：堅持準確披露、在內部升交該問題，並在必要時拒絕或辭去該項目。
70. 案例研究及其對保薦人的啟示
證監會對保薦人執法的案例研究，把抽象的職責轉化為具體的教訓：記錄你的工作、解決危險訊號、妥善監督團隊，並且永不盲目依賴他人。學習時應把它們視為原則的例證，而不是孤立的故事。
例子。假設有一宗案例，某保薦人被施加紀律處分，因為其工作底稿顯示並未跟進一筆無法解釋的關聯方付款。教訓是：懷疑態度必須在紀錄中得到體現。
留意。把案例當作死記硬背的瑣碎資料，而不是從每宗案例中提取其所展示的盡職審查原則。
自我檢測：保薦人紀律處分案例一致帶出的核心教訓是甚麼？
答案：有記錄、抱着懷疑態度的盡職審查、妥善的監督以及充足的資源，是合規保薦人工作不可或缺的要素。
把你的溫習轉化為學習計劃
按你本身的起始知識水平及考試日期調整進度。以下只是建議的溫習階段，並非官方的備試時間表。
| 階段 | 要做的事 |
|---|---|
| 階段1：了解全貌 | 閱讀官方卷15課程綱要並對照本指南，確認考試形式為60分鐘內完成40條多項選擇題、合格分數為70%，然後略讀全部70個概念，讓你在深入研習任何課題之前先掌握整個課程綱要的輪廓。 |
| 階段2：初讀各課題 | 按順序研習課題1至6，一邊翻開官方主要教材、一邊逐個課題學習概念，並用自己的文字為每個概念撰寫簡短的自我摘要。 |
| 階段3：練習及操練題目 | 在限時條件下嘗試練習多項選擇題，誠實地對照課程綱要批改，並把每個錯處標記到所屬的特定概念，以便看出哪些課題需要再讀一遍。 |
| 階段4：最後溫習及應試準備 | 在最後幾天，利用你的摘要對全部70個概念重新自我測試，優先處理錯處標記集中的課題，並至少完成一次完整的40題限時模擬試卷，以適應60分鐘的作答節奏。 |
考生常見問題
香港證券及投資學會卷15考試的形式是怎樣的？
卷15是多項選擇題考試，共40題，須在60分鐘內完成，合格分數為70%。即是你至少須答對28題，因此在整個課程綱要中保持準確度，比在某幾個範圍做到完美更加重要。
卷15與卷16有何分別？
兩份試卷涵蓋相同的六個課題保薦人課程綱要，但卷15（主要人員）適用於整個課程綱要及全部預期學習成果，而卷16（持牌代表）則剔除官方課程綱要中的有底色部分——即1(g)；2(g)、(h)、(i)；3(a)、(b)、(e)、(g)；以及4(a)、(e)。如果你應考卷15，就必須熟悉課程綱要所列的每個課題及成果。
應該以哪個版本的課程綱要來溫習？
應以2025年11月30日起生效的課程綱要來溫習，本指南正是依照這個版本。報考前務必查看香港證券及投資學會最新的溫習手冊更新通告，以確認可考的版本及任何近期變動。
我真的需要認識課題3這類篇幅較小的課題嗎？
需要。課題3雖然篇幅短，但其中有關資源、系統、監控、備存紀錄及項目審批的概念是卷15整個課程綱要的一部分，而且每個課題都可以出題。好消息是篇幅較短的課題可以很快掌握，能夠有效運用你的溫習時間。
在考試前幾星期，應如何運用這70個概念？
把概念標題轉化為自我測試清單：對每個概念，合上筆記，用口頭或書面在一兩分鐘內解釋該概念。凡是解釋不到的，便列入需要重點重讀的清單，並重複這個循環直至清單清空。這樣可以針對你的弱點，而不是反覆重讀整個課程綱要。
官方資料來源及延伸閱讀
這些獨立的溫習筆記透過原創例子講解公開的課程綱要，並不複製官方溫習手冊或考試試題。請使用適用於你考試日期的官方溫習手冊，以取得完整的可考內容細節。HKSIDataBase是獨立的服務提供者，並未獲香港證券及投資學會認可。